Dienstag, 06.12.2022

NFON AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

NFON AG

München

WKN A0N4N5 ISIN DE000A0N4N52

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der NFON AG, München,

am

24. August 2022 um 10.00 Uhr MESZ

Leider können wir Sie auch in diesem Jahr aufgrund der COVID-19-Pandemie nicht persönlich begrüßen. Um der weiteren Ausbreitung des Coronavirus entgegenzuwirken und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Machtlfinger Str. 7, 81379 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Echtzeit im Internet in unserem passwortgeschützten Aktionärsportal unter

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

übertragen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst im Wege der postalischen oder elektronischen Briefwahl ausüben oder über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder über andere Bevollmächtigte der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2021, des zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https:/​/​corporate.nfon.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Aufsichtsrat und Vorstand börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

TOP 6

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Telefon Standard GmbH

Die NFON AG und die Deutsche Telefon Standard GmbH haben am 11.Juli 2022 den nachfolgend abgedruckten Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der NFON AG und der Deutsche Telefon Standard GmbH vom 11. Juli 2022 zuzustimmen.

Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
NFON AG
mit dem Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168022
(nachfolgend „NFON“)
und der
Deutsche Telefon Standard GmbH
mit dem Sitz in Mainz,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 48904
(nachfolgend „DTS“)

Präambel:

Die NFON ist die alleinige Gesellschafterin der DTS.

§ 1 Gewinnabführung

1.

Die DTS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die NFON abzuführen.

2.

Die DTS kann mit Zustimmung der NFON Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig.

3.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der NFON aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

4.

Auf Verlangen der NFON ist eine Vorababführung von Gewinnen unterjährig durchzuführen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

5.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der DTS endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der DTS. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

6.

Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der DTS, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird.

§ 2 Verlustübernahme

1.

Die NFON ist zur Übernahme der Verluste der DTS entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG (sämtliche Absätze dieser Vorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

2.

Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der DTS endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der DTS. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.

Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der DTS, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1 wirksam wird.

§ 3 Wirksamwerden und Dauer

1.

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung von NFON und der Gesellschafterversammlung der DTS und wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der DTS wirksam.

2.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der DTS gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der DTS, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der DTS endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist.

3.

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der NFON oder der DTS vor; ferner bei einer Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der DTS durch die NFON.

4.

Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.

§ 4 Schlussbestimmungen

1.

Bei Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

2.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.

3.

Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Die vorstehende Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.

4.

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner München.

5.

Die zum Abschluss dieses Vertrages erforderlichen Kosten trägt die NFON.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter

https:/​/​corporate.nfon.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich:

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Deutsche Telefon Standard GmbH.

Die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die NFON AG und den Konzern zum 31.12.2019, zum 31.12.2020 und zum 31.12.2021.

Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Deutsche Telefon Standard GmbH zum 31.12.2019, zum 31.12.2020 und zum 31.12.2021.

Der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der NFON AG und der Geschäftsführung der Deutsche Telefon Standard GmbH.

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Zu TOP 5
Vergütungsbericht 2021 der NFON AG, München, gem. § 162 AktG

Im Lichte der gesetzlichen Vorgaben v.a. in §§ 87, 87a und 120a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2021 der NFON AG gemäß den Anforderungen des § 162 AktG. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,99 % gebilligte Vergütungssystem ist unter „Hauptversammlung“ auf der Webseite www.corporate.nfon.com abrufbar. Zur besseren Lesbarkeit dieses Vergütungsberichts und Vermeidung von Wiederholungen wird auf das Vergütungssystem verwiesen.

Das Vergütungssystem findet erstmals auf Vergütungskomponenten Anwendung, die ab dem Datum des Beschlusses der Hauptversammlung der NFON AG am 24 Juni 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen bzw. mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart werden.

I. Vorstand

Die NFON AG verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als führender Anbieter von integrierter Businesskommunikationslösungen mit ambitionierten Wachstumszielen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf Wachstum. Ihr Handeln richtet die NFON Gruppe dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien: Erstens legen eine ausgeprägte Performance-Orientierung und hohe Leistungsdifferenzierung durch ambitionierte interne und externe Zielsetzungen den Fokus auf das überdurchschnittliche Wachstum des Unternehmens. Zweitens vermeiden Langfristigkeitskomponenten Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. Drittens zielt das Vergütungssystem auf eine starke Aktienkultur ab und trägt so zur Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern bei. Insbesondere durch die Gestaltung der individuellen Ziele werden auch besondere Anreize zu nachhaltigem Handeln im Sinne der ESG-Kriterien gesetzt.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Wesentlich ist, dass die Vergütungsstruktur wie auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die NFON AG relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet. Externe wie auch interne Angemessenheiten werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von NFON besteht aus fixen und variablen Bestandteilen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert und setzt sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um eine erfolgsunabhängige Jahresfestvergütung (Fixum), eine aus einem Short-Term-Incentive-Programm (STI) und einem Long-Term-Incentive-Programm (LTI) bestehende erfolgsbezogene variable Vergütung sowie Nebenleistungen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt laut Vergütungssystem im Falle des Vorstandsvorsitzenden in Summe 1,5 Mio. € und im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds in Summe 0,75 Mio. €. Diesbezüglich wurde, abweichend vom Vergütungssystem, in die Vorstandsdienstverträge die Regelung zur Maximalvergütung nicht aufgenommen.

Als Zielkorridore der jährlichen Gesamtvergütung werden definiert: Fixum 30 – 50 %, das STI 10 – 25 % und das LTI 40 – 50 %.

1. Jahresfestvergütung

Das Fixum wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Bestandteile:

das STI und das LTI.

Die dem Vorstandsmitglied gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbeträge, insbesondere aber das LTI, sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

a. STI

Für jedes Mitglied des Vorstands legte der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr individuelle STI und deren Gewichtung fest. Die STI tragen – neben operativen Zielsetzungen – zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der NFON Gruppe bei. Die STI sind anspruchsvoll und ambitioniert. Sie sind hinreichend konkret gefasst, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu wurden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien waren sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art und enthielten ein Leistungskriterium aus dem Bereich ESG (Economic, Social und Governance). ESG-Kriterien können exemplarisch sein:

Kundenzufriedenheit

Mitarbeiterzufriedenheit

Diversität

Risikomanagement

Compliance

Corporate Governance/​Unternehmensführung

Corporate Social Responsibility

Begrenzung der CO2-Emmissionen/​Schonende Ressourcen-Nutzung

Berichterstattung und Kommunikation

Nachfolgeplanung

Als Kriterium für die Festsetzung der finanziellen Leistungskriterien der STI in einem Unternehmen im Reife- und Entwicklungsstadium der NFON Gruppe werden derzeit für alle Stakeholder relevante Richtgrößen wie z.B. Konzern-Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder Konzernumsatz angewandt.

Der Zielwert für das STI basiert auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertete der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Dabei kommen 150 % des Zielbetrags zur Auszahlung, wenn der Planwert um 50 % oder mehr überschritten wird. Bei Zwischenwerten in der Zielerreichung kommt ein entsprechender Wert innerhalb der Bandbreite zur Auszahlung.

Die vom Aufsichtsrat für die STI für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Die STI wurden im Folgejahr nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und Feststellung desselben durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Diese Zielparameter, ergänzt durch individuelle Zielvorgaben, fanden mehrheitlich auch bei leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten Konzern zu gewährleisten.

Da die STI an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung anknüpfen, unterstützen sie maßgeblich die kurz- und mittelfristige Wachstumsstrategie sowohl im Hinblick auf das angestrebte Größen- als auch das Ergebniswachstum. Die STI leisten damit einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, weil sie für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder mit der kurz- und mittelfristigen Unternehmensstrategie sorgen.

In Ausgestaltung des Vergütungssystems ist das STI der Vorstandsmitglieder Dr. Klaus von Rottkay und Jan-Peter Koopmann zu 55 % vom Umsatz der NFON Gruppe, zu 35 % vom EBITDA der NFON Gruppe sowie zu 10 % von der Erreichung des Nachhaltigkeitsziels abhängig. Das STI ist bei allen Vorstandsmitgliedern bei einer Zielerreichung von jeweils 150 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80 % wurde im Geschäftsjahr 2021 kein STI geschuldet. Der kurzfristig variable Gehaltsbestandteil beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen 5,9 % und 32,8 % vom fixen Grundgehalt. Der Aufsichtsrat kann ferner laut Vorstandsdienstvertrag in Abweichung vom Vergütungssystem eine Ermessenstantieme in Höhe von maximal einem fixen Jahresgrundgehalt gewähren, was jedoch im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt ist.

Im Einzelnen wurden den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr folgende STI gewährt:

Gewichtung Beschreibung Zielvorgabe Zielerreichung Zielerreichung in % STI-Betrag
von Rottkay
STI-Betrag Koopmann
55% Umsatz der NFON Gruppe 2021 € 78,3 Mio € 75,9 Mio. 96,93 € 146.607 € 40.873
35% EBITDA NFON-Gruppe 2021 € -7,6 Mio. € -2,0 Mio. 150% (gedeckelt) € 144.375 € 40.250
10% Erfolgreiche Durchführung eines Projektes zur Steigerung der Nachhaltigkeit (ESG) der NFON Gruppe erfüllt 100% € 27.500 € 7.667
100% € 318.482 € 88.790

b. LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ist zudem ein LTI Bestandteil der Vorstandsvergütung. Das LTI besteht aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (AOP 2018) bzw. dem der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramm 2021 (AOP 2021).

Auch durch das LTI wird ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie geleistet, da sowohl das AOP 2018 als auch das AOP 2021 als Erfolgshürde die Erreichung eines gewissen Umsatzwachstums vorsehen. Ferner wird die Steigerung des Aktienkurses und des Börsenwerts der Gesellschaft incentiviert, was im Interesse aller Stakeholder rund um die Gesellschaft ist.

Dem Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay hat die NFON AG als langfristige variable Vergütung 180.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 für Vorstandsmitglieder mit einem Fair Value von insgesamt 561 t€, einem Fair Value von 3,12 € pro Stück, und folgenden wesentlichen Parametern gewährt:

Ausübungspreis: 15,58 €

Wartefrist: 4 Jahre

Persönliche Ausübungsvoraussetzungen:

Die Erreichung der Erfolgsziele wird für jedes Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen gesondert beurteilt. Für das erste Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der maßgebliche Umsatz im Jahr der Gewährung der Aktienoptionen mindestens um die für das Jahr der Gewährung maßgebliche Steigerungsquote („Maßgebliche Steigerungsquote“) im Vergleich zum Vorjahr angestiegen ist. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2021 beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 15 %. Bei einer Gewährung von Aktienoptionen in 2022 oder später beträgt die Maßgebliche Steigerungsquote für das Jahr der Gewährung 20 %. Für das zweite Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im ersten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Für das dritte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im zweiten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Für das vierte Viertel der einem Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen ist das Erfolgsziel erreicht, wenn der Maßgebliche Umsatz im dritten Jahr nach dem Jahr der Gewährung der Aktienoptionen im Vergleich zum Vorjahr mindestens um 20 % angestiegen ist. Maßgeblicher Umsatz ist der im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft einbezogene wiederkehrende Umsatz in einem Geschäftsjahr, wobei ein Umsatz, der auf anorganischem Wachstum beruht, also einem Erwerb eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung für die Berechnung der Steigerung des Maßgeblichen Umsatzes im Jahr des dinglichen Erwerbs (Closing) unbeachtlich bleibt.

Kappungsgrenze für Auszahlungswerte: Summe der Vorstandsgrundgehälter (Fixum) bei der Gesellschaft bis zur Ausübung der Optionen, multipliziert mit dem Faktor 1,5.

Diese Aktienoptionen wurden dem Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt und berechtigen das Mitglied des Vorstands vorbehaltlich der Erreichung der Ausübungsvoraussetzungen zum Kauf von 180.000 Aktien des Unternehmens. Das Erfolgsziel für das erste Viertel wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht erreicht.

c. Nebenleistungen bzw. weitere Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zum Fixum erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese können im Wesentlichen aus Zuschüssen zur gesetzlichen oder privaten Renten- bzw. Krankenversicherung sowie der Dienstwagennutzung für geschäftliche wie private Zwecke bestehen.

Neben den Bezügen bestehen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) sowie eine D&O-Rechtschutzversicherung, wobei im Rahmen der D&O-Versicherung grundsätzlich ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bzw. in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird.

Für die im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder und Ehemalige wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, stellt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung dar, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2021 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2021 vollständig erbracht wurde. Die gewährte aktienbasierte Vergütung des Geschäftsjahres 2021 wird mit einem rechnerischen Wert aus der Anzahl der ausgegebenen Optionen multipliziert mit dem beizulegenden Wert zum Gewährungszeitpunkt angegeben.

Vergütung Dr. von Rottkay, Klaus, CEO 1
2021 2020
in t€ in % in t€ in %
Grundvergütung 375 29,9 31 57,4
+ Nebenleistungen 0 0 0 0
= Summe feste Vergütung 375 29,9 31 57,4
+ kurzfr. Variable Vergütung 318 25,4 23 42,6
+ langfr. Var. Vergütung 561 44,7 0 0
= Gesamtvergütung 1.254 100,0 54 100,0

 

Vergütung Koopmann, Jan-Peter, CTO
2021 2020
in t€ in % in t€ in %
Grundvergütung 270 72,0 250 69,3
+ Nebenleistungen 16 4,3 18 5,0
= Summe feste Vergütung 286 76,3 268 74,2
+ kurzfr. Variable Vergütung 89 23,7 93 25,8
+ langfr. Var. Vergütung 0 0 0 0
= Gesamtvergütung 375 100 361 100,0

 

Vergütung Szymanski, Hans, CEO 2
2021 2020
in t€ in % in t€ in %
Grundvergütung 0 0 321 54,6
+ Nebenleistungen 0 0 0 0
= Summe feste Vergütung 0 0 321 54,6
+ kurzfr. Variable Vergütung 0 0 80 13,6
+ langfr. Var. Vergütung 0 0 0 0
+ sonstiges 4 0 0 187 31,8
= Gesamtvergütung 0 0 588 100,0

 

Vergütung Flores Rodríguez, César, CSO 3
2021 2020
in t€ in % in t€ in %
Grundvergütung 0 0 210 62,5
+ Nebenleistungen 0 0 0 0
= Summe feste Vergütung 0 0 210 62,5
+ kurzfr. Variable Vergütung 0 0 53 15,8
+ langfr. Var. Vergütung 0 0 0 0
+ sonstiges 4 0 0 73 21,7
= Gesamtvergütung 0 0 336 100,0

1 Eintritt Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay: 01.12.2020

2 Austritt Vorstandsmitglied Hans Szymanski: 31.12.2020

3 Austritt Vorstandsmitglied César Flores Rodríguez: 31.12.2020

4 Abfindungszahlung

Die oben beschriebene gewährte und geschuldete Vergütung ist im Einklang mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand. Eine Anpassung der Vorstandsdienstverträge an das beschlossene Vergütungssystem war nicht erforderlich, da das beschlossene Vergütungssystem bereits im Zeitpunkt des Abschlusses der Vorstandsdienstverträge in seinen Grundzügen bekannt war. Das Vergütungssystem fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, da in hohem Maße Aktienoptionen gewährt wurden, welche erst nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wartefirst von vier Jahren ausgeübt werden können und darüber hinaus eine Erfolgshürde haben, welche an den wiederkehrenden Umsatz geknüpft ist. Die STI bemessen sich – neben einem Leistungskriterium aus dem Bereich ESG – an den Richtgrößen Umsatz und EBITDA. Beide Richtgrößen sind für Unternehmen in der Größe und dem Entwicklungsstadium der NFON gängig und zweckmäßig. Sie incentivieren primär das Wachstum des Unternehmens und fördern damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte sowie der Vergütung der Arbeitnehmer mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

2020 2021 Veränderung zum Vorjahr
Ertragsentwicklung (Jahresfehlbetrag nach HGB) € -8,7 Mio. € -17,4 Mio. -50%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer -1,8%
Entwicklung Vergütung Vorstand
Vergütung Dr. Klaus von Rottkay 54 t€ 1.254 t€ +94%1
Vergütung Jan-Peter Koopmann 367 t€ 673 t€ +83%
Vergütung Hans Szymanski 588 t€ 0 € -100%2
Vergütung César Flores Rodríguez 336 t€ 0 € -100%2
Entwicklung Vergütung Aufsichtsrat
Vergütung Rainer Koppitz 44 t€ 64 t€ +45%
Vergütung Günter Müller 30 t€ 49 t€ +63%
Vergütung Florian Schuhbauer 30 t€ 39 t€ +30%
Vergütung Dr. Rupert Doehner 30 t€ 39 t€ +30%

1 Eintritt Vorstandsmitglied Dr. Klaus von Rottkay: 01.12.2020; Darstellung auf fiktiver Ganzjahresbasis; im Vergleich zu tatsächlich geflossener Vergütung in 2020 (nur Dezember): +2.222%

2 Austritt Vorstandsmitglieder Hans Szymanski und César Flores Rodríguez: 31.12.2020

Die Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer bezieht sich auf Bruttopersonalkosten (das sind die Kosten ohne den AG-Anteil in der Sozialversicherung) abzüglich der Vorstandsgehälter und Mitarbeiterboni dividiert durch durchschnittliche Vollzeit-Äquivalente (FTE) pro Jahr multipliziert mit den durchschnittlichen Head Counts (HC) pro Jahr (um FTE zu erreichen). Es wurden sämtliche Mitarbeiter der NFON AG in Festanstellung einbezogen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB und für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von einem Jahresfestgehalt, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied jeweils einmalig das Recht, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsmitglied zum selben Termin abzuberufen.

Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Für das Sonderkündigungsrecht der Gesellschaft kommt es insoweit auf die Kenntnis des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an, für das Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds auf dessen Kenntnis. Ab dem Eintritt eines Kontrollwechsels ist das Kündigungsrecht gem. § 2 Absatz 2 Satz 3 (Kündigung mit Abfindung von einem Jahresfestgehalt) für den Zeitraum von 12 Monaten ausgesetzt.

Ein Kontrollwechsel ist dann gegeben, wenn mindestens 50,1 % des Grundkapitals unter der Kontrolle eines Aktionärs vereinigt werden.

Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfestgehältern, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung inklusive Nebenleistungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung entfällt bzw. die schon erlangte Abfindung ist zurück zu zahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

Eine Abfindungszahlung aus diesem § 2 Absatz 2 wird lediglich dann auf eine etwaige Karenzentschädigung gemäß § 10 dieses Vertrages angerechnet, wenn das Vorstandsmitglied von seinem Kündigungsrecht im Sinne dieses Absatzes Gebrauch gemacht hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist in deren Vorstandsdienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, infolgedessen dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für die Dauer eines Jahres eine Entschädigung von 50 % der letzten vertraglich vereinbarten Vergütung zu zahlen wäre.

Zum 31.12.2020 wurde der Vorstandsdienstvertrag mit den Vorstandsmitgliedern Hans Szymanski und César Flores Rodríguez aufgehoben. Die Gesellschaft zahlte Herrn Szymanski bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses seine monatliche Vergütung zuzüglich den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Sozialversicherung. Die variable Vergütung für 2020 wurde entsprechend der Zielvereinbarung vom 11.03.2020 auf der Basis einer Zielerreichung von 116,64 % in Höhe von insgesamt 87.480,00 € brutto festgesetzt. Insgesamt betrug der Abfindungsbetrag 150.312,99 € und setzte sich zusammen aus 116.666,67 € monatliche Vergütung für vier Monate, 4.486,32 € Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Sozialversicherung für vier Monate sowie 29.160,00 € anteilige variable Vergütung für 2021 (Januar bis April) auf der Basis der Zielerreichung von 2020.

Herrn Flores Rodríguez zahlte die Gesellschaft bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses seine monatliche Vergütung in Höhe von 17.000,00 € brutto zuzüglich der Car Allowance, den Mobilfunkkosten und den Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Sozialversicherung (Arbeitgeberanteile Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung). Die variable Vergütung für 2020 wurde entsprechend der Zielvereinbarung vom 11.03.2020 auf der Basis einer Zielerreichung von 116,64 % in Höhe von insgesamt 58.320,00 € brutto festgesetzt. Insgesamt betrug der Abfindungsbetrag 48.962,33 € und setzte sich zusammen aus 34.000,00 € monatliche Vergütung für zwei Monate, 2.243,16 € Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Sozialversicherung (Arbeitgeberanteile Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung) für zwei Monate, 3.000,00 € Car Allowance für zwei Monate sowie 9.719,17 € anteilige variable Vergütung für 2021 (Januar und Februar) auf der Basis der Zielerreichung von 2020.

II. Aufsichtsrat

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 09.04.2018 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG – neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG – folgende Barvergütung:

a) eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von 40.000,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden und von 25.000,00 € für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer;

b) für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von 1.000,00 € zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Mit dieser Vergütung sind auch Mitgliedschaften und Vorsitze in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die in lit. a) jeweils maßgebliche Vergütung pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. a) und b) erhalten die Aufsichtsratsmitglieder auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.06.2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG – neben der Erstattung von Auslagen gemäß der Satzung der NFON AG – ab 01.07.2021 folgende Barvergütung:

a) eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung von 75.000,00 € für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 60.000,00 € für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von 40.000,00 € für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer;

b) für jede Sitzung des Aufsichtsrats (Plenum), an der sie vollständig teilgenommen haben, zusätzlich ein nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbares Sitzungsgeld von 1.000,00 € zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer.

In der folgenden Tabelle wird die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich deren relativen Anteil gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wurde.

In € Fest-
vergütung
2021
Anteil an Gesamt-
vergütung
Festver-
gütung
2020
Anteil an Gesamt-
vergütung
Sitzungs-
geld
2021
Anteil an Gesamt-
vergütung
Sitzungs-
geld
2020
Anteil an Gesamt-
vergütung
Gesamt-
vergütung
2021
Gesamt-
vergütung
2020
Koppitz, Rainer 57.500 90,6% 40.000 90,9% 6.000 9,4% 4.000 9,1% 63.500 44.000
Müller, Günter 42.500 87,6% 25.000 83,3% 6.000 12,4% 5.000 16,7% 48.500 30.000
Schuhbauer, Florian 32.500 84,4% 25.000 83,3% 6.000 15,6% 5.000 16,7% 38.500 30.000
Dr. Doehner, Rupert 32.500 84,4% 25.000 83,3% 6.000 15,6% 5.000 16,7% 38.500 30.000

München, den 08.07.2022

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die NFON AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NFON AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 8. Juli 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Koeplin
Wirtschaftsprüfer
Rothfelder
Wirtschaftsprüfer

 

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie zu schützen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 geändert worden ist, (im Folgenden in seiner aktuellen Fassung als „COVID-19-Gesetz“ bezeichnet) beschlossen, auch in diesem Jahr die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit. Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung in Echtzeit zu verfolgen. Die Echtzeitübertragung in Bild und Ton der Hauptversammlung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird am 24. August 2022 in Echtzeit in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt daher ausschließlich durch die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

NFON AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. August 2022 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Während der Hauptversammlung kann im Aktionärsportal auch das Teilnehmerverzeichnis eingesehen werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Stimmabgabe durch postalische oder elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht per postalischer oder elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Briefwahlstimmen können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Abstimmungsformulars bis zum 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

postalisch unter der Anschrift: NFON AG, c/​o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder

elektronisch per E-Mail an: hv@ubj.de

abgegeben werden.

Außerdem können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN unter

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

bis zum Ende der in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Abstimmungszeit abgegeben werden.

In allen Fällen ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen bei den oben genannten Adressen bzw. im Aktionärsportal entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Bevollmächtigung Dritter /​ Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

NFON AG
Investor Relations – Hauptversammlung 2022
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33194
oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com

Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht und sonstige Rechte ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.

Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

in Textform unter der Anschrift NFON AG, c/​o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder

in Textform unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform auch geändert oder widerrufen werden.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

bis zum in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. Juli 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

NFON AG
-Vorstand-
Machtlfinger Str. 7
81379 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 09. August 2022, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 09. August 2022, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

NFON AG
Investor Relations – Hauptversammlung 2022
Machtlfinger Str. 7
81379 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 45300 33194
oder elektronisch per E-Mail: hauptversammlung@nfon.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https:/​/​corporate.nfon.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 09. August 2022, 24.00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 23. August 2022, 10.00 Uhr MESZ, elektronisch einzureichen sind. Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter:

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

oder unter der folgenden E-Mail-Adresse gestellt werden:

E-Mail: hauptversammlung@nfon.com

Gemäß §1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ein Auskunftsrecht der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht bei der virtuellen Hauptversammlung nicht.

Widerspruch

Ebenfalls über das Aktionärsportal unter

https:/​/​nfon.hvanmeldung.de

können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen zu TOP 5 und TOP 6, die zugänglich zu machenden Unterlagen, sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie unter

https:/​/​corporate.nfon.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Aktionärshotline

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der NFON AG können sich Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie Intermediäre wie folgt telefonisch an die Gesellschaft wenden:

+49 (0) 89 45300 134

Dorthin können Sie sich auch wenden, sollten Sie Ihre Eintrittskarte nicht bekommen haben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2022 hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:

https:/​/​corporate.nfon.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

München, im Juli 2022

NFON AG

Der Vorstand

 

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