Samstag, 28.01.2023

niiio finance group AG – Hauptversammlung 2016

niiio finance group AG

Köln

(ehemals MERIDIO Vermögensverwaltung AG)

ISIN DE0006946106
WKN 694610

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG ein, die am Mittwoch, den 31. August 2016, um 10:30 Uhr MESZ im ROTONDA Business-Club GmbH & Co. KG, Raum 4, Pantaleonswall 27, 50676 Köln stattfindet.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Professor Dr. Rainer Jurowsky, Sauermann Epple Jurowsky, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Mario Uhl ist durch das Registergericht bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Daher muss Herr Uhl als Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der derzeit gültigen Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Marion Marcel Alois (genannt Mario) Uhl,
wohnhaft in Wiesbaden, ist von Beruf Geschäftsführer der plenum International Management Consulting GmbH, Frankfurt.

6.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

7.

Beschlussfassung über die Wahl der drei neuen Mitglieder des Aufsichtsrats

Soweit die heutige Hauptversammlung die Satzungsänderung von § 7 Abs. 1 der Satzung gemäß des vorstehenden Tagesordnungspunkts 6 beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der neu zu fassenden Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die drei neuen Aufsichtsratsmitglieder müssen noch gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der zuvor genannten Satzungsänderung für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

(i)

Spiros Margaris,

wohnhaft in Rorschacherberg, Schweiz, ist von Beruf Vermögensverwalter und Geschäftsführer der Beratungsgesellschaft Margaris Advisory.

(ii)

Dr. Martin Deckert,

wohnhaft in Wiesbaden, ist Partner bei SKUBCH&Company Management Consultants GmbH, Wiesbaden.

(iii)

Michael Mellinghoff,

wohnhaft in London, ist von Beruf Diplom-Kaufmann (Univ.) und Managing Director der TechFluence UK.

8.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ab Beginn des Geschäftsjahres 2016 eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00. Hiervon abweichend erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 3.750,00.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Jahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.“

9.

Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. März 2016 zum damaligen Tagesordnungspunkt 2 betreffend die Zustimmung zum Entwurf des Vertrags zur Ausgliederung des gesamten Vermögens der damaligen Meridio Vermögensverwaltung AG (heute niiio finance group AG) auf die MERIDIO ZIBA AG i. Gr.

Zu Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. März 2016 („Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung des gesamten Vermögens der Meridio Vermögensverwaltung AG einschließlich des Geschäftsbetriebs in seiner Gesamtheit auf die MERIDIO ZIBA AG i. Gr. mit Sitz in Köln, mit Ausnahme von einzelnen, im Ausgliederungsvertrag konkret bezeichneten Vermögensgegenständen und Rechtspositionen“) hatten Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aufgestellt am 15. Februar 2016, zwischen der Meridio Vermögensverwaltung AG und der MERIDIO ZIBA AG i. Gr. mit Sitz in Köln wird zugestimmt.

Der Beschluss wurde mit der erforderlichen Mehrheit durch die Hauptversammlung gefasst. Die Ausgliederung wurde – anders als geplant – bisher nicht umgesetzt. Der Grund dafür ist, dass sich das klassische Vermögensverwaltungsgeschäft seit der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. März 2016 noch ungünstiger entwickelt hat, als es ohnehin vorhersehbar war. Die potentiellen Investoren der niiio finance group AG haben bisher kein Interesse an einem Investment in die niiio finance group AG gezeigt, da die Gesellschaft bisher nur aus der klassischer Vermögensverwaltung besteht. Die Investoren sind jedoch ausschließlich an einem Investment in eine FinTech Gesellschaft interessiert. Ferner wurden die Erwartungen für den Bereich Vermögensverwaltung deutlich verfehlt. Das Geschäftsfeld erwirtschaftet fortlaufend Verluste und ist nach Einschätzung des Vorstands in der derzeitigen Form nicht überlebensfähig. Viele der potentiellen Investoren, mit denen die Gesellschaft derzeit über eine Beteiligung an der ebenfalls am 29. März 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung verhandelt, sehen die Beibehaltung der klassischen Vermögensverwaltung – sei es auch nur in einer separaten Tochtergesellschaft – sehr kritisch oder machen sogar ihr Investment von deren Aufgabe abhängig. In dieser geänderten Situation ist die Basis für das strategische Konzept, das dem Ausgliederungsbeschluss zugrunde lag, entfallen. Eine weitere kosten- und zeitintensive Fortführung der Ausgliederung ist nicht im Sinne der Gesellschaft. Vielmehr müssen andere strategische Optionen für diesen Teilbereich der Vermögensverwaltung gesucht werden.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. März 2016 zum damaligen Tagesordnungspunkt 2 betreffend die Zustimmung zum Entwurf des Vertrags zur Ausgliederung des gesamten Vermögens der damaligen Meridio Vermögensverwaltung AG (heute niiio finance group AG) auf die MERIDIO ZIBA AG i. Gr. wird aufgehoben. Die Ausgliederung soll nicht weiter betrieben werden.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 22. Juli 2016 bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 21. Juli 2021.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Ermessen des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt), an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt), an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), und/oder Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 21. Juli 2021 erfolgen darf.

b)

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.

c)

Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Börse Düsseldorf (Primärmarkt) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 10 % unterschreitet.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein eventuelles weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 10 festgesetzten Regeln.

12.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit auf folgenden Geschäftsfeldern:

a)

Konzeption, Entwicklung und Vertrieb von Softwarelösungen

b)

der Betrieb von Internet-Plattformen

c)

die Vermittlung von Dienstleistungen und Produkten Dritter

d)

Finanzportfolioverwaltung,

e)

Anlage- und Abschlussvermittlung,

f)

Vermittlung von Finanzierungen, Versicherungen und Vermögensanlagen, insbesondere Kapitalanlagen sowie Immobilien und Immobilienprodukten,

g)

sonstige Dienstleistungen für Dritte

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise auch mittelbar durch verbundene Unternehmen verwirklichen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 10 und 11

1.

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 und Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

2.

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 11 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

3.

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 11 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

4.

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist dabei durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, d.h. auf Mittwoch, den 10. August 2016, 0:00 Uhr MESZ, beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzurechnen sind, d.h. spätestens bis Mittwoch, den 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ unter nachfolgender Adresse:

niiio finance group AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Eintrittskarten

Die Aktionäre werden gebeten, das ihnen über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung zu benutzen. Nach rechtzeitiger Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das sie nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.niiio.finance/investorrelations.html

verfügbare Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.niiio.finance/investorrelations.html

verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 29. August 2016, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

niiio finance group AG
Konrad-Adenauer-Straße 25
50996 Köln
Telefax: +49-(0)221-3763911
E-Mail: hauptversammlung@niiio.finance

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag 16. August 2016, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

niiio finance group AG
Konrad-Adenauer-Straße 25
50996 Köln
Telefax: +49-(0)221-3763911
E-Mail: hauptversammlung@niiio.finance

Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.niiio.finance/investorrelations.html zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.

 

Köln, im Juli 2016

niiio finance group AG

Der Vorstand

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