niiio finance group AGGörlitzISIN DE000A2G8332
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; |
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 war der Vorstand Infolge der durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Fassungsänderung der Satzung ist Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend Flexibilität für die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 erstattet der Vorstand
Der Inhalt beider Berichte wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung |
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Um der Gesellschaft flexible Finanzierungsmöglichkeiten auch über den Kapitalmarkt Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Im Zusammenhang mit der vorstehenden Ermächtigung erstattet der Vorstand einen schriftlichen Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung |
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie entsprechende Es soll zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus in Ausnutzung der unter
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 32.493.486 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Stück 32.493.486 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der niiio
finance AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und der beiden Vorstände, eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
re:mynd Agentur, Hanauer Landstraße 154, 60314 Frankfurt am Main statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in
Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen
Kommunikation), den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND ANDERER RECHTE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich
des Frage- und Stimmrechts, sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 30. Juni
2022, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) angemeldet haben.
Alle bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 16. Juni
2022, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft
eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular sowie die Zugangsdaten zum
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Online-Service“) unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung). Die Zugangsdaten zum Online-Service bestehen aus der Aktionärsnummer
und einer individuellen Zugangsnummer.
Aktionäre können sich unter Nutzung des Online-Service unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren spätestens bis zum
30. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, mit ihrer Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer
anmelden.
Alternativ ist die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter
folgender Adresse an die Gesellschaft zu senden:
niiio finance group AG |
Für Aktionäre, die später als am 16. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen
werden, sind der Versand einer persönlichen Einladung und die Anmeldung über den Online-Service
nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren
und in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorgenannte Adresse zu
richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/w) zweifelsfrei erkennen
lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer
enthalten. Aktionäre, die sich auf diesem Wege anmelden, erhalten die Zugangsdaten
zum Online-Service nach ihrer Anmeldung übersandt.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters
Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär,
der im Aktienregister eingetragen ist.
Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über ihre jeweilige
Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der
erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.
Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen
Gründen im Zeitraum vom 1. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ, (Technical Record Date) bis zum
Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden
(sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 30. Juni 2022, 24:00
Uhr MESZ.
Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme-
und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig
umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben,
wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre
– persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis spätestens 30.
Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe
oben Abschnitt „Anmeldung“) oder über den Online-Service unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am 30. Juni 2022, 24:00
Uhr MESZ im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Briefwahlstimmen
können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135
Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der
Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der
Hauptversammlung erfolgen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten
Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung sowie nach der Anmeldung zusammen
mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie
sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür
legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen
der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht
nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft
bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung sowie
nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen),
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, Telefax, E-Mail oder über den Online-Service
unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) übermittelt werden. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen
über den Online-Service kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
müssen – sofern die Vollmachten nicht über den Online-Service erteilt werden – aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, postalisch,
per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
niiio finance group AG |
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen
als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service
abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss
spätestens am 12. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen
an folgende Adresse zu übersenden:
niiio finance group AG |
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG);
dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 22. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG vorliegt.
Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
niiio finance group AG |
Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich
des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach
ihrem Eingang auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in
der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. In anderen Fällen werden Gegenanträge und Vorschläge in Übereinstimmung mit dem
COVID-19-Gesetz nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragerecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz)
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2
S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand
hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen
Tag vor der Versammlung, d.h. bis 5. Juli 2022, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.
Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien
Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern
insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst
zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen
und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Juli 2022, 24:00
Uhr, über den Online-Service unter
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen
Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.
Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen
Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers.
Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab
auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für die angemeldeten Aktionäre der niiio finance group AG wird die gesamte Hauptversammlung
am 7. Juli 2022 ab 10:00 Uhr live über den Online-Service im Internet übertragen:
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung)
Den Online-Zugang erhalten angemeldete Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer
und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden.
Die Möglichkeit, dass angemeldete Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme), besteht nicht; insbesondere ermöglicht
die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit ausschließlich auf elektronischem Weg per E-Mail an
widerspruch-hv2022@niiio.finance
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu
erklären. Die Erklärung ist über die genannte E-Mail-Adresse von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich.
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser
Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen
der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus:
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vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der niiio finance group AG zum 31.12.2021, |
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vom Aufsichtsrat gebilligter freiwilliger Konzernabschluss der niiio finance group |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021; |
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Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
gemacht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) abrufbar.
Informationen zum Datenschutz
Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance
group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können
Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten
des Verantwortlichen lauten:
niiio finance group AG |
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio
finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.
Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen
Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln. Im Zusammenhang
mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht. Im Rahmen des
gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere
Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten
Daten erlangen.
Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@niiio.finance.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die Datenschutzbeauftragte der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender
Adresse:
Thomas Schwenski |
Görlitz, im Mai 2022
niiio finance group AG
Der Vorstand
Anlagen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2022
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN
KAPITALS 2021 GEGEN SACHEINLAGE UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE IM
DEZEMBER 2021 IM RAHMEN DES ERWERBS DER PATRONAS FINANCIAL SYSTEMS GMBH
Der Vorstand erstattet einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 01.07.2021 ist der Vorstand unter Neufassung
des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30.06. 2026 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 12.556.311 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.556.311,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“).
Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz
oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs.
2 lit. (iii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, auszuschließen. Die Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister Dresden ist am 17.08.2021 erfolgt.
Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (iii) der Satzung hat der
Vorstand der Gesellschaft am 09.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 22.12.2021
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2021 durch Ausgabe von 6.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) von EUR 25.993.486 um EUR 6.500.000 auf EUR 32.493.486,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je
Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 6.500.000.
Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 gewinnberechtigt.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurden Herr Heribert Steuer (2.925.000
Neue Aktien), Herr Carsten Osswald (2.925.000 Neue Aktien) und Herr Martin Lechelmayr
(650.000 neue Aktien) (zusammen die „Verkäufer“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage auf die Neuen Aktien als Sacheinlage zu
erbringen und zwar im Wege der Einbringung sämtlicher der jeweils von ihnen gehaltenen
Geschäftsanteile an der PATRONAS Financial Systems GmbH mit Sitz in Freiburg im Breisgau
(„Sacheinlage“ und die Gesellschaft die „PATRONAS“).
Mit notariell beurkundeter Sacheinlagevereinbarung vom 09.12.2021 haben die Verkäufer
sodann, aufschiebend bedingt auf die Durchführung der Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft,
die Sacheinlage erbracht. Der Prüfungsbericht des vom Amtsgericht Dresden bestellten
externen Sacheinlageprüfers kam zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage den
Betrag der dafür zu gewährenden Aktien übersteigt. Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 16.02.2021 wirksam geworden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.
(A) |
Die Gesellschaft positioniert sich strategisch als Anbieter von Lösungen für B2B-Kunden Die Zukunftsstrategie der Gesellschaft umfasst unter anderem die Erschließung neuer Das Angebot der niiio ist hingegen eine Technologieplattform, die alle relevanten |
(B) |
Die Integration der PATRONAS fördert aufgrund ihrer Positionierung in der institutionellen Die PATRONAS ist ein namhafter Software-Anbieter für die Finanzdienstleistungsindustrie Aus dem Erwerb der PATRONAS ergeben sich dadurch unmittelbare Cross-Selling-Potenziale, Dank der flexiblen niiio-Cloud-Plattform ist die bisherige On-Premise-Lösung PATRONAS Die Assets under Administration, das heißt die von den Kunden der niiio verwalteten Durch den Erwerb hat sich auch der Vertrieb der niiio-Gruppe auf einen Schlag mehr Die Integration der Kundschaft der PATRONAS ist ein wesentlicher Faktor zur Umsetzung Die Marktpositionierung der niiio-Gruppe hat durch den Erwerb der PATRONAS deutlich Die aus dem Erwerb resultierende verbesserte Marktpositionierung und die strategische Durch den Erwerb der PATRONAS ist die Gesellschaft im Hinblick auf die Realisierung Darüber hinaus eröffnete der Erwerb der PATRONAS überhaupt erst die Möglichkeit, die Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial sollen alle Aktionäre der Gesellschaft |
(C) |
Gleichwertige Alternativen zum Erwerb der PATRONAS boten sich nicht an. Die Ausnutzung Der Erwerb von Wettbewerbern der PATRONAS wurde geprüft, letzten Endes konnte jedoch |
(D) |
Ein alternativer Erwerb der PATRONAS durch die Zahlung von Barmitteln wäre nicht umsetzbar |
(E) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt der Erwerb der PATRONAS keinen Nachteil |
Bei der Festsetzung der für die Geschäftsanteile an der PATRONAS auszugebenden Aktien
an der Gesellschaft hat der Vorstand sich (i) an dem durchschnittlichen gewichteten
Börsenkurs der letzten 3 Monate und (ii) an dem aktuellen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientiert.
Gestützt auf diese Überlegungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, 6.500.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
einem Kurs von EUR 1,54 als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Anteile an
der PATRONAS auszugeben.
Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 01.07.2021 noch bis zum 30.06.2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2021, also
um bis zu EUR 6.056.311 durch Ausgabe von bis zu 6.056.311 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 ÜBER DEN AUS-SCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2022 GEMÄß § 203 ABS. 2 SATZ 2 AKTG
I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht über die
Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in bestimmten
Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird
er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis
gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis 10%
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse
ausnutzt und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen Mittelzufluss erzielt,
der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Barkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst
hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags
erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an
alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses
Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der neuen Aktien führen würde.
Die Voraussetzungen für die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen
der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige
Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen
sein soll. Insbesondere wird
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durch die Beschränkung auf 10% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre |
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durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht |
Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, sowie zum Bezug von Dienstleistungen
externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit für die Gesellschaft verbundenen
Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der
Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel zu nutzen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. So müssen z.B. beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen häufig erhebliche Gegenleistungen
erbracht werden, die oft nicht in Geld gezahlt werden können. Häufig wird auch als
Gegenleistung für Akquisitionsobjekte die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung
die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Verkäufer an Synergien mittels zukünftiger
Kurschancen partizipieren. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft
ein erhöhtes Interesse ihrer Aufsichtsräte, Beiräte und externen Berater an einer
Bezahlung in Aktien der Gesellschaft. Der Bezug von Dienstleistungen seitens der Aufsichtsräte,
Beiräte oder externer Berater gegen Gewährung von Aktien bietet der Gesellschaft unter
anderem die folgenden Vorteile: Zum einen werden Aufsichtsräte, Beiräte und Berater
dadurch noch enger an die Gesellschaft und deren unternehmerische Ziele gebunden.
Zum anderen erlaubt die Bezahlung in Aktien anstelle von Bargeld der Gesellschaft,
die eigene Liquidität zu schonen.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der
Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien
zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden
Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis
von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Anleihebedingungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten
(„Schuldverschreibungen“) enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission
der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten („Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel
den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden)
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wert-wahrendes) Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2).
Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt
worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet
dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugs rechts
(Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich
ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das
bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht
nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner
Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative
1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand
alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss
berichten.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN,
OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN MIT ODER OHNE WANDLUNGS- ODER BEZUGSRECHTE(N)
UND DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS GEMÄß § 221 ABS. 4 SATZ 2 I.V.M. §
186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über die
Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung in bestimmten
Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 221 Abs.
4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Wenn der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend
auch „Schuldverschreibungen“ genannt) auszugeben, Gebrauch macht, wird er die Schuldverschreibungen den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis
gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10%
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte,
die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind,
soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren
sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse
ausnutzt und durch schnelle Platzierung von Schuldverschreibungen einen Mittelzufluss
erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung
und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung
des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung
dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen führen würde.
Die Voraussetzungen für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine
wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen
sein soll. Insbesondere wird
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durch die Beschränkung auf 10% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre |
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durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich
sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen
sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden
sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission
verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem
verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich
schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine
Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu
reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts
die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten
Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr
marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht
platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht
im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen
Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem
Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten,
sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit
für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten
und anderen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die
Vertragsparteien häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur
Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft beim Vertragsabschluss. Zudem
schont die Verwendung von Schuldverschreibung als Währung die Liquidität der Gesellschaft
und lässt die Vertragspartner an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft
bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder
von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln.
Werden nach der Emission der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht
unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten
(„Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel
den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden)
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wertwahrendes) Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2).
Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt
worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet
dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts
(Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich
ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das
bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht
nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner
Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative
1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand
alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.