Freitag, 19.08.2022

niiio finance group AG – Ordentliche Hauptversammlung

niiio finance group AG

Görlitz

ISIN DE000A2G8332
WKN A2G833

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.
März 2020 (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie –
GesRuaCOVBekG) in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 geänderten
Fassung („COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance
group AG ein, die am

Donnerstag, den 7. Juli 2022, um 10:00 Uhr MESZ

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – in der re:mynd Agentur, Hanauer Landstraße 154, 60314 Frankfurt am Mainn stattfinden
wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live im
Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance
group AG, des gebilligten freiwilligen Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den
vom Vorstand freiwillig aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Prof. Dr. Rainer Jurowsky

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

der jurowsky + partner mbB
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Neusser Str. 93
50670 Köln

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 sowie eine entsprechende
Satzungsänderung

Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 war der Vorstand
in § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 30. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.556.311,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand im
Februar 2022 in Höhe von EUR 6.500.000,00 Gebrauch gemacht.

Infolge der durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Fassungsänderung der Satzung ist
der Vorstand nunmehr gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung nur noch ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal
oder mehrmals durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.056.311,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021).

Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, soll das Genehmigte Kapital
2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu EUR 16.246.743,00
geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 3 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2021) wird mit Wirkung der Eintragung des neuen § 3 Abs. 2 der Satzung in
das Handelsregister unter Streichung von § 3 Abs. 2 der Satzung in der bisherigen
Fassung aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Aufhebung des in § 3 Abs.
2 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2021 nur dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn gesichert ist, dass zugleich mit oder im unmittelbaren
Anschluss an die Eintragung dieser Aufhebung die nachstehend beschlossene Schaffung
des neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit einer entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister
eingetragen wird.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch eine ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis
zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits an einer Börse (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments)
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch
den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung nicht überschreitet; sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf das vorstehend genannte
10%-Kontingent anzurechnen;

(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten,
sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit
für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten;
oder

(iv)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen, soweit diese erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
emittierten und mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in Bezug auf Aktien
der Gesellschaft ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte solche Bezugsrechte
auf neue Aktien einzuräumen und zu bedienen, auf welche die Wandlungs- oder Optionsberechtigten
bzw. -verpflichteten gemäß den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzklauseln
einen Anspruch haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und § 3 Abs. 2 der Satzung
entsprechend dem Umfang der unter Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2022 durchgeführten
Kapitalerhöhungen anzupassen; dasselbe gilt für die Anpassung der Fassung von § 3
Abs. 2 der Satzung im Fall des Ablaufs der in § 3 Abs. 2 der Satzung genannten Ermächtigungsfrist.

(c)

§ 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch eine ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis
zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Zahl der Aktien muss
sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden,
dass neue Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn (1) der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits an einer Börse (einschließlich Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments)
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und (2) der anteilige Betrag der durch
den Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung nicht überschreitet; sofern
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf das vorstehend genannte
10%-Kontingent anzurechnen;

(iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten,
sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit
für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten;
oder

(iv)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen, soweit diese erforderlich
ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
emittierten und mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in Bezug auf Aktien
der Gesellschaft ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte solche Bezugsrechte
auf neue Aktien einzuräumen und zu bedienen, auf welche die Wandlungs- oder Optionsberechtigten
bzw. -verpflichteten gemäß den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzklauseln
einen Anspruch haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und § 3 Abs. 2 der Satzung
entsprechend dem Umfang der unter Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2022 durchgeführten
Kapitalerhöhungen anzupassen; dasselbe gilt für die Anpassung der Fassung von § 3
Abs. 2 der Satzung im Fall des Ablaufs der in § 3 Abs. 2 der Satzung genannten Ermächtigungsfrist.“

Im Zusammenhang mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 erstattet der Vorstand

einen schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie

einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei der Ausnutzung des Genehmigen
Kapitals 2022 ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien auszuschließen (§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Der Inhalt beider Berichte wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en)
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Um der Gesellschaft flexible Finanzierungsmöglichkeiten auch über den Kapitalmarkt
zu ermöglichen, soll für die Verwaltung die Möglichkeit geschaffen werden, sich verschiedener
Finanzinstrumente zu bedienen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2027
einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.627.607 zu begeben. Den Inhabern der
im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf bis zu 9.627.607 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 9.627.607 gewährt
werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem
genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhungen und/​oder aus bestehenden Aktien
bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

(b)

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen
begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen
können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in
Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

(c)

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit
für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

(d)

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der niiio finance
group AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die niiio finance group
AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75% beteiligt ist; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die jeweiligen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder
die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

(e)

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht
zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen
wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben, wie
vorstehend unter (d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen
können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.

(f)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

(i)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii)

um die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte, die
mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet; sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf das vorstehend genannte 10%-Kontingent anzurechnen;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten,
sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit
für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten
und anderen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt; oder

(v)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften aufgrund dieser Ermächtigung emittierten und mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten in Bezug auf Aktien der Gesellschaft
ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte solche Bezugsrechte auf neue
Aktien einzuräumen und zu bedienen, auf welche die Wandlungs- oder Optionsberechtigten
bzw. -verpflichteten gemäß den in den Anleihebedingungen vorgesehenen Verwässerungsschutzklauseln
einen Anspruch haben.

(g)

Bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten
entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Options-
oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion
im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) entsprechen oder, sofern ein XETRA®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen
die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre
das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen
oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt,
ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklausel
vorgesehen werden, insbesondere mit folgendem Inhalt (Auflistung nicht bindend oder
abschließend):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder
der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (1) dem durchschnittlichen Börsenkurs
des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht stattfindet (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung
des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital
(§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei
der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert
(Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(h)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe-
und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Im Zusammenhang mit der vorstehenden Ermächtigung erstattet der Vorstand einen schriftlichen
Bericht über die Gründe, aus denen er bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum Bezugsrechtausschluss
ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
(§ 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie entsprechende
Satzungsänderung

Es soll zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus in Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung ausgegebenen Finanzinstrumenten bedingtes
Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:

(a)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.627.607 durch Ausgabe von bis zu 9.627.607 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der vorgenannten Hauptversammlung gefassten Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022
zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der vorgenannten Hauptversammlung
gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens
80% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten
10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen
10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt
wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen
unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

(b)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 abzuändern.

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung wird folgender neuer § 3 Abs. 5 eingefügt:

„(5)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.627.607,00 durch Ausgabe von bis zu 9.627.607
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 7. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht
zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte
aus diesem Bedingten Kapital 2022 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 zu mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion
im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsenhandelstagen
die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung
des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung
von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.“

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 32.493.486 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Stück 32.493.486 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der niiio
finance AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und der beiden Vorstände, eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
re:mynd Agentur, Hanauer Landstraße 154, 60314 Frankfurt am Main statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig live in
Bild und Ton über einen passwortgeschützten Internetservice übertragen, die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege der elektronischen
Kommunikation), den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation einzureichen, und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erheben.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND ANDERER RECHTE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich
des Frage- und Stimmrechts, sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 30. Juni
2022, 24:00 Uhr MESZ, (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung) angemeldet haben.

Alle bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 16. Juni
2022, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft
eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular sowie die Zugangsdaten zum
passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Online-Service“) unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung). Die Zugangsdaten zum Online-Service bestehen aus der Aktionärsnummer
und einer individuellen Zugangsnummer.

Aktionäre können sich unter Nutzung des Online-Service unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren spätestens bis zum
30. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, mit ihrer Aktionärsnummer und der individuellen Zugangsnummer
anmelden.

Alternativ ist die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter
folgender Adresse an die Gesellschaft zu senden:

 

niiio finance group AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
Email: hv@ubj.de

Für Aktionäre, die später als am 16. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen
werden, sind der Versand einer persönlichen Einladung und die Anmeldung über den Online-Service
nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren
und in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorgenannte Adresse zu
richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/​w) zweifelsfrei erkennen
lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer
enthalten. Aktionäre, die sich auf diesem Wege anmelden, erhalten die Zugangsdaten
zum Online-Service nach ihrer Anmeldung übersandt.

Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters

Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär,
der im Aktienregister eingetragen ist.

Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über ihre jeweilige
Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der
erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.

Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen
Gründen im Zeitraum vom 1. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ, (Technical Record Date) bis zum
Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden
(sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 30. Juni 2022, 24:00
Uhr MESZ.

Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme-
und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig
umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben,
wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre
– persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis spätestens 30.
Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, entweder unter der vorstehend genannten Anschrift (siehe
oben Abschnitt „Anmeldung“) oder über den Online-Service unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister
eingetragen sind.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am 30. Juni 2022, 24:00
Uhr MESZ im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Briefwahlstimmen
können der Gesellschaft ausschließlich elektronisch über den Online-Service unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) übermittelt werden. Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135
Abs. 8 AktG genannte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Die Änderung der
Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der
Hauptversammlung erfolgen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten
Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung sowie nach der Anmeldung zusammen
mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie
sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür
legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen
der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht
nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft
bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung sowie
nach der Anmeldung zusammen mit den Zugangsdaten erhalten bzw. auf der Internetseite

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen),
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, Telefax, E-Mail oder über den Online-Service
unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) übermittelt werden. Die Änderung von Vollmachten und Weisungen
über den Online-Service kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
erfolgen.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
müssen – sofern die Vollmachten nicht über den Online-Service erteilt werden – aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, postalisch,
per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

 

niiio finance group AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl elektronische Briefwahlstimmen
als auch Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den Online-Service
abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss
spätestens am 12. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen
an folgende Adresse zu übersenden:

 

niiio finance group AG
Vorstand
Elisabethstraße 42-43
02826 Görlitz

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) den Aktionären zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG);
dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
(vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 22. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG vorliegt.

Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:

 

niiio finance group AG
c/​o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich
des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach
ihrem Eingang auf der Internetseite

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in
der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. In anderen Fällen werden Gegenanträge und Vorschläge in Übereinstimmung mit dem
COVID-19-Gesetz nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragerecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz)

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2
S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand
hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen
Tag vor der Versammlung, d.h. bis 5. Juli 2022, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.

Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien
Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern
insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst
zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen
und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Juli 2022, 24:00
Uhr, über den Online-Service unter

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) zugehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen
Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen
Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen
Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers.
Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab
auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für die angemeldeten Aktionäre der niiio finance group AG wird die gesamte Hauptversammlung
am 7. Juli 2022 ab 10:00 Uhr live über den Online-Service im Internet übertragen:

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung)

Den Online-Zugang erhalten angemeldete Aktionäre durch Eingabe der Aktionärsnummer
und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die mit der Einladung übersandt werden.
Die Möglichkeit, dass angemeldete Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben (elektronische Teilnahme), besteht nicht; insbesondere ermöglicht
die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit ausschließlich auf elektronischem Weg per E-Mail an

widerspruch-hv2022@niiio.finance

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars zu
erklären. Die Erklärung ist über die genannte E-Mail-Adresse von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich.

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser
Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen
der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus:

 

vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der niiio finance group AG zum 31.12.2021,
der unter anderem auch den Lagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr
2021 als Anlage enthält;

vom Aufsichtsrat gebilligter freiwilliger Konzernabschluss der niiio finance group
AG als Mutterunternehmen zum 31.12.2021, der unter anderem auch den Konzernlagebericht
der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2021 als Anlage enthält;

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021;

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Dezember 2021
im Rahmen des Erwerbs der PATRONAS Financial Systems GmbH;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG;

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
gemacht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) abrufbar.

Informationen zum Datenschutz

Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance
group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können
Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten
des Verantwortlichen lauten:

 

niiio finance group AG
Elisabethstraße 42-43
02826 Görlitz
Telefon: 03581-374 99 11
E-Mail: info@niiio.finance

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio
finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der
Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist.

Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen
Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln. Im Zusammenhang
mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht. Im Rahmen des
gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere
Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten
Daten erlangen.

Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@niiio.finance.

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Die Datenschutzbeauftragte der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender
Adresse:

 

Thomas Schwenski
niiio finance group AG
Elisabethstr. 42/​43
02826 Görlitz
E-Mail: thomas.schwenski@niiio.finance

 

Görlitz, im Mai 2022

niiio finance group AG

Der Vorstand

 

Anlagen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2022

SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN
KAPITALS 2021 GEGEN SACHEINLAGE UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE IM
DEZEMBER 2021 IM RAHMEN DES ERWERBS DER PATRONAS FINANCIAL SYSTEMS GMBH

Der Vorstand erstattet einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 01.07.2021 ist der Vorstand unter Neufassung
des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30.06. 2026 einmalig oder mehrmals
durch Ausgabe von bis zu 12.556.311 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 12.556.311,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“).

Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz
oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs.
2 lit. (iii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, auszuschließen. Die Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister Dresden ist am 17.08.2021 erfolgt.

Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (iii) der Satzung hat der
Vorstand der Gesellschaft am 09.12.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 22.12.2021
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2021 durch Ausgabe von 6.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) von EUR 25.993.486 um EUR 6.500.000 auf EUR 32.493.486,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je
Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 6.500.000.
Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 gewinnberechtigt.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurden Herr Heribert Steuer (2.925.000
Neue Aktien), Herr Carsten Osswald (2.925.000 Neue Aktien) und Herr Martin Lechelmayr
(650.000 neue Aktien) (zusammen die „Verkäufer“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage auf die Neuen Aktien als Sacheinlage zu
erbringen und zwar im Wege der Einbringung sämtlicher der jeweils von ihnen gehaltenen
Geschäftsanteile an der PATRONAS Financial Systems GmbH mit Sitz in Freiburg im Breisgau
(„Sacheinlage“ und die Gesellschaft die „PATRONAS“).

Mit notariell beurkundeter Sacheinlagevereinbarung vom 09.12.2021 haben die Verkäufer
sodann, aufschiebend bedingt auf die Durchführung der Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft,
die Sacheinlage erbracht. Der Prüfungsbericht des vom Amtsgericht Dresden bestellten
externen Sacheinlageprüfers kam zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage den
Betrag der dafür zu gewährenden Aktien übersteigt. Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 16.02.2021 wirksam geworden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.

(A)

Die Gesellschaft positioniert sich strategisch als Anbieter von Lösungen für B2B-Kunden
im Segment der Vermögensverwaltung und –beratung. Zielsetzung ist es, diesen Kunden
durch den Einsatz geeigneter Technologie die Digitalisierung ihrer Geschäftsprozesse
und den Aufbau neuer Geschäftsmodelle zu ermöglichen.

Die Zukunftsstrategie der Gesellschaft umfasst unter anderem die Erschließung neuer
Geschäftsbereiche und die Erweiterung der Zielgruppen, um die Konsolidierung des Softwaremarkes
im Bereich Vermögensverwaltung und -beratung entscheidend mitzubestimmen. Im Unterschied
zum US-Markt ist insbesondere der europäische Markt der Softwareanbieter für die Vermögensverwaltung
stark zersplittert, er ist geprägt von mehr als 100 Nischenanbietern, die jeweils
nur Teile des Kundenbedarfs abdecken.

Das Angebot der niiio ist hingegen eine Technologieplattform, die alle relevanten
Software-as-a-Service-Lösungen aus einer Hand zur Verfügung stellt. Die technische
Struktur über eine Cloud-Plattform erlaubt es der niiio, zusätzliche Softwareangebote
schnell und kompliziert zu integrieren. Dies verschafft ihr einen Wettbewerbsvorteil,
der durch den Zukauf von passenden Unternehmen und deren Softwareangeboten ausgebaut
werden kann.

(B)

Die Integration der PATRONAS fördert aufgrund ihrer Positionierung in der institutionellen
Vermögensverwaltung, ihres Softwareangebots und der Möglichkeit zur Skalierung der
hinzugewonnenen Kundenbeziehungen die strategische Entwicklung der Gesellschaft wesentlich.

Die PATRONAS ist ein namhafter Software-Anbieter für die Finanzdienstleistungsindustrie
und ist mit ihren Lösungen bereits in mehreren europäischen Ländern präsent. Mit ihrem
Kernprodukt PATRONAS OPUS bietet das Unternehmen eine Software für das Portfolio-,
Order- und Risikomanagement im institutionellen Wertpapiergeschäft. Damit adressiert
die PATRONAS eine neue Kundengruppe für niiio und stellt somit eine optimale Ergänzung
für das bisherige Produktportfolio der Gruppe dar. Zu den PATRONAS-Kunden zählen namhafte
Vermögensverwalter und Kapitalverwaltungsgesellschaften in Europa, die das System
als zentrale Software für das Portfolio Management, den elektronischen Wertpapierhandel
sowie Investment Compliance und Reporting einsetzen.

Aus dem Erwerb der PATRONAS ergeben sich dadurch unmittelbare Cross-Selling-Potenziale,
durch die Verbreiterung des Softwareangebots der niiio können jedoch auch neue Kunden
besser angesprochen werden. Darüber hinaus ergeben sich Synergien von der Entwicklung
und dem Einkauf bis zum gemeinsamen Vertrieb und Marketing.

Dank der flexiblen niiio-Cloud-Plattform ist die bisherige On-Premise-Lösung PATRONAS
OPUS bereits binnen weniger Wochen nach dem Erwerb der PATRONAS zu einer Cloud-Lösung
avanciert und wird schon jetzt auch als Software-as-a-Service angeboten.

Die Assets under Administration, das heißt die von den Kunden der niiio verwalteten
Assets under Management, haben sich durch den Erwerb von rund 40 Milliarden auf über
180 Milliarden Euro erhöht. Auch der Anteil der wiederkehrenden Umsätze ist durch
den Erwerb deutlich gestiegen und soll weiter bis auf 90 Prozent steigen.

Durch den Erwerb hat sich auch der Vertrieb der niiio-Gruppe auf einen Schlag mehr
als verdoppelt und umfasst jetzt knapp zehn Prozent der Gesamtbelegschaft von über
80 Mitarbeitern. Gemeinsam arbeiten die neuen und alten Kollegen im Vertrieb daran,
Cross-Selling-Potenziale zu identifizieren und Kunden entsprechend anzusprechen.

Die Integration der Kundschaft der PATRONAS ist ein wesentlicher Faktor zur Umsetzung
der Konsolidierungsstrategie der niiio, um langfristig zum Vorreiter unter den Softwareanbietern
im Vermögensverwaltungs- und -beratungssegment in Europa zu werden. Außerdem ermöglicht
die weitere Verbreiterung der Produktpalette es der niiio-Gruppe, ihren Kunden ein
Angebot bieten zu können, das den Bereich der Vermögensverwaltung noch umfassender
abdeckt.

Die Marktpositionierung der niiio-Gruppe hat durch den Erwerb der PATRONAS deutlich
an Gewicht zugenommen. Zudem ist davon auszugehen, dass der Erwerb zu einer Stärkung
des Cash Flows und der Ertragsposition der niiio-Gruppe beitragen wird.

Die aus dem Erwerb resultierende verbesserte Marktpositionierung und die strategische
Ergänzung der Gesellschaft erhöhen mittelfristig die Ertrags- und Wachstumschancen
der niiio-Gruppe und führen somit zu einer Steigerung der Werthaltigkeit des Unternehmens.

Durch den Erwerb der PATRONAS ist die Gesellschaft im Hinblick auf die Realisierung
ihrer Konzernstrategie einen wesentlichen Schritt vorangekommen. Als unverzichtbarer
Bestandteil der deutschen Softwarelandschaft im Bereich digitales Vermögensmanagement
hofft die Gesellschaft nun, die Profitabilität ihres Geschäftsmodells kontinuierlich
zu steigern.

Darüber hinaus eröffnete der Erwerb der PATRONAS überhaupt erst die Möglichkeit, die
Akquisition der FIXhub GmbH in Angriff zu nehmen, die von zwei der drei Verkäufer
der PATRONAS gehalten wird. Die FIXhub GmbH ist eine Order-Routing-Plattform, die
weltweit Kunden mit Brokern und Handelsplattformen verbindet und dadurch den elektronischen
Real-Time-Austausch handelsrelevanter Nachrichten zwischen den Plattformmitgliedern
ermöglicht. Zu ihren Kunden gehören zahlreiche internationale Investmentmanager, Banken,
Vermögensverwalter sowie Execution- und Clearing-Broker. Der Erwerb der FIXhub GmbH
wird weitere Synergien ermöglichen, so kann die niiio zum Beispiel in Zukunft Orders
ihrer Plattform munio über die FIXhub-Plattform routen.

Von diesen Synergien sowie dem aggregierten Potenzial sollen alle Aktionäre der Gesellschaft
mittelfristig über Wertsteigerungen und Dividenden nachhaltig profitieren.

(C)

Gleichwertige Alternativen zum Erwerb der PATRONAS boten sich nicht an. Die Ausnutzung
der beschriebenen Synergieeffekte war letztlich nur durch die vollständige Integration
der PATRONAS möglich. Daher stellte der Erwerb die beste Möglichkeit dar, Kontrolle
über die Technologiebasis und die Ressourcen zu erlangen, um das Angebot der niiio
weiter auszubauen. Unter technologischen und strategischen Gesichtspunkten war der
Erwerb der PATRONAS somit die mit Abstand beste Möglichkeit, die Weiterentwicklung
der Gesellschaft alleinbestimmt definieren und umsetzen zu können.

Der Erwerb von Wettbewerbern der PATRONAS wurde geprüft, letzten Endes konnte jedoch
zum damaligen Zeitpunkt keiner der am Markt verfügbaren Wettbewerber ein so vollständiges
technologisches Paket und eine ähnliche Marktpositionierung bieten. Darüber hinaus
bot der Kauf der PATRONAS den wesentlichen Vorteil, den Kaufpreis über Aktien bezahlen
zu können.

(D)

Ein alternativer Erwerb der PATRONAS durch die Zahlung von Barmitteln wäre nicht umsetzbar
gewesen. Zwar hat es die Gesellschaft in den letzten Jahren durch verschiedene Kapitalmaßnahmen
immer wieder geschafft, sich Liquidität zu verschaffen, die vorhandenen Barmittel
sollen jedoch vorrangig in die Weiterentwicklung organisch wachsender Geschäftsmodelle
investiert werden. Der Umstand, dass die Verkäufer der PATRONAS willens waren, statt
eines Barkaufpreises eine Gegenleistung in Aktien zu akzeptieren, ist ein klares und
starkes Signal an den Markt, dass der Strategie der niiio-Gruppe Vertrauen entgegengebracht
wird und die Verkäufer fest an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft glauben.
Die Gesellschaft hätte den geforderten Kaufpreis zudem nicht aus bestehenden Barmitteln
entrichten können, denn die Erlöse aus der letzten Kapitalmaßnahme, der Begebung einer
Wandelanleihe im April 2021, sollten vorrangig für weitere Investitionen in die bestehenden
Software-Plattformen, die Distributed Ledger-Technologie und den Algo-Robo-Advisor
der zweiten Generation verwendet werden. Eine weitere Barkapitalerhöhung im engen
zeitlichen Abstand zu der erst kürzlich getätigten Finanzierung erschien aus Sicht
der Gesellschaft wenig erfolgsversprechend.

(E)

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe
von 6.500.000 neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der
bestehenden Aktionäre geführt hat und angesichts der einmaligen Erwerbschance die
Vorteile für alle Aktionäre die Nachteile deutlich überwogen.

Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt der Erwerb der PATRONAS keinen Nachteil
dar, da der Wert der Anteile an der PATRONAS in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Steigerung der strategischen Wettbewerbsposition
soll zu einer Verbesserung der Liquiditäts- und Ertragskennzahlen führen und steigert
somit im Erfolgsfall die Werthaltigkeit des Unternehmens; dies kommt im Ergebnis allen
Anteilseignern zugute.

Bei der Festsetzung der für die Geschäftsanteile an der PATRONAS auszugebenden Aktien
an der Gesellschaft hat der Vorstand sich (i) an dem durchschnittlichen gewichteten
Börsenkurs der letzten 3 Monate und (ii) an dem aktuellen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientiert.

Gestützt auf diese Überlegungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, 6.500.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
einem Kurs von EUR 1,54 als Gegenleistung für die Einbringung sämtlicher Anteile an
der PATRONAS auszugeben.

Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 01.07.2021 noch bis zum 30.06.2026 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2021, also
um bis zu EUR 6.056.311 durch Ausgabe von bis zu 6.056.311 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 ÜBER DEN AUS-SCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2022 GEMÄß § 203 ABS. 2 SATZ 2 AKTG
I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 einen schriftlichen Bericht über die
Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in bestimmten
Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird
er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 den Aktionären grundsätzlich
zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis
gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis 10%

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse
ausnutzt und durch schnelle Platzierung junger Aktien einen Mittelzufluss erzielt,
der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine Barkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung und damit einen möglichst
hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags
erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot an
alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung dieses
Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der neuen Aktien führen würde.

Die Voraussetzungen für die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechen
der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine wertmäßige
Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen
sein soll. Insbesondere wird

durch die Beschränkung auf 10% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung beschränkt. Die Aktionäre werden im Übrigen zusätzlich gegen
eine quotenmäßige Verwässerung geschützt, indem sich die vorstehende 10%-Grenze reduziert,
sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 bis zu seiner Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, ist es im Übrigen
möglich, die durch den Ausschluss des Bezugs rechts regelmäßig sehr geringe quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe über die Börse wettzumachen.

durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung
des Ausgabepreises nahe dem aktuellen Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert
des Bezugsrechts für die neuen Aktien gegen Null tendiert.

Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, sowie zum Bezug von Dienstleistungen
externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit für die Gesellschaft verbundenen
Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung, Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll der
Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel zu nutzen. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben
bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. So müssen z.B. beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen häufig erhebliche Gegenleistungen
erbracht werden, die oft nicht in Geld gezahlt werden können. Häufig wird auch als
Gegenleistung für Akquisitionsobjekte die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung
die Liquidität der Gesellschaft und lässt die Verkäufer an Synergien mittels zukünftiger
Kurschancen partizipieren. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft
ein erhöhtes Interesse ihrer Aufsichtsräte, Beiräte und externen Berater an einer
Bezahlung in Aktien der Gesellschaft. Der Bezug von Dienstleistungen seitens der Aufsichtsräte,
Beiräte oder externer Berater gegen Gewährung von Aktien bietet der Gesellschaft unter
anderem die folgenden Vorteile: Zum einen werden Aufsichtsräte, Beiräte und Berater
dadurch noch enger an die Gesellschaft und deren unternehmerische Ziele gebunden.
Zum anderen erlaubt die Bezahlung in Aktien anstelle von Bargeld der Gesellschaft,
die eigene Liquidität zu schonen.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der
Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien
zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden
Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis
von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Anleihebedingungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. -genussrechten
(„Schuldverschreibungen“) enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln. Werden nach der Emission
der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen
Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten („Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel
den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden)
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wert-wahrendes) Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2).
Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt
worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet
dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugs rechts
(Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich
ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das
bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht
nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner
Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative
1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand
alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss
berichten.

SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES
BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN,
OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND GENUSSRECHTEN MIT ODER OHNE WANDLUNGS- ODER BEZUGSRECHTE(N)
UND DER MÖGLICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS GEMÄß § 221 ABS. 4 SATZ 2 I.V.M. §
186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 einen schriftlichen Bericht über die
Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung in bestimmten
Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 221 Abs.
4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​niiio.finance/​investor-relations/​

(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.

Wenn der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend
auch „Schuldverschreibungen“ genannt) auszugeben, Gebrauch macht, wird er die Schuldverschreibungen den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein einfach und praktikabel durchführbares Bezugsverhältnis
gewährleisten zu können. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient also lediglich der Herbeiführung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10%

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte,
die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind,
soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren
sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten und während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, die für die künftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen, indem er kurzfristig und flexibel günstige Marktverhältnisse
ausnutzt und durch schnelle Platzierung von Schuldverschreibungen einen Mittelzufluss
erzielt, der höher ist als im Falle einer Bezugsrechtsemission. So ermöglicht eine
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss eine marktnahe Preisfestsetzung
und damit einen möglichst hohen Ertrag, weil die Platzierung unmittelbar nach Festsetzung
des Ausgabebetrags erfolgen kann. Demgegenüber könnte der Bezugspreis bei einem Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Jedoch bestünde selbst bei Ausnutzung
dieses Spielraums über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibungen führen würde.

Die Voraussetzungen für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
entsprechen der gesetzgeberischen Wertung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach der eine
wertmäßige Verwässerung des Anteilsbesitzes der bisherigen Aktionäre weitgehend ausgeschlossen
sein soll. Insbesondere wird

durch die Beschränkung auf 10% des Grundkapitals dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen
beschränkt. Die Aktionäre werden im Übrigen zusätzlich gegen eine quotenmäßige Verwässerung
geschützt, indem sich die vorstehende 10%-Grenze reduziert, sofern während der Laufzeit
des Bedingten Kapitals 2022 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, ist es im Übrigen möglich, die durch den Ausschluss des Bezugsrechts
regelmäßig sehr geringe quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung durch Zukäufe
über die Börse wettzumachen.

durch die Festsetzung, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreiten darf, dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch die Festlegung
des Ausgabepreises nahe dem theoretischen Marktwert wird sichergestellt, dass der
Wert des Bezugsrechts für die Schuldverschreibungen gegen Null tendiert.

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich
sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen
sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden
sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission
verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem
verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich
schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine
Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu
reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts
die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten
Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr
marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht
platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht
im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen
Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem
Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten,
sowie zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit
für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten
und anderen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die
Vertragsparteien häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur
Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft beim Vertragsabschluss. Zudem
schont die Verwendung von Schuldverschreibung als Währung die Liquidität der Gesellschaft
und lässt die Vertragspartner an Synergien mittels zukünftiger Kurschancen partizipieren.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung
steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft
bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder
von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen enthalten regelmäßig sogenannte Verwässerungsschutzklauseln.
Werden nach der Emission der Schuldverschreibungen von dem Emittenten Aktien mit Bezugsrecht
unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, würde sich der Wert des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. der -pflicht der Wandel- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten
(„Anleiheinhaber“) verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es in der Regel
den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Anleiheinhabern bei nachfolgenden (wertverwässernden)
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises gewährt wird (Alternative 1); alternativ dazu kann nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen den Anleiheinhabern ein (wertwahrendes) Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht (Alternative 2).
Bei der Alternative 2 werden die Anleiheinhaber so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs-
oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht bereits erfüllt
worden wäre. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
den Anleiheinhabern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger
sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Anleiheinhaber eröffnet
dem Vorstand überhaupt erst die Möglichkeit, zwischen der Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises (Alternative 1) und der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts
(Alternative 2) zu wählen. So könnte der Vorstand ohne die Ermächtigung zwar schuldrechtlich
ein (wertwahrendes) Bezugsrecht gewähren. Da ein solches Bezugsrecht aber durch das
bedingte Kapital der Gesellschaft nicht abgesichert ist, könnte der Vorstand das Bezugsrecht
nur bedienen, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft nachträglich eine entsprechende
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschließt. Vor seiner
Entscheidung zwischen der Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises (Alternative
1) oder der Gewährung eines wertwahrenden Bezugsrechts (Alternative 2) wird der Vorstand
alle Vor- und Nachteile der beiden Alternativen sorgfältig abwägen und das wohlverstandene
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ggfls. zum Ausschluss des Bezugsrechts im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird die Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen
Bezugsrechtsausschluss berichten.

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