Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Hannover
Zur ordentlichen Hauptversammlung am 07. Dezember 2016 um 14.00 Uhr
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, Europaplatz 12, 26123 Oldenburg
laden wir hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. September 2015 bis zum 31. August 2016 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 39.926.854,48 EUR des Geschäftsjahres vom 01. September 2015 bis zum 31. August 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 39.926.854,48 EUR zur Ausschüttung einer Dividende auf die dividendenberechtigten 23.471.401 Stückaktien wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung
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| 4. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung Der auf der Hauptversammlung am 08. Dezember 2011 gefasste Beschluss über genehmigtes Kapital (ursprünglich 133.995.732 EUR) ist am 30. November 2016 abgelaufen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht. Das abgelaufene genehmigte Kapital soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: |
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. November 2021 um bis zu insgesamt EUR 120.126.902,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital §§ 202 ff Aktiengesetz). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt, das Ausmaß und alle sonstigen Bedingungen der Kapitalerhöhung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern, insbesondere den Wortlaut des § 3 Abs. 1 der Satzung anzupassen. |
| b) |
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. November 2021 um bis zu insgesamt EUR 120.126.902,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital §§ 202 ff Aktiengesetz). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt, das Ausmaß und alle sonstigen Bedingungen der Kapitalerhöhung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern, insbesondere den Wortlaut des § 3 Abs. 1 der Satzung anzupassen.“ |
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Da die Gesellschaft weniger als fünf Mitarbeiter beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Er besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus 21 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Rest der laufenden Wahlperiode für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Edgar Schneider, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, Herrn Marco Schulz, Hansestadt Osterburg, Mitglied des Vorstands Genossenschaftsverband e.V., Frankfurt, Verwaltungssitz Hannover in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. September 2016 bis zum 31. August 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. September 2016 bis zum 31. August 2017 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen. |
| 8. |
Informationen zur strukturellen Entwicklungen der Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft |
| 9. |
Verschiedenes |
Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss, welcher Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist, vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung ist Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft der Erwerb und das Halten von Beteiligungen an der DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank in Frankfurt am Main (nachfolgend „DZ BANK“) und an anderen Unternehmen. Mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erwirbt die Gesellschaft 4.227.384 auf den Namen lautende Stückaktien an der DZ BANK, so dass die Gesellschaft danach 270.542.328 Stückaktien der DZ BANK hält und somit ihren Anteil an der DZ BANK von bisher 14,87 % um 0,23 % auf 15,10 % erhöht.
Dieser Erwerb der Aktien an der DZ BANK AG soll sicherstellen, dass die Gesellschaft eine Beteiligung in Höhe von mehr als 15 % am Aktienkapital der DZ BANK AG behält. Eine Beteiligung der Gesellschaft von mehr als 15 % an der DZ BANK AG ist insofern für die Gesellschaft und ihre Aktionäre von besonderer Bedeutung, als bei einer solchen Beteiligung das sogenannte steuerliche Schachtelprivileg besteht, welches erhebliche Steuervergünstigungen zugunsten der Gesellschaft mit sich bringt. Zudem ist diese Schwelle bei der DZ BANK ein satzungsmäßiges Quorum.
Durch die Fusion der DZ BANK AG und der WGZ BANK AG ist der Anteil der NGB AG an dem fusionierten Institut unter diese 15 %-Grenze gesunken. Durch den Erwerb der 4.227.384 Stückaktien an der DZ BANK AG wird die 15 %-Grenze wieder überschritten, so dass das steuerliche Schachtelprivileg erhalten bleibt.
Durch die Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft nur um 1,576 % erhöht. Aus diesem Grund ist die Verschlechterung der gesellschaftsrechtlichen Position der bisherigen Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss als verhältnismäßig gering anzusehen und daher von einem Überwiegen des Gesellschaftsinteresses an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss auszugehen.
Mit dem Erwerb der genannten Aktien ist es der Gesellschaft möglich, ihre strategische Position als Gesellschafterin der DZ BANK weiterhin zu stärken und ihrer Aufgabe zur Bündelung der Beteiligungen von Kreditgenossenschaften in ihrem Geschäftsgebiet – nämlich in den 8 norddeutschen Bundesländern – nachzukommen.
Eine vermögensmäßige Benachteiligung der übrigen Aktionäre wird dadurch ausgeschlossen, dass die neuen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien auf der Basis eines angemessenen Wertverhältnisses der Sacheinlage zum Wert der Gesellschaft (vor der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) von 1 : 63,4582 ausgegeben werden, so dass als Gegenleistung für die einzubringenden Sacheinlagen 369.872 Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 pro Aktie ausgegeben werden. Das Wertverhältnis von Sacheinlage zum Wert der Gesellschaft (zum 31.08.2016 vor der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) wurde wie folgt ermittelt:
| Anzahl einzubringende Stückaktien |
Gemeiner Wert pro Aktie in EUR |
Wert der einzubringenden Aktien insgesamt in EUR |
Gemeiner Wert pro Aktie der Gesellschaft in EUR |
Verhältnis Wert der einzubringenden Aktien zur Aktie der Gesellschaft = Anzahl der neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft |
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| DZ BANK AG | 4.227.384 | 9,48 | 40.075.600,32 | 108,35 | 369.872 |
| Gegenleistung der Sacheinlage in Stückaktien der Gesellschaft |
zu | Anzahl der Aktien der Gesellschaft zum 31.08.2016 (vor der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in 2016) |
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| 369.872 | 23.471.401 | oder Wertverhältnis von 1 zu 63,4582 |
Das von der Gesellschaft ermittelte Wertverhältnis wurde auf der Grundlage der jeweiligen Gemeinen Werte der Sacheinlagen einerseits und der NGB (vor Sacheinlage und Kapitalerhöhung) andererseits errechnet. Dabei wurde für den Gemeinen Wert der DZ BANK Aktie die im Rahmen der Verschmelzung der WGZ BANK auf die DZ BANK vorgenommene Unternehmensbewertung der DZ BANK vom 06. April 2016 herangezogen. Diese Wertermittlung wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, unter Anwendung des Ertragswertverfahrens vorgenommen. Dabei ergab sich zum 01. Januar 2016 ein Wert von EUR 9,48 pro Stückaktie, den die NGB im Rahmen der vorgelegten Wertermittlung sowohl für den Gemeinen Wert der DZ BANK Aktie als auch für den Gemeinen Wert der DZ BANK im Rahmen der Wertermittlung der NGB Aktie zugrunde gelegt hat.
Da die Sacheinlagen erst im letzten Quartal 2016 beschlossen und umgesetzt werden sollen, wurde für die Ermittlung des Gemeinen Wertes der NGB zunächst die aus der Buchführung abgeleitete und ungeprüfte Bilanz zum 31. Mai 2016 zugrunde gelegt. Anschließend erfolgte eine Überleitung auf die Bilanz zum 31. August 2016, indem der Zufluss der Dividende der DZ BANK am 23. Juni 2016 berücksichtigt und die restlichen Erträge und Aufwendungen vereinfacht fortgeschrieben wurden.
Da die Beteiligung an der DZ BANK mit rd. 99 % am Buchwertvermögen den fast alleinigen Wert der Gesellschaft darstellt, ist eine Verwendung einer nicht noch zeitnäheren Bewertung (hier Gemeiner Wert zum 01. Januar 2016) vertretbar, da die gleiche Bewertungsbasis auch für die Bewertung der Sacheinlagen der einlegenden Gesellschaften herangezogen wurde. Denn für die Angemessenheit des Wertverhältnisses zwischen Sacheinlagen einerseits und Gesellschaft (vor Sacheinlagen) andererseits kommt es nur darauf an, ob im Sinne einer vergleichenden Bewertung vorgegangen wurde.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien der Gesellschaft, der EUR 108,35 pro Aktie beträgt, ist auf 416,73% des rechnerischen Anteils am Grundkapital festgelegt worden und ergibt sich aus dem im Rahmen der Ermittlung des Wertverhältnisses abgeleiteten Wert einer Aktie der Gesellschaft.
Die Bremische Volksbank eG wird durch die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 75.716 neue Aktien der Gesellschaft erhalten und wird damit 1,15 % (direkt/indirekt) des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft halten.
Die Hannoversche Volksbank eG wird durch die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 66.671 neue Aktien der Gesellschaft erhalten und wird damit 6,31 % (direkt/indirekt) des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft halten.
Die EDEKABANK AG wird durch die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 227.485 neue Aktien der Gesellschaft erhalten und wird damit 1,16 % (direkt/indirekt) des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft halten.
Teilnahmebedingungen und Stimmrechtsausübung
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die im Aktienregister unserer Gesellschaft eingetragenen Aktionäre berechtigt, deren schriftliche Anmeldung ihrer Teilnahme spätestens am 03. Dezember 2016 der Gesellschaft zugeht (§ 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung).
Es wird darauf hingewiesen, dass sich die Aktionäre in der Hauptversammlung nur durch einen anderen Aktionär vertreten lassen können. Ist der bevollmächtigte Aktionär eine juristische Person, so kann das Stimmrecht durch Mitglieder ihrer
Organe oder einen ihrer Angestellten ausgeübt werden. Eine Bevollmächtigung ist nur insoweit zulässig, als der bevollmächtigte Aktionär zusammen mit seinen Aktien nicht mehr als drei vom Hundert des Grundkapitals vertritt.
Anträge und Anfragen von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Norddeutsche Genossenschaftliche
Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Berliner Allee 5
30175 Hannover
Telefax (05 11) 34 96 – 234
oder
E-Mail: info@ngb-holding.de
Hannover, im September 2016
Norddeutsche Genossenschaftliche
Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Deneke-Jöhrens Krömer Schack