Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. September 2020 bis zum 31. August 2021

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 76.328.044,39 EUR des Geschäftsjahres vom 01. September 2020 bis zum 31. August 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 76.328.044,39 EUR zur Ausschüttung einer Dividende auf die dividendenberechtigten 23.841.273 Stückaktien wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung

Beschlussfassung über die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebs der Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft auf die Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG im Wege der Sacheinlage gegen Gewähr einer Kommanditbeteiligung

Auf der Hauptversammlung im November 2020 haben die Aktionäre den Vorstand beauftragt, den Beitritt der Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Gesellschaft) an der Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG vorzubereiten.

Die Beteiligung wird in der Form erfolgen, dass der gesamte Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gegen Gewähr einer Kommanditbeteiligung in die Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG eingebracht wird. Hierzu wurde zwischen der Gesellschaft und der Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG ein Einbringungsvertrag vereinbart.

Der Vorstand bittet nunmehr die Hauptversammlung gemäß § 179a AktG um ihre Zustimmung zum Vertrag über die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebs der Gesellschaft in die Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG im Wege der Sacheinlage gegen Gewähr einer Kommanditbeteiligung. Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung wird der Vertrag nicht wirksam.

Der Entwurf des Vertrages, mit dem die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebes in die Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG erfolgen soll, ist ab Versendung der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt. Zudem ist eine Abschrift des finalen Vertragsentwurfs für jeden Aktionär der Einladung zur Hauptversammlung beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Vertrages zwischen der Gesellschaft und der Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG über die Einbringung des gesamten Geschäftsbetriebes der Gesellschaft auf die Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG im Wege der Sacheinlage gegen Gewähr einer Kommanditbeteiligung gemäß § 179a AktG zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Der auf der Hauptversammlung am 07. Dezember 2016 gefasste Beschluss über das genehmigte Kapital von 120.126.902,00 EUR (genehmigtes Kapital I/​2016) wird am 30. November 2021 auslaufen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Auch nach Auslaufen des genehmigten Kapitals I/​2016 am 30.11.2021 soll wieder eine Ermächtigung des Vorstands zur Nutzung genehmigten Kapitals bestehen. Dies erfordert einen erneuten Beschluss über die Ermächtigung nach § 202 Abs. 2 AktG und die Neufassung der entsprechenden Satzungsbestimmungen in § 3 Abs. 5 der Satzung der Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Da die Gesellschaft weniger als fünf Mitarbeiter beschäftigt, setzt sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Er besteht gemäß § 95 S. 2 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung aus 21 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Bernhard Hallermann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 22. November 2021 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Rest der laufenden Wahlperiode für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Bernhard Hallermann, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt, Herrn Andro Voß, Melle, Vorstandsmitglied der Volksbank eG Bad Laer-Borgloh-Hilter-Melle, Hilter, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. September 2021 bis zum 31. August 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. September 2021 bis zum 31. August 2022 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen.

Verschiedenes

Nord-Mitte-Süd DZ Beteiligungsholding GmbH & Co. KG mit Sitz in Neu-Isenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRA 42316, Wilhelm-Haas-Platz, 63263 Neu-Isenburg, vertreten durch ihre Komplementärin, die NMS DZ Verwaltungs GmbH (AG Offenbach am Main, HRB 49511), diese vertreten durch ihre gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer Eva Wunsch-Weber und Joachim Hausner

und der

Norddeutsche Genossenschaftliche Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 7628, Berliner Allee 5, 30175 Hannover, vertreten durch ihre gesamtvertretungsberechtigten Vorstände Henning Deneke-Jöhrens, Klaus Krömer und Stephan Schack

Die NMS DZ KG ist (Stand per 01.08.2021) eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit einem Festkapital von EUR 401.712.569,85, davon EUR 24.959,85 als Haftsumme beim Handelsregister eingetragen. Gesellschafter der Gesellschaft (im Folgenden: Altgesellschafter) sind

Die NMS DZ KG hat als Geschäftszweck den Erwerb und die Verwaltung von direkten und indirekten Beteiligungen an der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (nachfolgend: DZ BANK AG). Der Geschäftszweck beschreibt den Umfang des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs „Beteiligungsverwaltung“ der Gesellschaft. Für die Gesellschaft gilt der Gesellschaftsvertrag in seiner Fassung vom 29.08.2016 (im Folgenden: bestehender Gesellschaftsvertrag).

Die Altgesellschafter nehmen die NGB AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.09.2022, 0:00 Uhr, (im Folgenden: Stichtag) als weiteren Kommanditisten mit einer Einlage im Nennbetrag von EUR 270.559.138,81 auf, davon sind EUR 16.810,81 als Haftsumme in das Handelsregister einzutragen und auf dem Kapitalkonto I, der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 270.542.328,00 auf dem Kapitalkonto II zu verbuchen. Die NGB AG tritt der Gesellschaft als weiterer Kommanditist bei. Die Aufnahme/​der Beitritt von der NGB AG steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung von der NGB AG als Kommanditist mit einer Haftsumme von EUR 16.810,81 in das Handelsregister (im Folgenden: Beitrittsbedingung). Nach Erfüllung der Beitrittsbedingung stellen sich die Beteiligungsverhältnisse am Festkapital der Gesellschaft wie folgt dar:

Die NGB AG erbringt ihre Einlageverpflichtung auf das Kapitalkonto I durch Bareinlage und auf das Kapitalkonto II durch Sacheinlage.

Die NGB AG bringt zur Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung ihren gesamten wesentlichen, d.h. funktional notwendigen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ (nachstehend kurz: Geschäftsbetrieb) gemäß § 24 UmwStG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten mit allen dazugehörigen wesentlichen Betriebsgrundlagen zu Buchwerten in die Gesellschaft ein. Die Einbringung erfolgt auf der Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen.

Die NGB AG bringt hiermit zum 01.09.2022, 0.00 Uhr, (Übertragungsstichtag) in die NMS DZ KG nachstehend aufgeführte Aktiva und Passiva, nämlich sämtliche unmittelbar zum übertragenen Geschäftsbetrieb zugehörigen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen i.S.d. § 24 UmwStG ein:

Soweit nach diesem § 2 einzubringende Vermögensgegenstände einem Eigentumsvorbehalt unterliegen, wird das der NGB AG zustehende Anwartschaftsrecht übertragen.

Soweit der Buchwert der Sacheinlage den Betrag der Einlageverpflichtung übersteigt, wird der übersteigende Wert dem Kapitalkonto III der NGB AG gutgeschrieben.

Arbeitsverhältnisse, die übergehen könnten, bestehen bei der NGB AG nicht.

Mit Wirkung zum Übertragungsstichtag übernimmt die Gesellschaft alle sich auf den übernommenen Geschäftsbetrieb beziehenden Verträge nach Anlage II.

Die Gesellschaft wird unverzüglich nach Abschluss dieses Vertrages die Zustimmung der jeweiligen Dritten zur Vertragsübernahme gemäß Absatz 1 einholen. Die NGB AG wird sie hierbei unterstützen. Stimmt der dritte Vertragspartner der Vertragsübernahme nicht zu, werden sich die NGB AG und die Gesellschaft im Innenverhältnis durch eine jeweils zu treffende Regelung so stellen, als sei die Vertragsübernahme wirksam zum Übertragungsstichtag erfolgt.

Gegenstand der Einbringung ist der gesamte Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ mit allen dem Geschäftsbetrieb „Beteiligungsverwaltung“ zuzuordnenden funktional wesentlichen geschäftlichen Aktivitäten, Eigentums-, Besitz- und sonstigen Rechten sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einschließlich Eventualverbindlichkeiten und dafür bestehenden Rückstellungen, wie sie in § 2 bis § 5 beschrieben und in den Buchhaltungsunterlagen der NGB AG aufgeführt sind.

Soweit einzelne dem Geschäftsbetrieb zuzuordnende Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen und/​oder Verbindlichkeiten), die nach diesem Vertrag als funktional wesentlich übertragen werden sollen, in den Bestimmungen dieses Vertrages nicht oder nicht hinreichend bezeichnet sein sollten, sind sie gleichwohl von der Einbringung und Übertragung erfasst, es sei denn, sie sind in diesem Vertrag ausdrücklich ausgenommen.

Sofern Wirtschaftsgüter, Verbindlichkeiten (einschließlich Prozessrechtsverhältnisse) oder Vertragsverhältnisse, die nach diesem Vertrag als funktional wesentlich übertragen werden sollen, aus welchen Gründen auch immer nicht übertragen werden, werden sich die Vertragsparteien so stellen, wie sie stünden, wenn diese Gegenstände übertragen worden wären.

Die Einbringung erfolgt sowohl handels- als auch steuerrechtlich zu Buchwerten.

Die Parteien gehen davon aus, dass die vertragsgegenständlichen Einbringungen zu Buchwerten gemäß § 24 UmwStG erfolgen. Sofern durch eine abweichende Beurteilung eine Seite Vorteile, die andere Seite hingegen Nachteile erleidet, ist die bevorteilte Seite zum Vorteilsausgleich verpflichtet.

Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.

Alle Anpassungen oder Ergänzungen oder Änderungen oder Kündigung dieses Einbringungsvertrags, einschließlich dieser Bestimmung, sollen nur dann wirksam sein, wenn sie in Schriftform erfolgen, es sei denn, es ist eine strengere Form (z. B. notarielle Beurkundung) nach dem anwendbaren Recht erforderlich. Alle Verzichte, Genehmigungen, Zustimmungen nach diesem Vertrag müssen ausdrücklich und in Textform erfolgen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Einbringungsvertrags unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten kommt.