NORDWEST Handel AG

Dortmund

ISIN: DE0006775505
WKN: 677 550

Einladung zur Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 17. Mai 2023, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und Foyer/Erdgeschoss,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.

INHALT

I.	TAGESORDNUNG
1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2022
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
5.	Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
6.	Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2023
7.	Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 13 (Hauptversammlung), in § 15 (Teilnahmerecht an der Hauptversammlung) und in § 17 (Vorsitz, Beschlussfassung und weitere Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung)
8.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2022
9.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
II.	ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8
III.	ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9
IV.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
3.	Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
4.	Rechte der Aktionäre
4.1	Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)
4.2	Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
4.3	Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
5.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
6.	Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
7.	Sonstige Hinweise
8.	Zeitangaben
9.	Hinweis zum Datenschutz
ANHANG
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 23.647.887,44 wird wie folgt verwendet:

―	Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 2.564.000,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
―	Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 21.083.887,44 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 22. Mai 2023 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 scheidet Herr Martin Helmut Bertinchamp turnusgemäß aus dem Aufsichtsrat aus. Für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ist von der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
	Herrn Dipl.-Kfm. Martin Helmut Bertinchamp, wohnhaft in München, Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main.

Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Benennung durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung vom 2. Februar 2023 zu entsprechen erklärt hat, sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils abgegeben wurde.

Herr Bertinchamp steht nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex geht der Aufsichtsrat – auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten – davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf die nach dieser Hauptversammlung anstehende konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt, weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Im Anhang dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten beigefügt, der über dessen relevante Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet zur Verfügung unter der Adresse

aufsichtsrat.nordwest.com

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor,

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,

―	zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen, und
―	zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2023 zu wählen, sofern dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 13 (Hauptversammlung), in § 15 (Teilnahmerecht an der Hauptversammlung) und in § 17 (Vorsitz, Beschlussfassung und weitere Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung)

Nach der derzeitigen Fassung der Satzung unserer Gesellschaft ist bislang nur vorgesehen, dass die Hauptversammlung im klassischen Präsenzformat durchgeführt wird. Weitere Gestaltungsmöglichkeiten räumt die Satzung bisher nicht ein. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Gestaltung ihrer Hauptversammlungen mittels elektronischer Medien zu verbessern, sollen vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie und den seither mehrfach erfolgten Änderungen im Aktienrecht in der Satzung nunmehr weitere Handlungsoptionen geschaffen werden.

Mit Artikel 2 des am 27. Juli 2022 in Kraft getretenen Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im Anschluss an eine COVID-19-Sondergesetzgebung die Regelung des § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt. Sie ermöglicht, dass die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen kann, für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsregelung in das Handelsregister vorzusehen, dass die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Mit dem Beschlussvorschlag nachstehend zu Punkt 7.1 der Tagesordnung soll der Vorstand entsprechend der Regelung in § 118a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 AktG nun ermächtigt werden, für einen Zeitraum von fünf Jahren ab dieser Hauptversammlung die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung vorzusehen. Die virtuelle Hauptversammlung wurde ansonsten im Einzelnen gesetzlich näher geregelt und ist dabei vom Gesetzgeber nun weitgehend dem Format der Präsenzversammlung angeglichen worden. Ungeachtet dieses Vorschlags stehen Aufsichtsrat und Vorstand nach wie vor hinter dem Präsenzformat. Hierzu sei beispielhaft darauf verwiesen, dass bei der NORDWEST Handel AG in den letzten rund drei Jahren der COVID-19-Pandemie nur eine Hauptversammlung (in 2021) virtuell durchgeführt wurde, während trotz jeweils schwieriger Rahmenbedingungen zwei Hauptversammlungen (in 2020 und 2022) im Präsenzformat abgehalten worden sind.

Damit auch Hauptversammlungen, die im Präsenzformat abgehalten werden, flexibler gestaltet werden können, soll der Vorstand mit dem Beschlussvorschlag nachstehend in Punkt 7.2 Buchstabe a) der Tagesordnung ermächtigt werden, aufgrund und im Rahmen der jeweiligen Regelungen in § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG für Aktionäre zur Hauptversammlung eine Online-Teilnahme und/oder eine Stimmrechtsausübung durch Briefwahl und/oder die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vorzusehen.

Mit dem Beschlussvorschlag nachstehend in Punkt 7.2 Buchstabe b) der Tagesordnung soll entsprechend der Regelung in § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmt werden, in welchen Fällen Aufsichtsratsmitglieder an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen.

Der Beschlussvorschlag nachstehend in Punkt 7.3 der Tagesordnung betrifft eine Folgeänderung in § 17 der Satzung, mit der ausdrücklich bestimmt werden soll, dass von den dort für den Vorsitzenden (Versammlungsleiter) der Hauptversammlung bereits vorgesehenen Leitungsbefugnissen entsprechend den Regelungen in § 131 Abs. 1d und Abs. 1e jeweils in Verbindung mit Abs. 2 Satz 2 AktG auch ein Nachfragerecht und ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten im Fall der virtuellen Hauptversammlung umfasst sind.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

7.1

In § 13 der Satzung (Hauptversammlung) wird nach Absatz 4 der folgende Absatz 5 angefügt:

„(5)	Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 16. Mai 2028 (einschließlich) dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

7.2

§ 15 der Satzung (Teilnahmerecht an der Hauptversammlung) wird wie folgt geändert:

Nach Absatz 4 wird der folgende Absatz 5 angefügt:

„(5)

Der Vorstand ist dazu ermächtigt,

a)	vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme),
b)	vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl),
c)	die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig zuzulassen, und zwar auch in einer Form, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat,
d)	Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme nach Buchstabe a), der Briefwahl nach Buchstabe b) sowie der Bild- und Tonübertragung nach Buchstabe c) zu treffen.“

Der bisherige Absatz 5 wird Absatz 6.

Nach dem neuen Absatz 6 wird der folgende Absatz 7 angefügt:

„(7)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn sie aus gesundheitlichen Gründen oder aufgrund einer persönlich bzw. beruflich bedingten Verhinderung nicht persönlich am Ort der Hauptversammlung anwesend sein können oder wenn ihnen die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist. Satz 1 gilt auch im Fall der virtuellen Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon ist der Versammlungsleiter, mithin der Vorsitzende im Sinne des § 17 Abs. 1 Satz 1, der am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen hat.“

7.3

In Absatz 1 von § 17 der Satzung (Vorsitz, Beschlussfassung und weitere Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung) wird der folgende Satz angefügt:

„Satz 3 umfasst auch das Nachfragerecht und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten gemäß § 131 Abs. 1d und Abs. 1e AktG.“

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu den Punkten 7.1, 7.2 und 7.3 der Tagesordnung getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Der aktuelle Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse

https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7400/satzung.html

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit dem ihm beigefügten Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt und Bestandteil dieser Tagesordnung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 21. März 2023 die Änderung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG mit einer Mehrheit von 99,86 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Vor dem Hintergrund der seit der Billigung des Vergütungssystems in 2021 guten Entwicklung des NORDWEST-Konzerns inklusive weiter positiver Geschäftserwartung erfolgt vorausschauend eine Anpassung der rechnerisch möglichen maximalen Vergütungsbeträge. Diese müssen dabei so bemessen sein, dass sie im jeweils definierten Rahmen betragsmäßig alle den Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile auch in dem Jahr noch umfassen können, in dem das zweite variable Vergütungselement (das ist die über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung, im Vorstandsvergütungssystem auch „Tantieme 2“ genannt) letztendlich entsteht. Die nunmehr festgelegten Beträge reichen aus, um der absehbar positiven Entwicklung des NORDWEST-Konzerns den ausreichenden Rahmen zu geben, um erst turnusgemäß nach vier Jahren eine erneute Billigung durch die Hauptversammlung vorzunehmen. Deshalb erfolgen nachfolgende Anpassungen:

―	Die im Geschäftsjahr rechnerisch mögliche Maximalvergütung wurde im marktüblichen Rahmen für den/die Vorstandsvorsitzende/n von EURO 1.030.000,00 auf EURO 1.295.000,00 bzw. für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied von EURO 870.000,00 auf EURO 1.205.000,00 angehoben.
―	Der Anteil der Tantieme 2 liegt nun bei 0 % bis 35 % (statt bisher 0 % bis 30 %) der Maximalvergütung.

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 in Abschnitt III. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckt und Bestandteil dieser Tagesordnung.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses, vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) beschreibt und erläutert die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG im Geschäftsjahr 2022.

Ausführliche Informationen zum Vergütungssystem befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft hinsichtlich der Vorstandsvergütung unter

https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7200/vorstand.html

und hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung unter

https://investor-relations.nordwest.com/websites/nordwest/German/7300/aufsichtsrat.html

Beschlussfassung und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung für die Mitglieder des Vorstands der NORDWEST Handel AG wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und mit Unterstützung von seinem Personalausschuss beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,86% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist unter folgendem Link

https://investor-relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/CorporateGovernance/
120aAktG_Vorstand_Verguetungssystem_20052021.pdf

auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) mit einer Mehrheit von 99,95% der abgegebenen Stimmen ebenfalls gebilligt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter folgendem Link

https://investor-relations.nordwest.com/download/companies/nordwest/CorporateGovernance/
120aAktG_Aufsichtsrat_Verguetungssystem_20052021.pdf

auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“ bzw. „NORDWEST“) ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Der Kodex 2020 und die vorgenannte Entsprechenserklärung waren maßgeblich, als das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung genehmigt wurde; insoweit werden auch die gegenüber dem Kodex 2020 unverändert gebliebenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen berücksichtigt, die aktuell in der Entsprechenserklärung vom 2. Februar 2023 erklärt und begründet wurden.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt.

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie im Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht unter dem oben benannten Link, geregelt angewendet.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Kodex 2020 mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns („NORDWEST-Konzern“) und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei.

Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

In der nachstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Das Grundgehalt im Geschäftsjahr 2022 beträgt für

•	Jörg Simon 265 TEUR
•	Michael Rolf 240 TEUR

Nebenleistungen

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern. Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge. Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung. Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Variable Vergütungsbestandteile

Tantieme 1

Die Tantieme 1 ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung („Tantieme 1“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen und vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen („angepasstes Konzern-EBT“ bzw. „Bemessungsgrundlage der Tantieme 1“), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 1-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Modellrechnung zur Tantieme 1

Die Tantieme 1 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Auszahlung der Tantieme 1 im Mai 2022 basierend auf dem Konzern-EBT vor PWB des Jahres 2021 und unter Berücksichtigung der individuell vertraglich festgelegten Prozentsätze wurde an die Vorstandsmitglieder wie folgt vorgenommen:

•	Jörg Simon 143 TEUR
•	Michael Rolf 107 TEUR

Tantieme 2

Das zweite variable Vergütungselement ist auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Den Vorstandsmitgliedern wird eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung („Tantieme 2“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre („Bemessungsgrundlage der Tantieme 2“) gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums („Zielgeschäftsjahr“) das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr („Basisgeschäftsjahr“) um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz („hurdle rate“) überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren („Malus“). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 2-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Modellrechnung zur Tantieme 2

Beispiel 1:

Beispiel 2:

Die Tantieme 2 ist spätestens vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Sonstige Vergütungsbestandteile

Sondervergütung

Im Fall von außerordentlichen Leistungen kann einem Vorstandsmitglied – ausnahmsweise auch nachträglich – vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % der Maximalvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds gewährt werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 sind folgende Sondervergütungen gewährt worden:

•	Jörg Simon 160 TEUR (davon 60 TEUR im März 2023 zur Auszahlung)
•	Michael Rolf 50 TEUR (davon 50 TEUR im März 2023 zur Auszahlung)

Sonstige Vergütungsregeln

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n 1.030.000,00 EUR und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied 870.000,00 EUR. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

Bad-Leaver-Regelung

Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme.

Good-Leaver-Regelung

Die Tantieme 1 für das entsprechende Kalenderjahr wird bei einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Abfindungs-Cap

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

Offenlegung der Vergütung des Vorstandes

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den aktiven Mitgliedern des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2020 von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wird in den nachfolgenden Tabellen gezeigt. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) zum Jahresende.

Im Abschnitt „variable Vergütung“ wird die Tantieme 1 als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantiemebeträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt.

Ferner wird im Abschnitt „variable Vergütung“ die Tantieme 2 als langfristige Komponente mit einem in der Regel dreijährigen Bemessungszeitraum abgebildet. Analog zur Vorgehensweise des Ausweises der Tantieme 1 wird auch die Tantieme 2 erst im dritten Bemessungsgeschäftsjahr („Zielgeschäftsjahr“) ausgewiesen, da auch hier die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag des Zielgeschäftsjahres am 31. Dezember erst vollständig erbracht wurde. Somit werden die Tantieme 2-Beträge der drei Bemessungsgeschäftsjahre im Zielgeschäftsjahr angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Diese Vorgehensweise weicht zu der auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vor dem Kodex 2020) basierenden Zufluss-/Zuwendung-Berichterstattung der Vorjahre im Vergütungsbericht ab, ermöglicht aber eine transparente und verständliche Berichterstattung, welche die Verbindung zwischen Ergebnisentwicklung und Vergütung im Berichtszeitraum nachvollziehbar darstellt. Unabhängig von der Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht werden handelsrechtlich die zeitanteilig geschuldeten Vergütungsbestandteile aus der mittelfristigen Planung der Gesellschaft auf Basis der mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit abgeleitet und im jeweiligen Jahres- und Konzernabschluss zurückgestellt.

Schaubild: Gewährte und geschuldete Vergütung

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Gewährte und geschuldete Vergütung an aktive Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Frühere Mitglieder des Vorstandes

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsvergütung wird ausschließlich durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht jährlich über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen muss. Maßgeblich für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam für die Laufzeit der Vergütung sind zunächst die Regelungen in § 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. Danach erfolgt ihre Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Zudem scheidet ein Mitglied nach Vollendung seines 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Grundvergütung und aus dem Sitzungsgeld. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Kodex 2020.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr 18.000,00 EUR. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Dreifache, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils das Doppelte dieses Betrages vorgesehen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Grundvergütung nur zeitanteilig gewährt.

Das Sitzungsgeld wird den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gewährt. Dies umfasst auch eine Sitzungsteilnahme bzw. -durchführung per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Im Falle mehrerer Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld dabei nur einmal gezahlt. Mit dieser Vergütungskomponente wird die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit gesteigert. Das Sitzungsgeld beträgt im Fall der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000,00 EUR für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 750,00 EUR für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Im Fall der Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt es 1.000,00 EUR für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und 500,00 EUR für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder.

Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld der Aufsichtsräte werden als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Beträge des jeweiligen Geschäftsjahres angegeben, obgleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt.

Die Vergütung ist mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Aufschubzeiten für ihre Auszahlung sind somit nicht vorgesehen.

Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Zuwendungen der im Geschäftsjahr amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung (EBIT) der Gesellschaft und der Vergütung aller Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG DER NORDWEST HANDEL AG, DORTMUND, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

An die NORDWEST Handel AG, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NORDWEST Handel AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 21. März 2023

	Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
	*Stephan Martens* *Wirtschaftsprüfer*	*Thomas Gloth* *Wirtschaftsprüfer*

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1)	Vorbemerkung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG („Gesellschaft“ bzw. „NORDWEST“) ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 (Kodex 2022) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 2. Februar 2023 erklärt und begründet wurden.

Dieses geänderte Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die ab dem Tag nach der Billigung dieses Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Ferner ist beabsichtigt, auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder anzupassen, die am Tag der Hauptversammlung, der dieses geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, bereits abgeschlossen sind; um das geänderte Vergütungssystem insoweit umzusetzen, sollen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der derzeit bestehenden Dienstverträge vereinbart werden.

2)	Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird – unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird – auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n EURO 1.295.000,00 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EURO 1.205.000,00. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

3)	Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns („NORDWEST-Konzern“) sowie ihr Geschäftsmodell als erfolgreiche Verbundgruppe im Produktionsverbindungshandel mit einem langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Wachstum.

4)	Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

4a)	Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen.

Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie an der Erfahrung und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell orientiert.

Auf das Grundgehalt werden etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied für Mandate und Tätigkeiten in Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, angerechnet. Im Fall der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat oder dessen Personalausschuss, insbesondere im Rahmen der Zustimmung zu Nebentätigkeiten des Vorstandsmitglieds, entscheiden, ob und inwieweit Vergütungen insoweit auf das Grundgehalt anzurechnen sind.

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt, mit denen im Wesentlichen die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sichergestellt werden soll.

Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung.

Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für Vorstandsmitglieder aus deren Tätigkeit mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ab. Kosten einer solchen D&O-Versicherung werden bei Berechnungen der Vergütung (einschließlich Nebenleistungen) jedoch nicht berücksichtigt (mithin auch nicht im Rahmen der (Ziel-)Gesamtvergütung bzw. der Maximalvergütung und der Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung in den Ziffern 2) und 4c)), weil es sich bei ihnen nicht um Vergütungsleistungen im engeren Sinne handelt, sondern um Aufwand im Eigeninteresse der Gesellschaft.

Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ergänzend zu den vorstehend bezeichneten festen Vergütungsbestandteilen auch Ausgleichsleistungen für Vergütungs- und/oder Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ihnen können für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum als besondere Nebenleistungen zudem Umzugskosten und weitere mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbundene Kosten (insbesondere für Umzug, Heimfahrten, doppelte Haushaltsführung) bis zu einem individualvertraglich vorzusehenden, angemessenen Höchstbetrag erstattet werden. Ziel solcher Regelungen ist es, zu ermöglichen, dass gegebenenfalls bestmöglich qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können.

4b)	Variable Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien

Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile oder dienstvertragliche Regelungen betreffend die Anlage variabler Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder gibt es bei NORDWEST hierbei nicht.

Leistungen aus den Tantiemen 1 und 2 setzen das Erreichen eines positiven Konzern-EBT bzw. dessen Wachstum über eine definierte Schwelle hinaus voraus und knüpfen damit unmittelbar an die zentrale Steuerungsgröße des NORDWEST-Konzerns an. Die Verknüpfung des betreffenden variablen Vergütungsbestandteils besteht im Fall der Tantieme 1 zum jährlichen Unternehmenserfolg und im Fall der Tantieme 2 zum mehrjährigen Unternehmenserfolg sowie zur zukunftsorientierten, stetigen und dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts.

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung („Tantieme 1“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen („angepasstes Konzern-EBT“ bzw. „Bemessungsgrundlage der Tantieme 1“), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 1-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Den Vorstandsmitgliedern wird ferner eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung („Tantieme 2“) als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre („Bemessungsgrundlage der Tantieme 2“) gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums („Zielgeschäftsjahr“) das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr („Basisgeschäftsjahr“) um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz („hurdle rate“) überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren („Malus“). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt („Tantieme 2-Cap“); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Die dem jeweiligen Vorstandsmitglied konkret auszuzahlenden Beträge der Tantieme 1 und der Tantieme 2 ergeben sich im Ausgangspunkt nach Vorliegen der vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüsse mittels Ausführung von Rechenoperationen, ergänzt durch eine sodann – wie vorstehend dargestellt – erfolgende etwaige Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens.

Im Rahmen des Vergütungssystems kann dem Vorstandsmitglied im Fall von außerordentlichen Leistungen – ausnahmsweise auch nachträglich – vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % des Betrages der nach Ziffer 2 für das betreffende Vorstandsmitglied einschlägigen Maximalvergütung gewährt werden. Der dem betreffenden Vorstandsmitglied konkret auszuzahlende Betrag einer Sondervergütung wird nach Maßgabe der Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens festgelegt.

4c)	Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (jährliches Grundgehalt, Nebenleistungen) an der Maximalvergütung liegt bei 30 % bis 100 %.

Der Anteil der Tantieme 1 an der Maximalvergütung liegt bei 0 % bis 25 % und der Anteil der Tantieme 2 liegt bei 0 % bis 35 % der Maximalvergütung. Der Anteil der Sondervergütung an der Maximalvergütung liegt bei 0 % bis 15 %.

Für die bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebene Untergrenze und die bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenzen wird dabei angenommen, dass alle jeweiligen festen und variablen Vergütungsbestandteile zugleich vollumfänglich anfallen. Mit der bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenze von 100 % sowie der bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Untergrenze von 0 % wird hingegen berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für die Tantieme 1 bzw. die Tantieme 2 die betreffende variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann; für eine Sondervergütung gilt dies sinngemäß.

4d)	Fälligkeiten bzw. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Das Grundgehalt wird dem Vorstandsmitglied in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt.

Die Tantieme 1 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Tantieme 2 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Eine vorgesehene Sondervergütung wird in Orientierung an den vorstehend beschriebenen Fälligkeitsterminen im Anschluss an den Zeitraum, für den sie gewährt wird, nach Maßgabe einer Festlegung durch den Aufsichtsrat fällig.

Aufschubzeiten hinsichtlich der Vergütungszahlungen sind ansonsten nicht vorgesehen.

4e)	Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Es werden keine vertraglichen Ansprüche für die Gesellschaft zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile geschaffen. Mithin bestehen insoweit bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen allein die etwaigen gesetzlichen Möglichkeiten.

Vorgesehen werden hingegen Rechte der Gesellschaft zum Einbehalt von variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt:

Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme 1. Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung des Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Außerdem wird die Tantieme 1 für das Kalenderjahr einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Der Anspruch auf die Tantieme 2 setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied mindestens bis zum Ende des Zielgeschäftsjahres bestellt ist bzw. bleibt. Er entfällt ersatzlos, wenn vorzeitig einer der oben genannten Bad-Leaver-Fälle eintreten sollte.

5)	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen, die der Dauer ihrer Bestellung entspricht. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen bei der Gesellschaft im Regelfall für längstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungsdauer für bis zu fünf Jahre. Das Recht zu einer ordentlichen Kündigung unter Wahrung von Fristen ist in den Dienstverträgen vor diesem Hintergrund nicht vorgesehen.

Die Dienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern haben folgende feste Laufzeiten: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Jörg Axel Simon endet zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Michael Rolf endet zum Ablauf des 31. Mai 2024.

6)	Entlassungsentschädigungen

7)	Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Ruhegehälter werden den amtierenden und künftigen Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft im Zuge der Vergütungsgestaltung oder mittels sogenannter Entgeltumwandlung Lebens- oder sonstige Versicherungen zu dessen Altersvorsorge abschließen oder Beitragsleistungen zu solchen Versicherungen tragen. Ansonsten werden, wie vorstehend unter Ziffer 4a) erläutert, lediglich etwaige Arbeitgeberbeiträge zur Rentenversicherung bzw. diesen wirtschaftlich entsprechende Zuschüsse gewährt.

8)	Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstandes mit den Vergütungen der bei NORDWEST und ihren Konzerngesellschaften beschäftigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowohl auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes als auch hinsichtlich der Gesamtbelegschaft sowie deren Änderungen im Zeitablauf verglichen.

9)	Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Etwaigen Interessenkonflikten bei diesem Verfahren wird bereits zugleich mittels der gesetzlich vorgesehenen Zuständigkeitsverteilung entgegengewirkt. Ansonsten werden insoweit die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet. Sollte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt vorliegen, so wird es dies dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und sich an der Beschlussfassung – im Fall von wesentlichen Interessenkonflikten auch an der Beratung – nicht beteiligen.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, wobei dieser Billigungsbeschluss keine Rechte oder Pflichten begründet.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und von allen seinen einzelnen Bestandteilen abzuweichen oder neue Vergütungsbestandteile einzuführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere im Fall einer weitreichenden Änderung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (beispielsweise durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie) oder im Fall einer Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert. Für jede solche Abweichung bedarf es eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle von Abweichungen im Sinne des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bedarf es ihrer Angabe im Vergütungsbericht unter Erläuterung ihrer Notwendigkeit und Angabe der konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin

auf Mittwoch, den 26. April 2023, 0:00 Uhr.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr,

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: nordwest2023@aaa-hv.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) vertreten zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt IV. 1 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es werden ausschließlich Weisungen zu den von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und/oder des Vorstandes sowie zu den von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Sollte es unter einem Tagesordnungspunkt zu Einzelabstimmungen über zusammengefasste Beschlussvorschläge kommen, so gilt eine hierzu erteilte Weisung jeweils entsprechend für die einzelnen Beschlussvorschläge.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies kann bereits vor der Hauptversammlung geschehen. In diesem Fall bitten wir, der Gesellschaft Vollmachten und Weisungen postalisch oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 12:00 Uhr,

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zuzusenden:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: nordwest2023@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verfügung.

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) über den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 sowie Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (2.) per E-Mail und (3.) postalisch. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und/oder Weisungen zu, so wird die zuletzt zugegangene Erklärung als verbindlich erachtet. Der zuletzt fristgerecht zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt IV. 1 erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: nordwest2023@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Eintrittskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

4.1

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Sonntag, den 16. April 2023, 24:00 Uhr,

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
– Vorstand –
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund

4.2

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
– HV-Büro –
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr,

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

4.3

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zu den Punkten 1, 2 und 8 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG und weitere Informationen (z.B. zu dem in Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kandidaten, zur Erteilung von Vollmachten an Stimmrechtsvertreter und andere Bevollmächtigte) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zugänglich. Die Unterlagen zu den Punkten 1, 2 und 8 der Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung und die in der Hauptversammlung festgestellten Abstimmungsergebnisse im Sinne von § 130 Abs. 6 AktG im Anschluss an diese zugänglich sein.

Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zum Download bereit.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 haben empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit, jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit, mithin auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis zum Datenschutz

Die NORDWEST Handel AG, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, Tel.: +49 231 2222-3001, E-Mail: info@nordwest.com, Internet: www.nordwest.com, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zum Download bereit und können kostenlos unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden:

NORDWEST Handel AG
– HV-Büro –
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Dortmund, im März 2023

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand

ANHANG
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
(Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)

Herr Martin Helmut Bertinchamp
Geburtsdatum:	18. Juli 1958
Nationalität:	deutsch
Wohnort:	München
Beruf:	Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main
Ausbildung:
1977 bis 1983	Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes in Saarbrücken, Abschluss als Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang:
09/1983 bis 12/1985	Business Controller bei der Südzucker AG, Mannheim
01/1986 bis 12/1994	Tätigkeit im EADS-Konzern (heutige Airbus Group), 1986 bis 1988 als Referatsleiter Controlling im Headquarter München der EADS, 1988 bis 1994 als Vorsitzender der Geschäftsführung bei der EADS-Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg
01/1995 bis 07/1996	Präsident der Entrelec S.A., Lyon/Frankreich, und deren Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg
09/1996 bis 10/2004	Vorstandsvorsitzender (CEO) der metabo Aktiengesellschaft, Nürtingen
11/2004 bis 03/2007	Vorstandsvorsitzender (CEO) der GARDENA AG, Ulm
04/2007 bis 12/2011	Mitglied des Vorstandes der Husqvarna AB, Stockholm/Schweden, und Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der GARDENA GmbH, Ulm
Seit 01/2012	Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main
Sonstiges:
Seit 02/2015	Mitglied und bis zum 23.10.2018 sowie ab 01.08.2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG, hierbei Vorsitzender des Personal- und des Nominierungsausschusses, zwischen dem 24.10.2018 bis zum 31.07.2019 Stellvertreter des Vorstandsvorsitzenden gemäß § 105 Abs. 2 AktG

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Bertinchamp bestehen

―

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

―	Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim
―	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Janoschka AG, Kippenheim

―

in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als

―	Mitglied und Vorsitzender des Beirates der Schock GmbH, Regen
―	Mitglied und Vorsitzender des Beirates der EA Elektro-Automatik Holding GmbH GmbH, Viersen
―	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Beirates der Appeltern Holdco B.V., Gouderak/Niederlande

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

―	> 15 Jahre Mitglied des Beirates der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
―	diverse weitere Beiratsmandate

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NORDWEST Handel AG – Einladung zur Hauptversammlung 2023