NORDWEST Handel AG
Hagen
– ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 –
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 12. Mai 2015, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
in der Messe Essen, Eingang West, Saal Europa,
Norbertstraße, 45131 Essen.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 12.245.939,61 wird wie folgt verwendet:
―

Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 1.762.750,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,55 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
―

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 10.483.189,61 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende wird ab 15. Mai 2015 ausgezahlt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.

Nach- und Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Herr Dr. Alexander Winkels, der von der Hauptversammlung am 14. Mai 2013 für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, als Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt wurde, scheidet aufgrund seiner am 18. März 2015 erklärten Amtsniederlegung mit Wirkung zum Schluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 aus dem Aufsichtsrat aus. Herr Dr. Christoph Weiß scheidet turnusgemäß mit dem Schluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 aus dem Aufsichtsrat aus. Zu diesem Zeitpunkt scheidet auch Herr Martin Helmut Bertinchamp aus dem Aufsichtsrat aus, der gemäß § 104 Abs. 2 AktG durch Beschluss des Amtsgerichts Hagen vom 17. Februar 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrates als Nachfolger für den durch Amtsniederlegung vom 9. Januar 2015 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Stefan Feuerstein bestellt wurde; der Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Bertinchamp war entsprechend Nummer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex bis zur Beendigung der nächsten, mithin bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen, wobei die Wahl als Einzelwahl durchgeführt werden soll:

5.1

Für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Alexander Winkels, somit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Nachwahl):
Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke,
wohnhaft in Aumühle b. Hamburg,
Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg.
5.2

Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl):
Herr Dipl.-Kfm. Martin Helmut Bertinchamp,
wohnhaft in München,
Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, sowie Vorsitzender der Geschäftsführungen der COMPO Holding GmbH und der COMPO GmbH, beide in Münster.
5.3

Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl):
Herr Norbert Unterharnscheidt,
wohnhaft in Ulm,
Vorstand der e.systeme21 AG und der e.sets21 AG sowie Geschäftsführer der Fachhandel für autarke Energiesysteme GmbH, alle Bellenberg.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben wurden.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Bertinchamp zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Unterharnscheidt aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Martin Helmut Bertinchamp bestehen
―

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
―

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der BEURER GmbH, Ulm,
―

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der HUBER Packaging Group GmbH, Öhringen,
―

Mitglied des Aufsichtsrates der Kontron AG, Augsburg,
―

Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim,
―

in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
―

Mitglied des Verwaltungsrates der Paul Bauder GmbH & Co. KG, Stuttgart,
―

Mitglied und Vorsitzender des Beirates der COMPO Holding GmbH, Münster,
―

Mitglied und Vorsitzender des Beirates der weka Holzbau GmbH, Neubrandenburg,
―

Mitglied des Beirates der Rhodius GmbH, Ansbach.

Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Herr Norbert Unterharnscheidt üben jeweils kein weiteres Mandat im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten:

Herr Martin Helmut Bertinchamp

Geburtsdatum: 18. Juli 1958
Ausbildung:
1977 bis 1983 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes in Saarbrücken, Abschluss als Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang:
09/1983 bis 12/1985 Business Controller bei der Südzucker AG, Mannheim
01/1986 bis 12/1994 Tätigkeit im EADS-Konzern (heutige Airbus Group), 1986 bis 1988 als Referatsleiter Controlling im Headquarter München der EADS, 1988 bis 1994 als Vorsitzender der Geschäftsführung bei der EADS-Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg
01/1995 bis 07/1996 Präsident der Entrelec S.A., Lyon/Frankreich, und deren Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg
09/1996 bis 10/2004 Vorstandsvorsitzender (CEO) der metabo Aktiengesellschaft, Nürtingen
11/2004 bis 03/2007 Vorstandsvorsitzender (CEO) der GARDENA AG, Ulm
04/2007 bis 12/2011 Mitglied des Vorstands der Husqvarna AB, Stockholm/Schweden, und Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der GARDENA GmbH, Ulm
seit 01/2012 Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am Main, dabei Übernahme mehrerer Mandate in Beirat bzw. Geschäftsführungen von Gesellschaften der COMPO-Gruppe, Münster

Neben den oben bereits angegebenen Mandaten ist Herr Bertinchamp zudem Mitglied des Beirates der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke

Geburtsdatum: 13. September 1966
Ausbildung:
1986 bis 1992 Studium des Maschinenbaus (Verfahrenstechnik) an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH) Aachen, Abschluss als Diplom-Ingenieur
1989 bis 1990 Studium im Fachbereich Maschinenbau am Institut National de Sciences Appliquées (INSA) de Lyon, Frankreich
1993 bis 1995 Promotionsstudium (berufsbegleitend) an der RWTH Aachen, Abschluss als Dr.-Ing.
1999 Aufbaustudium an der INSEAD, Fontainebleau, Frankreich, Abschluss als MBA (Freistellung durch Mannesmann Demag)
Beruflicher Werdegang:
01/1993 bis 12/1998 Tätigkeit bei der Mannesmann Demag AG, Duisburg, 1993 bis 1996 als Projekt-/Vertriebs-Manager, 1996 bis 1998 als Technischer Manager, Leitung des Turn-key Projektes Sldahna Steel, Südafrika
02/2000 bis 07/2004 Managing Director/Mitglied der Geschäftsleitung der Lycos Europe GmbH/Bertelsmann AG, Gütersloh
08/2004 bis 04/2007 Mitglied der Geschäftsleitung der Hilti Deutschland GmbH, Kaufering
06/2007 bis 03/2008 Präsident Internationaler Vertrieb & Marketing bei Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
04/2008 bis 12/2010 Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg
01/2011 bis 04/2013 Vorsitzender des Vorstands der TTS Tooltechnic Systems Holding AG, Wendlingen am Neckar
seit 05/2013 Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg

Herr Norbert Unterharnscheidt

Geburtsdatum: 4. März 1956
Ausbildung:
1977 bis 1981 Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der Universität Karlsruhe (TH), Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur
Beruflicher Werdegang:
01/1982 bis 06/1987 Prüfungsassistent, Prüfungsleiter und Leiter Innendienst bei der ATH Allgemeine Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main
07/1987 bis 03/1997 Tätigkeit in der Rothenberger-Gruppe,
ab 07/1987 Vorstandsassistent und ab 04/1988 Kaufmännischer Leiter bei der ROTHENBERGER Werkzeuge Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
ab 10/1991 Mitglied des Vorstands/CFO der ROTHENBERGER Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer mehrerer ihrer Tochtergesellschaften,
ab 04/1992 zusätzlich Mitglied des Vorstands/CFO der ROTHENBERGER Werkzeuge Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer mehrerer ihrer Tochtergesellschaften
04/1997 bis 06/2005 Leiter des Zentralbereichs Konzern-Controlling, Corporate Finance und M&A bei der Voith AG, Heidenheim an der Brenz, sowie Prokurist bei dieser und mehreren Konzerngesellschaften
07/2005 bis 06/2008 Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der PAUL HARTMANN AG, Heidenheim an der Brenz
07/2008 bis 11/2008 Tätigkeit als Unternehmensberater
12/2008 bis 01/2010 Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der HUGO BOSS AG, Metzingen
02/2010 bis 11/2010 Tätigkeit als Unternehmensberater
12/2010 bis 12/2012 Mitglied des Vorstands der Sinosol AG, Stuttgart
seit 04/2013 Vorstand der e.systeme21 AG und der e.sets21 AG sowie Geschäftsführer der Fachhandel für autarke Energiesysteme GmbH, alle Bellenberg

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die Herren Martin Helmut Bertinchamp, Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Norbert Unterharnscheidt in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Nummer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen,
die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 zu wählen, dass dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
7.

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 9 (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) und § 11 (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates)

Gemäß § 9 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, deren Amtszeit drei Jahre beträgt, wobei jährlich turnusgemäß ein Drittel der Mitglieder ausscheidet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Aufsichtsrat auf sechs Personen zu verkleinern. Sie sind der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern ausreicht, um die Aufgaben des Aufsichtsrates angemessen wahrnehmen zu können. Zugleich erwarten Aufsichtsrat und Vorstand, dass sich infolge der Verkleinerung des Gremiums die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit weiter erhöht. Schließlich verringern sich durch die Verkleinerung auch die Aufwendungen der Gesellschaft in Verbindung mit der Aufsichtsratstätigkeit.

Zu berücksichtigen ist hierbei, dass die Herabsetzung der Mitgliederzahl sich erst später auswirken kann, weil die Amtszeit aller zum Zeitpunkt der Satzungsänderung gewählten Aufsichtsratsmitglieder unberührt bleibt.

Im Zusammenhang mit der Herabsetzung der Mitgliederzahl sollen außerdem Satzungsregelungen zur Beschlussfähigkeit und zur Amtszeit des Aufsichtsrates sowie seines Vorsitzenden und dessen Stellvertreter angepasst bzw. geändert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

7.1

Die Absätze 1 und 2 in § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Satz 1 gilt ab der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat und in der turnusgemäß die Amtszeit von drei Aufsichtsratsmitgliedern (zwei Anteilseigner- und ein Arbeitnehmervertreter) endet (die „ordentliche Hauptversammlung 2016“); bis zum vorgenannten Zeitpunkt besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern.

(2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederwahl ist zulässig. Ist für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied nicht gewählt, so ist – sofern die Nachwahl vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 erfolgt – das an seine Stelle in den Aufsichtsrat zu wählende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds zu wählen.“
7.2

In § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) wird Absatz 3 aufgehoben; der bisherige Absatz 4 wird Absatz 3, der bisherige Absatz 5 wird Absatz 4 und der bisherige Absatz 6 wird Absatz 5.
7.3

Die Absätze 1 und 2 in § 11 der Satzung (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an jede Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgte, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgt, längstens jedoch bis zum Ausscheiden des Gewählten aus dem Aufsichtsrat. Davon unberührt bleibt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter entsprechend § 11 Abs. 1 in der letzten Fassung der Satzung vor Inkrafttreten dieses § 11 Abs. 1 der Satzung vom Aufsichtsrat für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 gewählt werden; zudem hat der Aufsichtsrat im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2016 auch dann Wahlen gemäß Satz 1 durchzuführen, wenn in der ordentlichen Hauptversammlung 2016 keine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgen sollte.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger aus seiner Mitte zu wählen. Für dessen Amtszeit gilt Abs. 1 sinngemäß.“
7.4

Absatz 4 in § 11 der Satzung (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach § 9 Abs. 1 der Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnimmt. Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters. Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates richten sich des Weiteren nach seiner Geschäftsordnung.“
7.5

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen einer Fassungsänderung § 9 Absatz 1 Satz 2, § 9 Absatz 2 Satz 5 und § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung zu streichen, sobald sich der Aufsichtsrat konstituiert hat, der erstmals aus sechs Mitgliedern zu bestehen hat.

Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik „Investor Relations“/„Corporate Governance“/„Satzung“ zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Dienstag, den 21. April 2015, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, 5. Mai 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Anschrift zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax Nr.: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:

NORDWEST Handel AG
– HV-Büro –
Berliner Str. 26–36
D-58135 Hagen
oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlung“

zum Download bereit.

Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen

bis spätestens Montag, 11. Mai 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)

(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:

NORDWEST Handel AG
– HV-Büro –
Berliner Str. 26–36
D-58135 Hagen
oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Samstag, 11. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
– Vorstand –
Berliner Str. 26–36
D-58135 Hagen

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
– HV-Büro –
Berliner Str. 26–36
D-58135 Hagen
oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Montag, 27. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlung“

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2014 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str. 26–36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlung“

zum Download bereit.

Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik „Investor Relations“/„Hauptversammlung“

zum Download bereit.

Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 31. März 2015 im Bundesanzeiger erfolgt.

Hagen, im März 2015

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand