Nordzucker AG
Braunschweig
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 5. Juli 2018, 10:00 Uhr,
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2018 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017/2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Ab der Einberufung ist der Geschäftsbericht auch auf der Internetseite der Nordzucker AG unter
zugänglich. |
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| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/2018 von EUR 57.961.560,00 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am Dienstag, 10. Juli 2018, fällig. |
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| TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017/2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| TOP 5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2018 begonnene Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen. |
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| TOP 6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern und setzt sich aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 5 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen (§ 7 Ziffer 1 der Satzung, §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juli 2018 endet turnusgemäß die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner Hans Jochen Bosse. Weiterhin scheidet aufgrund des Erreichens der Altersgrenze von 65 Jahren Dr. Harald Isermeyer aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung am 5. Juli 2018 folgende Personen zu Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen hinsichtlich beider Kandidaten ansonsten keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder ihren wesentlichen Aktionären. Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt und sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten können Sie den Lebensläufen der Kandidaten entnehmen, die als Anlage zu dieser Einladung beigefügt sind. Es ist vorgesehen, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen (Ziffer 5.4.3 Satz 1 des DCGK). Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor, Hans-Christian Koehler in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen (Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK). |
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat besteht Änderungsbedarf hinsichtlich der Satzung der Gesellschaft. Eine Textfassung der Satzung der Gesellschaft, in der die vorgeschlagenen Änderungen gegenüber der aktuell geltenden Fassung der Satzung vom 7. Juli 2016 gekennzeichnet sind, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über weitere Änderung der Satzung Auf Verlangen der Aktionärin Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 15. Mai 2018 wird gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 Aktiengesetz die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2018 um folgenden Gegenstand zur möglichen Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht: Die Satzung der Nordzucker AG wird in § 7 durch Einfügung eines neuen Absatzes 2 wie folgt geändert: „Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden.“ Der bisherige Absatz 2 bleibt als neuer Absatz 3 bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Ablehnung des vorliegenden Antrags der Aktionärin Union-Zucker Südhannover Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Aufsichtsrat berät bereits auf Grundlage des DCGK über die Anwendung der Empfehlung in Ziffer 5.4.2. Die Empfehlung des DCGK lautet: „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen.“ Eine Aufnahme in die Satzung ist daher nicht erforderlich. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist die Eigentümerstruktur hinreichend berücksichtigt. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Nordzucker AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Ziffer 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am 28. Juni 2018, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), im Aktienregister eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (d. h. bis 28. Juni 2018, 24:00 Uhr, Zugang bei der Gesellschaft) bei
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Nordzucker AG |
oder über das Internet unter
www.nordzucker.de/hv
angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Aktionäre, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und durch ihn ihr Stimmrecht ausüben lassen. Gemäß § 14 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:
| 1. |
Natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, |
| 2. |
juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), |
| 3. |
jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten oder |
| 4. |
jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. |
Bevollmächtigte, die das Stimmrecht für den vertretenen Aktionär ausüben wollen, müssen sich mittels schriftlicher Vollmacht ausweisen oder ihre Bevollmächtigung durch festhaltbare Datenübertragung nachweisen. Die Nordzucker AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen. Ein Originalvollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Die Nordzucker AG bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Nordzucker AG, die die Funktion des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung an die oben genannte Anmeldeadresse übermittelt werden sowie über das Internet unter
www.nordzucker.de/hv
erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind strikt an die ihnen mit der Bevollmächtigung übertragenen Weisungen gebunden. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Über die Gültigkeit erteilter Vollmachten, über Nachweise der Legitimation und Stimmberechtigung sowie über die Zulassung von Nichtaktionären
(z. B. Hilfspersonen, Sachverständige, Presse und Gäste) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.
Das Legitimationsverfahren beginnt am 5. Juli 2018 um 08:30 Uhr.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge gegen bestimmte Punkte der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind – schriftlich oder per Fax – gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu richten:
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Nordzucker AG |
Unter dieser Adresse bis spätestens Mittwoch, 20. Juni 2018, 24:00 Uhr, eingegangene veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten sowie auf der Internetseite der Nordzucker AG unter
www.nordzucker.de/hv
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Die Rede des Vorstands und die von ihm gezeigten Folien werden live auf der Internetseite der Nordzucker AG unter
www.nordzucker.de/hv
übertragen.
Braunschweig, im Mai 2018
Nordzucker AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre zum Datenschutz
im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Zugangsdaten für das Onlineportal der Hauptversammlung; Nummer der Eintrittskarte, das Abstimmverhalten, gegebenenfalls Name, Adresse und Kontaktdaten des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters sowie die Daten der Bankverbindung des Aktionärs). Neben personenbezogenen Daten der Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich und erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Wahrnehmung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Angaben dieser Daten sind eine Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Aktionärsrechten und die Auszahlung der Dividende nicht möglich. Rechtsgrundlage der Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 litera c der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes.
Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter der Adresse Nordzucker AG, Der Vorstand, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig.
Dienstleister der Gesellschaft, welche von der Gesellschaft zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre nach § 129 Absatz 11 Satz 2 Aktiengesetz unter Angabe des Namens, des Wohnorts und der Aktienanzahl in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Absatz 4 Aktiengesetz).
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten der Aktionäre gelöscht, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig vier Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Gesellschaft oder seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft oder sonstige Gründe nach Artikel 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:
Nordzucker AG
Datenschutzbeauftragte
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
E-Mail: datenschutz@nordzucker.de
Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter nach Art. 77 DSGVO an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden.
Anlage zu TOP 6: Wahlen zum Aufsichtsrat
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten zum Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 Satz 2 des DCGK
6.1 Herr Alexander Heidebroek
| Persönliche Daten | |
| Name | Alexander Heidebroek |
| Geburtsjahr | 1970 |
| Ausgeübter Beruf/wesentliche Tätigkeit neben dem Aufsichtsratsmandat | Unternehmer in der Land- und Energiewirtschaft |
| Beruflicher Werdegang | |
| seit 1996 | Übernahme, Bewirtschaftung und Erweiterung der elterlichen landwirtschaftlichen Betriebe, ab 2006 als Heidebroek GbR |
| seit 2001 | Geschäftsführender Gesellschafter verschiedener Unternehmungen der Landwind-Gruppe |
| Ausbildung | |
| 1992 bis 1996 | Studium Agrarwissenschaft in Osnabrück (Dipl.-Ing. (FH)) |
| Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb des Konzerns | – |
| Mitgliedschaft in Aufsichtsräten innerhalb des Konzerns (Konzernmandate) insbesondere Nordzucker Holding AG | seit 2011 im Aufsichtsrat der Nordzucker Holding AG, seit 2016 Präsidiumsmitglied und seit März 2018 Aufsichtsratsvorsitzender der Nordzucker Holding AG |
| Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien | – |
| Funktionen innerhalb des Aufsichtsrates | – |
| Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat | – |
6.2 Herr Bernd Schliephacke
| Persönliche Daten | |
| Name | Bernd Schliephacke |
| Geburtsjahr | 1963 |
| Ausgeübter Beruf/wesentliche Tätigkeit neben dem Aufsichtsratsmandat | Landwirt |
| Beruflicher Werdegang | seit 1991 Wiedereinrichtung eines landwirtschaftlichen Betriebes in Sachsen-Anhalt, seit 2001 Übernahme des elterlichen Betriebes in Roklum, Landkreis Wolfenbüttel |
| seit 2013 | Vorstandsmitglied der Nordzucker Holding AG |
| 2004 bis 2013 | Vorstandsmitglied der Nordharzer Zucker AG |
| Ausbildung | |
| 1982 | Abitur an dem Gymnasium Große Schule in Wolfenbüttel |
| 1984 bis 1986 | Landwirtschaftliche Lehre |
| 1986 bis 1990 | Studium der Agrarwissenschaften an der Gesamthochschule Kassel mit Schwerpunkt Betriebswirtschaft |
| Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten außerhalb des Konzerns | – |
| Mitgliedschaft in Aufsichtsräten innerhalb des Konzerns (Konzernmandate) insbesondere Nordzucker Holding AG | – |
| Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien | – |
| Funktionen innerhalb des Aufsichtsrates | – |
| Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat |