Nordzucker Holding AG
Braunschweig
Nordzucker AG
Braunschweig
Die Vorstände der Nordzucker Holding AG und der Nordzucker AG laden die Aktionäre der Gesellschaften jeweils zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Donnerstag, 6. Juli 2023, 9:00 Uhr MESZ
(= 7:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))
als
gemeinsame Hauptversammlung beider Gesellschaften
in der Volkswagen Halle Braunschweig, Europaplatz 1, 38100 Braunschweig, stattfindet.
Die Satzung der Nordzucker Holding AG sieht in § 14 Abs. 7 vor, dass die jährliche ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft gemeinsam mit der ordentlichen Hauptversammlung der Nordzucker AG einberufen und abgehalten werden kann. Eine analoge Vorschrift findet sich in § 13 Abs. 3 der Satzung der Nordzucker AG. Die Vorstände der Gesellschaften haben mit Zustimmung der Aufsichtsräte beider Gesellschaften jeweils beschlossen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung entsprechen der für die Bundesrepublik Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ), sofern nicht anders angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Begrüßung und Formalia durch den Versammlungsleiter Hinweis: Die Versammlungsleitung der gemeinsamen Hauptversammlung wird gem. § 16 Abs. 1 der Satzung der Nordzucker Holding AG sowie aufgrund Beschlusses des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Nordzucker AG (gemäß § 16 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Nordzucker AG) der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG, Herr Alexander Heidebroek, übernehmen. Im Falle seiner Verhinderung wird der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG die Versammlungsleitung übernehmen. |
| TOP 2 |
Bericht des Vorstands der Nordzucker Holding AG und Bericht des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG |
| TOP 3 |
Bericht des Vorstands der Nordzucker AG und Bericht des Aufsichtsrats der Nordzucker AG |
| TOP 4 |
Tagesordnungspunkte betreffend die Nordzucker Holding AG |
| TOP 4.1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2023 sowie der Lageberichte für die Nordzucker Holding AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Die auszulegenden Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss der Nordzucker Holding AG, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker Holding AG und den Konzern, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Nordzucker Holding AG unter der Internetadresse
abrufbar. |
| TOP 4.2 |
Verwendung des Bilanzgewinns der Nordzucker Holding AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 28. Februar 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 56.454.827,80 wie folgt zu verwenden:
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen und für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Gewinnverwendungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz). Die Zahlung der Dividende ist somit für den 11. Juli 2023 vorgesehen. |
||||||||||||||||
| TOP 4.3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Nordzucker Holding AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4.4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nordzucker Holding AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4.5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 der Nordzucker Holding AG Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen. |
| TOP 4.6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat der Nordzucker Holding AG Der Aufsichtsrat der Nordzucker Holding AG setzt sich gemäß § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m § 10 Absatz 1 der Satzung aus 21 Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß §10 Abs. 1 der Satzung mehrheitlich aus dem Kreis der Rüben anbauenden Aktionäre zu wählen, und zwar so, dass diese gemeinsam mit den Vorstandsmitgliedern die Aktionäre der verschiedenen Anbauregionen tunlichst angemessen repräsentieren. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 endet turnusmäßig die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Kaspar Haller, Alexander Heidebroek, Eckhard Hinrichs, Dr. Axel Naumann, Hans-Heinrich Schnehage, Ralf Tegtmeyer, Dr. Christoph Wedde und Dr. Ulf Wegener. Es sind daher acht Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu wählen, und zwar jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt:
Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in § 10 Ziffer 5 der Satzung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt. Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Einzelwahl durchzuführen. |
| TOP 5 |
Tagesordnungspunkte betreffend die Nordzucker AG |
| TOP 5.1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 28. Februar 2023 sowie der Lageberichte für die Nordzucker AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der Nordzucker AG unter
zugänglich. |
| TOP 5.2 |
Verwendung des Bilanzgewinns der Nordzucker AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 28. Februar 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 57.961.560,00 wie folgt zu verwenden:
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen und für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Gewinnverwendungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Zahlung der Dividende ist somit für den 11. Juli 2023 vorgesehen. |
||||||||||||||||
| TOP 5.3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Nordzucker AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 5.4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Nordzucker AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 5.5 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 der Nordzucker AG Der Aufsichtsrat der Nordzucker AG schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen. |
| TOP 5.6 |
Wahlen zum Aufsichtsrat der Nordzucker AG Der Aufsichtsrat der Nordzucker AG besteht aus 15 Mitgliedern und setzt sich aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 5 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen (§ 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 Aktiengesetz i. V. m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 Drittelbeteiligungsgesetz, § 7 Absatz 1 der Satzung). Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 endet turnusgemäß die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter Dr. Karl-Heinz Engel, Alexander Heidebroek, Eckhard Hinrichs und Bernd Schliephacke. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Nordzucker AG zu wählen: 5.6.1 Alexander Heidebroek, Landwirt, Gevensleben bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt. 5.6.2 Eckhard Hinrichs, Landwirt, Wrestedt-Wieren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt. 5.6.3 Bernd Schliephacke, Landwirt, Rohrsheim, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt. 5.6.4 Christoph Klöpper, Sprecher der Geschäftsführung GoodMills Deutschland GmbH, Hirschberg a.d. Bergstraße, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt. Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen hinsichtlich der Kandidaten keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder ihren wesentlichen Aktionären. Bei seinem Vorschlag zur Wahl der vorstehend genannten Kandidaten hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigt. Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats schlägt vor, Jochen Johannes Juister in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen. Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder als Einzelwahl durchzuführen. |
| TOP 5.7 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordzucker AG und der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 15. Mai 2023 zwischen der Nordzucker AG als herrschendem Unternehmen und der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH als abhängigem Unternehmen geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nordzucker AG und der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH vom 15. Mai 2023 sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Nordzucker AG und der Geschäftsführung der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH hierzu sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die Geschäftsjahre 2022/2023, 2021/2022 und 2020/2021 sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Nordzucker AG unter der Internetadresse
abrufbar. Durch den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist es der Nordzucker AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können. Die Nordzucker AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Nordzucker AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Die Gesellschafterversammlung der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 22. Mai 2023 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nordzucker AG und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
zwischen Nordzucker AG und Nordzucker Plant Based Ingredients GmbH (NORDZUCKER und NZ PBI einzeln „Partei“, gemeinsam „Parteien“)
NZ PBI unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der NORDZUCKER.
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Sollte eine Bestimmung dieses UNTERNEHMENSVERTRAGS oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem UNTERNEHMENSVERTRAG eine Lücke befinden, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.“ |
Hinweise zur Durchführung einer gemeinsamen Hauptversammlung
Hinweise zum Umfang der Teilnahmerechte der Aktionäre sowie der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordzucker Holding AG bzw. der Aktionäre sowie der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordzucker AG im Rahmen der gemeinsamen Hauptversammlung
In der gemeinsamen Hauptversammlung sind gem. § 15 Abs. 4 der Satzung der Nordzucker Holding AG die teilnahmeberechtigten Aktionäre der Nordzucker AG oder ihre Vertreter nur berechtigt, die ihnen als Aktionäre der Nordzucker AG zustehenden Rechte auszuüben, im Übrigen sind sie als Gäste teilnahmeberechtigt. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordzucker AG sind ebenfalls berechtigt, als Gäste an der Hauptversammlung teilzunehmen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung soll regelmäßig Redebeiträge der Vorstandsmitglieder der Nordzucker AG zulassen, soweit über die Nordzucker AG berichtet wird.
Ebenso sind in der gemeinsamen Hauptversammlung gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung der Nordzucker AG die teilnahmeberechtigten Aktionäre der Nordzucker Holding AG oder ihre Vertreter nur berechtigt, die ihnen als Aktionäre der Nordzucker Holding AG zustehenden Rechte auszuüben, im Übrigen sind sie als Gäste teilnahmeberechtigt. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordzucker Holding AG sind ebenfalls berechtigt, als Gäste an der Hauptversammlung teilzunehmen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung soll regelmäßig Redebeiträge der Vorstandsmitglieder der Nordzucker Holding AG zulassen, soweit über die Nordzucker Holding AG berichtet wird.
Im Übrigen gelten die nachstehenden Regelungen:
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der gemeinsamen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der Nordzucker Holding AG bzw. der Nordzucker AG berechtigt, die sich zuvor fristgerecht bei ihrer jeweiligen Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben (§ 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Nordzucker Holding AG. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Nordzucker Holding AG).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung der Nordzucker Holding AG bzw. der Nordzucker AG muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der jeweiligen Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens
Donnerstag, 29. Juni 2023, 24:00 Uhr,
zugehen.
Die Anmeldung kann in dem HV-Portal der jeweiligen Gesellschaft, das über die gemeinsame HV-Internetseite
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
zugänglich ist, erfolgen.
Aus technischen Gründen ist auf der gemeinsamen HV-Internetseite jeweils ein zugangsgeschütztes HV-Portal für die Aktionäre der Nordzucker Holding AG und für die Aktionäre der Nordzucker AG eingerichtet. Die zugangsgeschützten Portale sind über entsprechende Schaltflächen unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
zu erreichen. Die zugangsgeschützten HV-Portale können zudem ebenso direkt unter den folgenden Internetadressen erreicht werden:
Für die Aktionäre der Nordzucker Holding AG:
https://nordzucker-holding.better-orange.de
(im Folgenden: HV-Portal der Nordzucker Holding AG)
Für die Aktionäre der Nordzucker AG:
https://nordzucker-ag.better-orange.de
(im Folgenden: HV-Portal der Nordzucker AG)
Sollten Sie Aktionär beider Gesellschaften sein, weisen wir ausdrücklich darauf hin, dass ein separater Login und damit eine separate Anmeldung für beide Gesellschaften in den jeweiligen zugangsgeschützten Bereichen des Hauptversammlungsportals notwendig ist.
Die zur Anmeldung über die HV-Portale erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte zusammen mit weiteren Informationen zur Nutzung der HV-Portale zugeschickt. Dabei ist zu beachten, dass die Aktionäre nur Zugangsdaten für das HV-Portal der Gesellschaft erhalten, bei der sie Aktien halten.
Die Anmeldung kann auch in Textform (§ 126b BGB) vorgenommen werden. Hierzu muss die Anmeldung per Post oder per E-Mail unter der nachstehenden Adresse:
Nordzucker Hauptversammlung 2023
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: nordzucker@better-orange.de
ebenso bis zum Donnerstag, 29. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Die angegebene Adresse gilt sowohl für die Anmeldung der Aktionäre der Nordzucker Holding AG als auch der Nordzucker AG. Die Anmeldung muss sowohl die Identität des Aktionärs als auch zweifelsfrei erkennen lassen, ob die Anmeldung als Aktionär der Nordzucker Holding AG oder als Aktionär der Nordzucker AG erfolgt. Aktionäre, die an beiden Gesellschaften beteiligt sind, können die Anmeldung auch in einem Umschlag an die oben genannte Anmeldeadresse senden. Die Aktionäre erhalten mit der Stimmrechtskarte ein Anmeldeformular, das für die Anmeldung verwendet werden kann.
Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag, spätestens am 15. Juni 2023, noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Im Verhältnis zur jeweiligen Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der jeweiligen Gesellschaft eingetragen ist. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung des Stimmrechts ist der im Aktienregister der jeweiligen Gesellschaft eingetragene Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die den Gesellschaften in der Zeit vom 28. Juni 2023 bis einschließlich 6. Juli 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung ab dem 7. Juli 2023 ausgeführt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der jeweiligen Gesellschaft
Die folgenden Erläuterungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der jeweiligen Gesellschaft gelten sowohl für die Aktionäre der Nordzucker Holding AG als auch für die Aktionäre der Nordzucker AG, und zwar bezogen jeweils auf die Gesellschaft, an der sie als Aktionäre beteiligt sind. Aktionäre der Nordzucker Holding AG können die Stimmrechtsvertreter nur bezogen auf die von ihnen an der Nordzucker Holding AG gehaltenen Aktien und nur zu den die Nordzucker Holding AG betreffenden Abstimmungsgegenständen bevollmächtigen. Aktionäre der Nordzucker AG können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur bezogen auf die von ihnen an der Nordzucker AG gehaltenen Aktien und nur zu den die Nordzucker AG betreffenden Abstimmungsgegenständen bevollmächtigen.
Die Gesellschaften bieten ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der jeweiligen Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Auch im Falle einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die benannten Stimmrechtsvertreter der jeweiligen Gesellschaft ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung entsprechend den oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Die von den Gesellschaften benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von den Gesellschaften benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die von den Gesellschaften benannten Stimmrechtsvertreter stehen ausschließlich für die Stimmrechtsvertretung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung und nehmen insbesondere keine Aufträge zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen und auf der gemeinsamen HV-Internetseite unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars erfolgen, müssen bei der Gesellschaft spätestens bis zum
5. Juli 2023, 24:00 Uhr (Zugang),
unter der Anschrift
Nordzucker Hauptversammlung 2023
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: nordzucker@better-orange.de
eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Die angegebene Adresse gilt sowohl für Aktionäre der Nordzucker Holding AG als auch der Nordzucker AG. Die Vollmachts- und Weisungserteilung muss zweifelsfrei erkennen lassen, ob sie als Aktionär der Nordzucker Holding AG oder als Aktionär der Nordzucker AG erfolgt. Aktionäre, die an beiden Gesellschaften beteiligt sind, können die grundsätzlich gesondert zu erteilenden Vollmachten und Weisungen auch in einem Umschlag an die vorgenannte Adresse senden.
Für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter stehen außerdem die zugangsgeschützten HV-Portale der jeweiligen Gesellschaft zur Verfügung, die über die gemeinsame HV-Internetseite unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
aufgerufen werden können. Die für die Vollmachts- und Weisungserteilung über die jeweiligen HV-Portale erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung der HV-Portale zugeschickt. Dabei ist zu beachten, dass die Aktionäre nur Zugangsdaten für das HV-Portal der Gesellschaft erhalten, bei der sie Aktien halten.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung über die HV-Portale sowie die Vollmachts- und Weisungserteilung am Tag der Hauptversammlung vor Ort, deren Änderung oder Widerruf können in Textform bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 erfolgen.
Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils frist- und formgerecht – sowohl in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über das HV-Portal der jeweiligen Gesellschaft erteilt, wird die zuletzt eingegangene Vollmacht mit Weisungen als verbindlich behandelt. Diese Vorrangregelung gilt nicht für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung vor Ort, deren Änderung oder Widerruf.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre der Nordzucker Holding AG können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Gemäß § 15 Ziffer 2 der Satzung der Nordzucker Holding AG können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:
| 1. |
natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, |
| 2. |
juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), |
| 3. |
jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten, |
| 4. |
jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder |
| 5. |
jeder Aktionär durch den gesetzlichen Vertreter eines regionalen Zuckerrübenanbauerverbands, der Mitglied des Dachverbands Norddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. ist. |
Aktionäre der Nordzucker AG können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Gemäß § 14 Ziffer 2 der Satzung der Nordzucker AG können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:
| 1. |
natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten, |
| 2. |
juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl), |
| 3. |
jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten, |
| 4. |
jeder Aktionär durch einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. |
Die folgenden weiteren Erläuterungen zur Bevollmächtigung eines Dritten gelten sowohl für die Aktionäre der Nordzucker Holding AG als auch für die Aktionäre der Nordzucker AG, bezogen jeweils auf die Gesellschaft, an der sie als Aktionäre beteiligt sind, es sei denn, es ist ausdrücklich Abweichendes festgelegt.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung entsprechend den oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Zur Abgabe einer Vollmacht stehen mehrere Wege zur Verfügung:
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; entsprechende Vollmachtsformulare für die jeweilige Gesellschaft stehen im Internet unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Eine Vollmacht an die gem. § 15 Abs. 2 Nr. 2.5 der Satzung der Nordzucker Holding AG zur Vollmachtsausübung berechtigten Zuckerrübenanbauerverbände („ZAV“) kann auch elektronisch über das HV-Portal unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden. Bei Bevollmächtigung eines ZAV über das jeweilige HV-Portal ist eine Aushändigung der Stimmrechtskarte und Zugangsdaten an den Bevollmächtigten nicht erforderlich. Die für den zugangsgeschützten Bereich des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte.
Aktionäre können die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der jeweiligen Gesellschaft in Textform an folgende Adresse übermittelt werden:
Nordzucker Hauptversammlung 2023
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: nordzucker@better-orange.de
Die angegebene Adresse gilt sowohl für Aktionäre der Nordzucker Holding AG als auch der Nordzucker AG. Die Vollmacht muss zweifelsfrei erkennen lassen, ob die Vollmachtserteilung als Aktionär der Nordzucker Holding AG oder als Aktionär der Nordzucker AG erfolgt. Aktionäre, die an beiden Gesellschaften beteiligt sind, können die Vollmachtserteilung auch in einem Umschlag an die Gesellschaft senden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Per Post oder per E-Mail erteilte Bevollmächtigungen und solchermaßen erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Bevollmächtigung müssen spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2023 (24.00 Uhr) unter der vorstehend genannten Adresse bei der jeweiligen Gesellschaft eingehen.
Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten über das HV-Portal der jeweiligen Gesellschaft setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält, die den Zugang zum jeweiligen zugangsgeschützten Bereich des HV-Portals der betreffenden Gesellschaft ermöglichen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Die nachfolgend dargestellten Rechte der Aktionäre gelten für die Aktionäre der Nordzucker Holding AG bezogen auf die von ihnen an der Nordzucker Holding AG gehaltenen Aktien und betreffend die Tagesordnungspunkte der Nordzucker Holding AG und für die Aktionäre der Nordzucker AG bezogen auf die von ihnen an der Nordzucker AG gehaltenen Aktien und betreffend die Tagesordnungspunkte der Nordzucker AG.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass nur Aktionäre der Nordzucker Holding AG ein entsprechendes Tagesordnungsergänzungsverlangen betreffend die Tagesordnungspunkte der Nordzucker Holding AG und nur Aktionäre der Nordzucker AG ein entsprechendes Tagesordnungsergänzungsverlangen betreffend Tagesordnungspunkte der Nordzucker AG einreichen können.
Aktionäre der Nordzucker Holding AG haben das Verlangen schriftlich an den Vorstand der Nordzucker Holding AG zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, mithin bis spätestens Sonntag, den 11. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Nordzucker Holding AG
-Vorstand-
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
Aktionäre der Nordzucker AG haben das Verlangen schriftlich an den Vorstand der Nordzucker AG zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, mithin bis spätestens Sonntag, den 11. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Nordzucker AG
-Vorstand-
Küchenstraße 9
38100 Braunschweig
Die Antragsteller haben jeweils nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der gemeinsamen HV-Internetseite unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass nur Aktionäre der Nordzucker Holding AG Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern der Nordzucker Holding AG und nur Aktionäre der Nordzucker AG Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern der Nordzucker AG stellen können.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin bei der jeweiligen Gesellschaft ist somit Mittwoch, 21. Juni 2023, 24:00 Uhr.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (ggf. nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären der Nordzucker Holding AG gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Nordzucker Holding AG |
Etwaige Anträge (ggf. nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären der Nordzucker AG gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Nordzucker AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der gemeinsamen HV-Internetseite unter
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der jeweiligen Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG den Aktionären der Nordzucker Holding AG nur gegenüber dem Vorstand der Nordzucker Holding AG bzw. den Aktionären der Nordzucker AG nur gegenüber dem Vorstand der Nordzucker AG zustehen.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Nordzucker Holding AG und § 16 Abs. 2 der Satzung der Nordzucker AG kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung
(Reden des Vorstands)
Die Gesellschaften beabsichtigen die gemeinsame Hauptversammlung im HV-Portal zu übertragen. Die Übertragung stellt keine virtuelle Hauptversammlung dar und ermöglicht keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz. Die den Aktionären in der Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere das Antrags- und das Auskunftsrecht sowie die Möglichkeit zum Widerspruch, stehen ausschließlich den Aktionären zu, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben und in Präsenz an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Möglichkeit zur Erteilung von Weisungen, Erteilung von Vollmachten nach den obenstehenden Regularien bleibt unberührt.
Zusätzlich zur Übertragung der gemeinsamen Hauptversammlung für fristgerecht angemeldete Aktionäre über das zugangsgeschützte HV-Portal werden die Reden des Vorstands live über das Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der gemeinsamen Hauptversammlung angemeldet sind. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter
www.nordzucker.com
als Aufzeichnung zur Verfügung.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO
Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutzgrundverordnung. Detaillierte Informationen, wie die Nordzucker AG und die Nordzucker Holding AG Ihre persönlichen Daten verarbeiten und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen Ihre Rechte sind, können Sie hier einsehen:
www.nordzucker.com/de/hauptversammlung
Braunschweig, im Mai 2023
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