April 16, 2021

Northern Data AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Northern Data AG

Frankfurt am Main

WKN: A0SMU8 /​ A28884
ISIN: DE000A0SMU87 /​ DE000A288847

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 28. April 2021, ab 10.00 Uhr MESZ,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der derzeit geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Räumlichkeiten von Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.278.175,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 II).

Das Genehmigte Kapital 2020 II wurde durch eine am 6. Januar 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 900.000,00 teilweise ausgenutzt.

Darüber hinaus wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 9. März 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 338.273,00 teilweise ausgenutzt.

Zudem wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 31. März 2021 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von bis zu EUR 563.968,00 (die „Barkapitalerhöhung II/​2021“) weiter insoweit ausgenutzt, dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nunmehr nahezu vollständig ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2020 II nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden kann.

Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen im Allgemeinen und unter Bezugsrechtsausschluss im Besonderen auf Basis der Genehmigten Kapitals 2020 II stark eingeschränkt.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 15.879.707,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig in angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, insbesondere um ggfs. auch kurzfristig weitere Investoren für die Gesellschaft gewinnen oder bei sich bietender Gelegenheit strategische Beteiligungen und weitere Vermögensgegenstände liquiditätsschonend gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können.

Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 II

Das Genehmigte Kapital 2020 II gemäß Ziff. 6.1 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 1 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2021) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 1 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2021) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 7.939.853,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn (i) Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), (ii) der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und (iii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

c.

Satzungsänderung

Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. April 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 7.939.853,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn (i) Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), (ii) der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und (iii) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

2.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2021, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II/​2021 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms 2021 samt entsprechender Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 744.150 Optionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2020). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen. Die Ermächtigung wurde hinsichtlich der Einzelheiten der Optionsbedingungen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 geändert.

Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und ein Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt.

Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2020 hat die Gesellschaft bislang 701.024 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen aufgrund zwischenzeitlichen Verfalls derzeit noch maximal 700.124 ausübbar sind. Damit ist das Aktienoptionsprogramm 2020 nahezu ausgeschöpft. Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020

Die von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020 wird, soweit auf der Grundlage des Optionsplans 2020 noch keine Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten wurden, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 2 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II/​2021) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b.

Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2021

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 2 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II/​2021) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 887.846 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter sowie Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2021). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa.

Kreis der Bezugsberechtigten/​Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 887.846 Stück wie folgt zusammen:

(i)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 443.022 Optionen.

(ii)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 148.284 Optionen.

(iii)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 148.270 Optionen.

(iv)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 148.270 Optionen.

bb.

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 27. April 2026 (einschließlich) zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Halbjahresabschluss bzw. eines Halbjahresabschlusses.

cc.

Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Optionen können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.

Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.

Im Falle eines Kontrollwechsels kann auch vorgesehen werden, dass der Optionsberechtigte bei Ausübung der Option nach seiner Wahl sein Optionsrecht mit der Maßgabe ausüben kann, dass an Erfüllung statt eine Befriedigung in Geld („Kontrollwechselbarausgleich“) von der Gesellschaft zur Abgeltung der Optionsrechte an den Optionsberechtigten zu leisten ist. Der Kontrollwechselbarausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Kontrollwechsel, an denen ein Kurs für die Aktien der Gesellschaft festgestellt worden ist.

dd.

Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von fünf Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee.

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass bestimmte, nachfolgend definierte Erfolgsziele erfüllt sind (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Die Erfolgsziele bestimmen sich für die Bezugsberechtigten wie folgt:

Die Bezugsberechtigten können die Optionen ausüben, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate (CAGR)) des Umsatzes im Konzern (Northern Data-Gruppe) im Referenzzeitraum mindestens 25% beträgt. Der „Referenzzeitraum“ umfasst die Geschäftsjahre der Gesellschaft, beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in das der Ausgabetag fällt, und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem die Wartezeit abläuft.

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

ff.

Nichtübertragbarkeit der Optionen

Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

gg.

Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

hh.

Besteuerung der Optionen

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

ii.

Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit anderen Personen (einschließlich Tochterunternehmen) mehr als 50% des im Erwerbszeitpunkt ausstehenden, stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft dinglich erwirbt. Etwaige einem ersten Kontrollwechsel nachfolgende weitere Kontrollwechsel bleiben außer Betracht.

jj.

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2021 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,

die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/​Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),

die Regelung von Verfallgründen,

die Anpassung des Aktienbezuges/​Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

kk.

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

c.

Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II/​2021) in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.587.970,00 durch Ausgabe von bis zu 1.587.970 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​II/​2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021 in das Handelsregister der Gesellschaft oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 gemäß TOP 6 lit. b) bis zum 27. April 2026 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/​II/​2021 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​II/​2021 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung und Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„6.4

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.587.970,00 durch Ausgabe von bis zu 1.587.970 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​II/​2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021 in das Handelsregister der Gesellschaft oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 gemäß TOP 6 lit. b. bis zum 27. April 2026 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/​II/​2021 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​II/​2021 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie Änderungsbeschluss vom 10. November 2020 nebst Bericht dazu ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich und befindet sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 /​ Bericht zu TOP 4. bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 /​ Bericht zu TOP 7. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

II.

Vorstandsberichte

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a.

Einleitung

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 1 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 7.939.853,00 vor.

Das Genehmigte Kapital 2020 II wurde durch die Durchführung einer am 6. Januar 2021 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 900.000,00 teilweise ausgenutzt. Darüber hinaus wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 9. März 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 338.273,00 teilweise ausgenutzt. Zudem wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 31. März 2021vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von bis zu EUR 563.968,00 (die „Barkapitalerhöhung II/​2021“) weiter insoweit ausgenutzt, dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nunmehr nahezu vollständig ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2020 II nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden kann.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 15.879.707,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig im angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden

Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft aufgrund der am Ende dieses Berichts ausführlicher dargestellten Überlegungen möglichst kurzfristig wieder die erforderliche Flexibilität verschaffen, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses kann auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

b.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10%

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Da der Ermächtigungsbeschluss ausdrücklich vorgibt, dass die 10%-Grenze auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschritten werden darf, ist sichergestellt, dass selbst im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird. Auf die 10%ige Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.

c.

Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der /​ die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

f.

Derzeit angedachte Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 gegen Sacheinlagen

Die Gesellschaft erwägt derzeit, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegebenenfalls noch vor der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahres- und Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr vorzulegen sein wird, Vermögensgegenstände im Wege einer Sacheinlage zu erwerben, um damit die Wertschöpfungskette der Gesellschaft im Bereich HPC zu vertiefen und stark auszuweiten.

Dies würde den Aufbau des angestrebten Distributed Computing Cluster beschleunigen und die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bereich HPC schneller und noch profitabler zu wachsen. Ein Erwerb der Vermögensgegenstände als Alternative würde der Gesellschaft die Liquidität entziehen, die für den geplanten weiteren raschen Ausbau und die Entwicklung der weltweiten Standorte vorgesehen ist und scheidet daher aus. Angesichts der derzeit hohen Nachfrage, Chipknappheit und fehlender Fertigungskapazität der Hersteller ist ein Erwerb in absehbarer Zeit auch praktisch kaum möglich. Aufgrund der derzeit hohen Profitabilität würde der Gesellschaft an jedem Tag, um den sich die Inbetriebnahme der Hardware verzögert, Gewinn in signifikanter Höhe entgehen. Durch die Einbringung der Sacheinlage könnte die Gesellschaft ihre Profitabilität daher erheblich weiter steigern und somit den Unternehmenswert nachhaltig mehren.

Eine Entscheidung, ob es zur Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung kommen wird, hat der Vorstand derzeit noch nicht getroffen. Um in dem Fall, dass sich die angedachte Transaktion für die Gesellschaft nach eingehender Prüfung des Vorstands als vorteilhaft erweisen sollte, kurzfristig und flexibel reagieren zu können, erbittet der Vorstand jedoch vorsorglich, die Ermächtigung erteilt zu bekommen, über eine solche Kapitalmaßnahme mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden zu können. In jedem Fall wird der Vorstand vor seiner endgültigen Entscheidung sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auch unter Berücksichtigung der für den Erwerb der Sacheinlagen auszugebenden Anzahl neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft ist und ob der dazu ggfs. erforderliche Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Darüber hinaus bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird auch in jedem als dem vorstehend geschilderten Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2021 und die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms 2021

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Aufhebung des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 und die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2021, das dem bisherigen Aktienoptionsprogramm inhaltlich entspricht, einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II/​2021. Der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung ihres zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals und unter Berücksichtigung seit ihrer Ausgabe bereits verfallener Aktienoptionen größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktienoptionen eingeräumt werden. Dies erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter des Konzerns am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1. Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live in Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziff. 21.4 der Satzung i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 16. April 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular und die Fragemöglichkeit per E-Mail, sämtliche Möglichkeiten des Online-Portals können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 16. April 2021 bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind  – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 27. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@better-orange.de

Außerdem steht dafür ab dem 16. April 2021 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 27. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) ab dem 16. April 2021 bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

5. Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 26. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache entweder (i) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) oder (ii) per E-Mail unter

northerndata@better-orange.de

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

6. Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

7. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 13. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

8. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigte: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 069 34 87 52 25
Telefax: +49 069 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre der Gesellschaft erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von den Aktionären der Gesellschaft gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an

info@northerndata.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 34 87 52 25
Telefax: +49 69 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de

 

Frankfurt am Main, im April 2021

Northern Data AG

Der Vorstand

 

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