Northern Data AG
Frankfurt am Main
WKN: A0SMU8 / A28884
ISIN: DE000A0SMU87 / DE000A288847
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 28. April 2021, ab 10.00 Uhr MESZ,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der derzeit geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist in den Räumlichkeiten von Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater, Taunusanlage 11, 60329 Frankfurt am Main. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.278.175,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 II). Das Genehmigte Kapital 2020 II wurde durch eine am 6. Januar 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 900.000,00 teilweise ausgenutzt. Darüber hinaus wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 9. März 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 338.273,00 teilweise ausgenutzt. Zudem wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 31. März 2021 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von bis zu EUR 563.968,00 (die „Barkapitalerhöhung II/2021“) weiter insoweit ausgenutzt, dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nunmehr nahezu vollständig ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2020 II nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen im Allgemeinen und unter Bezugsrechtsausschluss im Besonderen auf Basis der Genehmigten Kapitals 2020 II stark eingeschränkt. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 15.879.707,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig in angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, insbesondere um ggfs. auch kurzfristig weitere Investoren für die Gesellschaft gewinnen oder bei sich bietender Gelegenheit strategische Beteiligungen und weitere Vermögensgegenstände liquiditätsschonend gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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| 2. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2021, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II in das Bedingte Kapital 2020/II/2021 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms 2021 samt entsprechender Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 744.150 Optionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2020). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen. Die Ermächtigung wurde hinsichtlich der Einzelheiten der Optionsbedingungen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 geändert. Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und ein Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt. Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2020 hat die Gesellschaft bislang 701.024 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen aufgrund zwischenzeitlichen Verfalls derzeit noch maximal 700.124 ausübbar sind. Damit ist das Aktienoptionsprogramm 2020 nahezu ausgeschöpft. Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie Änderungsbeschluss vom 10. November 2020 nebst Bericht dazu ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und befindet sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 / Bericht zu TOP 4. bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 / Bericht zu TOP 7. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. |
| II. |
Vorstandsberichte |
| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 1 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 7.939.853,00 vor. Das Genehmigte Kapital 2020 II wurde durch die Durchführung einer am 6. Januar 2021 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 900.000,00 teilweise ausgenutzt. Darüber hinaus wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 9. März 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 338.273,00 teilweise ausgenutzt. Zudem wurde das Genehmigte Kapital 2020 II durch eine am 31. März 2021vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von bis zu EUR 563.968,00 (die „Barkapitalerhöhung II/2021“) weiter insoweit ausgenutzt, dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nunmehr nahezu vollständig ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2020 II nicht mehr unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden kann. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 15.879.707,00. Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig im angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2020 II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft aufgrund der am Ende dieses Berichts ausführlicher dargestellten Überlegungen möglichst kurzfristig wieder die erforderliche Flexibilität verschaffen, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses kann auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Da der Ermächtigungsbeschluss ausdrücklich vorgibt, dass die 10%-Grenze auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschritten werden darf, ist sichergestellt, dass selbst im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird. Auf die 10%ige Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Anzurechnen sind damit Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Gesellschaft erwägt derzeit, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegebenenfalls noch vor der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahres- und Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr vorzulegen sein wird, Vermögensgegenstände im Wege einer Sacheinlage zu erwerben, um damit die Wertschöpfungskette der Gesellschaft im Bereich HPC zu vertiefen und stark auszuweiten. Dies würde den Aufbau des angestrebten Distributed Computing Cluster beschleunigen und die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Bereich HPC schneller und noch profitabler zu wachsen. Ein Erwerb der Vermögensgegenstände als Alternative würde der Gesellschaft die Liquidität entziehen, die für den geplanten weiteren raschen Ausbau und die Entwicklung der weltweiten Standorte vorgesehen ist und scheidet daher aus. Angesichts der derzeit hohen Nachfrage, Chipknappheit und fehlender Fertigungskapazität der Hersteller ist ein Erwerb in absehbarer Zeit auch praktisch kaum möglich. Aufgrund der derzeit hohen Profitabilität würde der Gesellschaft an jedem Tag, um den sich die Inbetriebnahme der Hardware verzögert, Gewinn in signifikanter Höhe entgehen. Durch die Einbringung der Sacheinlage könnte die Gesellschaft ihre Profitabilität daher erheblich weiter steigern und somit den Unternehmenswert nachhaltig mehren. Eine Entscheidung, ob es zur Durchführung einer solchen Kapitalerhöhung kommen wird, hat der Vorstand derzeit noch nicht getroffen. Um in dem Fall, dass sich die angedachte Transaktion für die Gesellschaft nach eingehender Prüfung des Vorstands als vorteilhaft erweisen sollte, kurzfristig und flexibel reagieren zu können, erbittet der Vorstand jedoch vorsorglich, die Ermächtigung erteilt zu bekommen, über eine solche Kapitalmaßnahme mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden zu können. In jedem Fall wird der Vorstand vor seiner endgültigen Entscheidung sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auch unter Berücksichtigung der für den Erwerb der Sacheinlagen auszugebenden Anzahl neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft ist und ob der dazu ggfs. erforderliche Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Darüber hinaus bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird auch in jedem als dem vorstehend geschilderten Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2021 und die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie des Aktienoptionsprogramms 2021 Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Aufhebung des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2020 und die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2021, das dem bisherigen Aktienoptionsprogramm inhaltlich entspricht, einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II in das Bedingte Kapital 2020/II/2021. Der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung ihres zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals und unter Berücksichtigung seit ihrer Ausgabe bereits verfallener Aktienoptionen größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktienoptionen eingeräumt werden. Dies erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter des Konzerns am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten. |
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live in Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziff. 21.4 der Satzung i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 16. April 2021, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular und die Fragemöglichkeit per E-Mail, sämtliche Möglichkeiten des Online-Portals können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
3. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 16. April 2021 bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 27. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@better-orange.de
Außerdem steht dafür ab dem 16. April 2021 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 27. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, möglich.
Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) ab dem 16. April 2021 bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.
5. Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 26. April 2021, 24.00 Uhr MESZ, in deutscher Sprache entweder (i) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) oder (ii) per E-Mail unter
northerndata@better-orange.de
bei der Gesellschaft einzureichen sind.
Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
6. Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
7. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 13. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
8. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigte: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 069 34 87 52 25
Telefax: +49 069 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre der Gesellschaft erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von den Aktionären der Gesellschaft gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an
info@northerndata.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:
Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 34 87 52 25
Telefax: +49 69 34 87 52 96
E-Mail: info@northerndata.de
Frankfurt am Main, im April 2021
Northern Data AG
Der Vorstand