Mittwoch, 28.09.2022

Northern Data AG Frankfurt am Main – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Northern Data AG

Frankfurt am Main

WKN: A0SMU8
ISIN: DE000A0SMU87

Eindeutige Kennung des Ereignisses: NB2102022oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 19. Oktober 2022, ab 10.00 Uhr MESZ

stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Northern Data AG für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/​II, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2022, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II bis 2022 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/​II und des Aktienoptionsprogramms 2022 samt entsprechender Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. Dezember 2021 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 869.948 Optionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2021/​II). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Februar 2022 ein Aktienoptionsprogramm 2021/​II aufgelegt.

Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/​II hat die Gesellschaft 827.995 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten. Damit steht das Aktienoptionsprogramm 2021/​II der Gesellschaft nur noch in sehr eingeschränktem Maß zur Verfügung.

Insgesamt hat die Gesellschaft auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/​II sowie vorangehender Aktienoptionsprogramme bislang 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen derzeit noch 2.248.058 bestehen.

Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern der Gesellschaft auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/​II

Die von der Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/​II wird, soweit auf der Grundlage des Optionsplans 2021/​II bis dahin noch keine Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten wurden, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2022) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b.

Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2022) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 133.493 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2022).

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa.

Kreis der Bezugsberechtigten/​Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsberechtigte der maximal 133.493 zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen sind gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft.

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen (jeweils ein „Sperrzeitraum“) vor Veröffentlichung eines Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft oder eines Konzernhalbjahresabschlusses der Gesellschaft, wobei ein solcher Sperrzeitraum mit Ablauf des Tages endet, an dem die Gesellschaft vorläufige Zahlen in Bezug auf den noch zu veröffentlichenden Abschluss öffentlich bekanntmacht.

bb.

Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Optionen können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.

Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.

Im Falle eines Kontrollwechsels kann auch vorgesehen werden, dass der Optionsberechtigte bei Ausübung der Option nach seiner Wahl sein Optionsrecht mit der Maßgabe ausüben kann, dass an Erfüllungs statt eine Befriedigung in Geld („Kontrollwechselbarausgleich“) von der Gesellschaft zur Abgeltung der Optionsrechte an den Optionsberechtigten zu leisten ist. Der Kontrollwechselbarausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem ungewichteten, arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Kontrollwechsel, an denen ein Kurs für die Aktien der Gesellschaft festgestellt worden ist.

cc.

Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von fünf Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

dd.

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass bestimmte, nachfolgend definierte Erfolgsziele erfüllt sind (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Die Erfolgsziele bestimmen sich für die Bezugsberechtigten wie folgt:

Die Bezugsberechtigten können die Optionen ausüben, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate (CAGR)) des Umsatzes im Konzern (Northern Data-Gruppe) im Referenzzeitraum mindestens 25% beträgt. Der „Referenzzeitraum“ umfasst die Geschäftsjahre der Gesellschaft, beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in das der Ausgabetag fällt, und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem die Wartezeit abläuft.

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung eines Konzernjahresabschlusses oder eines etwaigen Konzernhalbjahresabschlusses, nicht ausgeübt werden, wobei ein solcher Sperrzeitraum mit Ablauf des Tages endet, an dem die Gesellschaft vorläufige Zahlen in Bezug auf den noch zu veröffentlichenden Abschluss öffentlich bekanntmacht. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014), folgen.

ee.

Nichtübertragbarkeit der Optionen

Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

ff.

Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

gg.

Besteuerung der Optionen

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

hh.

Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit anderen Personen (einschließlich Tochterunternehmen) mehr als 50% des im Erwerbszeitpunkt ausstehenden, stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft dinglich erwirbt. Etwaige einem ersten Kontrollwechsel nachfolgende weitere Kontrollwechsel bleiben außer Betracht.

ii.

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2022 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,

die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/​Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),

die Regelung von Verfallgründen,

die Anpassung des Aktienbezuges/​Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

jj.

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2022 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

c.

Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 und weiter geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. April 2021 sowie vom 20. Dezember 2021, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 5 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2022) in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 2.381.551,00 durch Ausgabe von bis zu 2.381.551 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a, vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) oder vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​II bis 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft gewährt wurden oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 gemäß TOP 5 bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/​II bis 2022 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​II bis 2022 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

d.

Satzungsänderung

Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft wird in den Sätzen 1 bis 4 wie folgt neu gefasst:

„6.4

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 2.381.551,00 durch Ausgabe von bis zu 2.381.551 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die (i) aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a, vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) oder vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​II bis 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft gewährt wurden oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 gemäß TOP 5 bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/​II bis 2022 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​II bis 2022 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt.“

Die weiteren Sätze von Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie die Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüsse vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst den Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 /​ Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 /​ Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 /​ Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 /​ Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

6.

Beschlussfassung über Änderungen der Ermächtigungen zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Aktienoptionsprogramms 2021/​II, Anpassung des Bedingten Kapitals gemäß Ziffer 6.4 der Satzung zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 (gemäß TOP 4 lit. a) – geändert am 10. November gemäß TOP 7 lit. a)), am 28. April 2021 (gemäß TOP 2 lit. b)) und am 20. Dezember 2021 (gemäß TOP 6 lit. b)) jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde jeweils nur der Aufsichtsrat ermächtigt.

Die vorgenannten Ermächtigungen legen jeweils fest, dass durch Ausübung der Optionen im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des sogenannten Basispreises bezogen werden können. Der Basispreis wurde dabei in den Ermächtigungen jeweils festgelegt auf 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft, wobei der Verkehrswert sich jeweils aus dem ungewichteten arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der jeweiligen Option ergibt, mindestens jedoch EUR 1,00 beträgt.

Auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigungen wurden insgesamt 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben, von denen insgesamt 2.247.058 Aktienoptionen noch nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen ausübbar sind. Der im Einklang mit der entsprechenden Ermächtigung jeweils festgelegte Basispreis für die Ausübung einer Option liegt dabei zwischen EUR 23,72 und EUR 88,34. Der aktuelle Börsenpreis für eine Aktie der Gesellschaft beträgt demgegenüber derzeit (Stand: 2. September 2022, Handelsschluss XETRA) EUR 19,69. Diese zum Teil erhebliche Verringerung des Aktienkurses im Vergleich zu den jeweiligen Aktienkursen bei Ausgabe der Optionen beruht nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat auf einer erheblichen Unterbewertung der Aktie am Markt, für die die Gesellschaft und die optionsberechtigten Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder keinen Anlass gesetzt haben. Auch wenn man davon ausgeht, dass der Börsenpreis der Aktie in Zukunft wieder steigt und den Unternehmenswert angemessen reflektiert, besteht für die Optionsberechtigten derzeit kein Anreiz mehr zur Ausübung ihrer Aktienoptionen. Zugleich ist es der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Begrenzung des Umfangs bedingter Kapitalia für Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG auch nicht mehr möglich, in vergleichbarem Umfang neue Aktienoptionen zu den aktuellen Kursen auszugeben und so über neue Aktienoptionen die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen zu stärken. Aus diesem Grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die vorgenannten Ermächtigungen jeweils dahingehend geändert werden sollten, dass der Basispreis für Aktienoptionen, die unter diesen Ermächtigungen bereits an Personen ausgegeben wurden, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 (weiterhin) als Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitglieder der Leitungsorgane oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen – vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsberechtigten zu der entsprechenden Änderung der mit ihm/​ihr bei Ausgabe der Optionen vereinbarten Optionsbedingungen – auf 100% des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022, mindestens jedoch EUR 1,00, beträgt. Ferner soll die Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen, für die die vorgenannte Änderung des Basispreises gilt, mindestens vier Jahre ab Wirksamwerden der Änderung der Optionsbedingungen betragen. Für Optionsberechtigte, die der Änderung des Basispreises und der Wartezeit für die Ausübung der gewährten Aktienoptionen nicht zustimmen oder die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 bereits aus dem Northern Data Konzern ausgeschieden sind oder nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bleiben Basispreis und Wartezeit unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Änderungen der Ermächtigungen zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Aktienoptionsprogramms 2021/​II

Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 unter TOP 4 lit. a), der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 unter TOP 2 lit. b) und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2021 unter TOP 6 lit. b) jeweils festgesetzten Basispreise und Wartezeiten für die erstmalige Optionsausübung werden wie folgt abgeändert:

Vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsberechtigten zu den entsprechenden Änderungen der mit ihm/​ihr bei Optionsausgabe vereinbarten Optionsbedingungen, entspricht der Basispreis 100% des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preis für die Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022, mindestens jedoch EUR 1,00. Dies gilt nur für Optionsberechtigte, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 als Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitglieder der Leitungsorgane oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Der Optionsberechtigte kann die Optionen, für die die vorstehende Änderung des Basispreises gilt, erst ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit der entsprechenden Änderung der Optionsbedingungen vergangen sind.

Der Vorstand – und soweit derzeitige Mitglieder des Vorstands Optionsberechtigte sind, der Aufsichtsrat – wird ermächtigt, die mit dem jeweiligen Optionsberechtigten bei Optionsausgabe vereinbarten Optionsbedingungen entsprechend abzuändern.

b.

Änderung des Bedingten Kapitals gemäß Ziffer 6.4 der Satzung

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 und weiter geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. April 2021 und vom 20. Dezember 2021, der ggf. durch Beschluss gemäß TOP 5 dieser Hauptversammlung weiter geändert wird, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. e. dieses Tagesordnungspunktes 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft insoweit geändert, als das Bedingte Kapital, soweit es der Erfüllung von Optionen dient, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a, vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) oder vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) gewährt wurden, auf die jeweilige Ermächtigung in der Fassung abstellt, die diese durch Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 gemäß TOP 6 lit. a. erhalten haben.

c.

Satzungsänderung

Ziffer 6.4 der Satzung wird um folgenden Satz 5 ergänzt:

„Hinsichtlich der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a, vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) und vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) ist die jeweilige Fassung maßgeblich, die sie durch Änderungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 gemäß TOP 6 lit. a erhalten haben.“

Die weiteren Sätze von Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie die Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst den Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 /​ Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 /​ Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 /​ Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 /​ Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2020). Dem war der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 vorausgegangen, mit dem der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2024 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2019).

Die Ermächtigung 2019 wurde durch Ausgabe von 20.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR 20.000.000,00 ausgenutzt; diese wurden bis zum Februar 2021 vollständig in Aktien der Gesellschaft gewandelt oder in bar abgefunden.

Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung 2020 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, aufgrund der im Dezember 2020/​Januar 2021 durchgeführten bzw. eingetragenen Barkapitalerhöhung der Gesellschaft vollständig ausgeschöpft.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2020 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2022). Das Bedingte Kapital 2019 und das Bedingte Kapital 2020/​I, die sich auf die Ermächtigung 2019 und 2020 beziehen, sollen aufgehoben und stattdessen ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

Die von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. f. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2022) in das Handelsregister aufgehoben.

b.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. f. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2022) in das Handelsregister ermächtigt, bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 4.763.102 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.763.102,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/​oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. ee. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

cc.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/​oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. ee. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

dd.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/​oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ee.

Wandlungs-/​Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Beschlussfassung des Vorstands über die endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ff.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

gg.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

c.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 3 geänderte Bedingte Kapital 2019 (Ziffer 6.2 der Satzung) wird aufgehoben.

d.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/​I

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Bedingte Kapital 2020/​I (Ziffer 6.3 der Satzung) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der nachfolgend unter lit. f. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderungen (Bedingtes Kapital 2022) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

e.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. f. dieses Tagesordnungspunktes 7 beschlossenen Satzungsänderung um bis zu EUR 4.763.102,00 durch Ausgabe von bis zu 4.763.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b. (Ermächtigung 2022) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 6.2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2022 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.

f.

Satzungsänderungen

Ziffer 6.2. der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„6.2

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.763.102,00 durch Ausgabe von bis zu 4.763.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b. bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) (Ermächtigung 2022) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 6.2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2022 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.“

Ziffer 6.3 der Satzung der Gesellschaft wird zu einem Leerabsatz und wie folgt neu gefasst:

„6.3

[bewusster Leerabsatz]“

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Northern Data AG als Organträgerin und der Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft

Die Northern Data AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der Northern Data Software GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (HRB 119359). Die Northern Data AG als Organträgerin und die Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft haben am 28. Juli 2022 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Northern Data AG bedarf. Die Anteile der Northern Data Software GmbH werden seit dem 03. Juli 2020 zu 100% unmittelbar von der Northern Data AG gehalten. Die Northern Data Software GmbH bleibt rechtlich selbständig. Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

a.

Die Northern Data Software GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Northern Data AG abzuführen. Die Northern Data Software GmbH kann mit Zustimmung der Northern Data AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Gewinnrücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn des Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Eine Ausschüttung nach den allgemeinen Regeln bleibt unbenommen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Northern Data AG von der Northern Data Software GmbH aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Northern Data Software GmbH. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

b.

Northern Data AG ist verpflichtet, entsprechend § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Northern Data Software GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

c.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Northern Data Software GmbH wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Northern Data Software GmbH, in dem er in das Handelsregister der Northern Data Software GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach dem vorangegangenen Satz geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Northern Data Software GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht mit einer Frist von einem Monat zum jeweiligen Jahresende schriftlich gekündigt wird. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Northern Data AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Northern Data Software GmbH beteiligt ist, die Northern Data AG die Anteile an der Northern Data Software GmbH veräußert oder einbringt, die Northern Data AG oder die Northern Data Software GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Northern Data Software GmbH iSd. § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Der Vorstand der Northern Data AG und die Geschäftsführer der Northern Data Software GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Die Gesellschafterversammlung der Northern Data Software GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag mit Beschluss vom 27. Juli 2022 bereits zugestimmt.

Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter an der Northern Data Software GmbH sind weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) im Vertrag vorzusehen. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b AktG) nicht erforderlich.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Northern Data AG und der Northern Data Software GmbH vom 28. Juli 2022;

Der Geschäftsbericht 2021 der Northern Data AG (enthaltend u.a. Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Northern Data AG zum 31. Dezember 2021) sowie der Jahresabschluss und Lagebericht der Northern Data AG zum 31. Dezember 2021;

Der Geschäftsbericht 2020 der Northern Data AG (enthaltend u.a. Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Northern Data AG zum 31. Dezember 2020) sowie der Jahresabschluss der Northern Data AG zum 31. Dezember 2020;

Der Geschäftsbericht 2019 der Northern Data AG (enthaltend u.a. den Jahresabschluss und den Lagebericht zum 31. Dezember 2019);

Die Jahresabschlüsse der Northern Data Software GmbH zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2020;

Die Eröffnungsbilanz der Northern Data Software GmbH vom 29. Mai 2020 (damals noch firmierend als Platin 1962. GmbH);

Der gemäß § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Northern Data AG und der Geschäftsführung der Northern Data Software GmbH vom 28. Juli 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Northern Data AG als Organträgerin und der Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

9.

Vorlage des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG sind börsennotierte Aktiengesellschaften, deren Aktien zu einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG zugelassen sind, verpflichtet, der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre das Vergütungssystem für ihre Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen. Da die Aktien der Northern Data AG nicht an einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden, gilt diese Vorlagepflicht für die Northern Data AG nicht.

Auf Wunsch des Aufsichtsrats soll das vom Aufsichtsrat im Juli 2022 neu beschlossene Vorstandsvergütungssystem dennoch den Aktionären in der Hauptversammlung vorgelegt und ein konsultatives Votum der Hauptversammlung hierzu eingeholt werden. An den Beschluss der Hauptversammlung sind keinerlei Rechtswirkungen geknüpft, insbesondere entfaltet er keine Bindungswirkung für den Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Die Einzelheiten des Vergütungssystems sind in Abschnitt II (Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems) unter Ziffer 2 dargestellt.

Auf Grundlage von § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 im Abschnitt „II. Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems“ unter Ziffer 2 „Darstellung des Vorstandsvergütungssystems“ beschrieben, zu billigen.

10.

Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung von § 20 der Satzung)

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„20 Ort und Zeit der Hauptversammlung, Versammlungsformat

20.1 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt der Bundesrepublik Deutschland statt, die Sitz einer Wertpapierbörse ist.

20.2 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 18. Oktober 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

II. Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2022, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II bis 2022 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/​II und des Aktienoptionsprogramms 2022

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 um die Aufhebung des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2021/​II und die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2022 einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II bis 2022. Der Gesellschaft soll nach der weitgehenden Ausnutzung der bisherigen Ermächtigungen zur Implementierung von Aktienoptionsprogrammen auch weiterhin größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von Aktienoptionen eingeräumt werden, und zwar insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter der Gesellschaft am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

Um den Bezugsberechtigten Aktien aus bedingtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Northern Data AG, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären als verhältnismäßig.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der Schaffung eines Bedingten Kapital 2022 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2020). Dem war der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 vorausgegangen, mit dem der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2024 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2019).

Die Ermächtigung 2019 wurde durch Ausgabe von 20.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 20.000.000,00 ausgenutzt; diese wurden bis zum Februar 2021 vollständig in Aktien der Gesellschaft gewandelt oder in bar abgefunden. Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung 2020 Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, aufgrund der im Dezember 2020/​Januar 2021 durchgeführten bzw. eingetragenen Barkapitalerhöhung der Gesellschaft vollständig ausgeschöpft.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können.

Die bestehende Ermächtigung 2020 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2022). Zugleich soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2022) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 4.763.102 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.763.102,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Anzahl der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ist auf maximal 20% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die bisherigen Bedingten Kapitalien 2019 und 2020/​I dienen ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte mit Wandel- oder Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung 2019 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 bzw. aufgrund der Ermächtigung 2020 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gemäß den jeweiligen Ermächtigungsbeschlüssen ausgegeben werden. Diese Kapitalien werden nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden, damit aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2022 Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b. neu zu schaffenden Ermächtigung 2022 ausgegeben werden, ausgegeben werden können.

Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2022 in Höhe von EUR 4.763.102,00 entspricht ca. 20% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2022 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b.

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

c.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das Bedingte Kapital 2022 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Darstellung des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Northern Data AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft„) wurde im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes im laufenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat umfassend überprüft und überarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich dabei im Sinne eines hohen Standards an Vergütungs-Governance auch an den Vorgaben des § 87a AktG orientiert, obgleich diese für die Northern Data AG rechtlich nicht verbindlich sind, da die Vorschrift nur für Gesellschaften gilt, deren Aktien an einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden. Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat zudem das Vergütungsberatungsunternehmen Willis Towers Watson zu Rate gezogen.

Der Aufsichtsrat hat das überarbeitete Vergütungssystem am 28. Juli 2022 beschlossen. Es soll für die Ausgestaltung künftiger Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewandt werden; ferner sollen die laufenden Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf dieser Grundlage angepasst werden.

a.

Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Vorstandsvergütung ist eng mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft verknüpft, um Anreize für eine erfolgreiche Vorstandsarbeit im Interesse der Gesellschaft zu schaffen und gute Leistungen angemessen zu honorieren. Zu berücksichtigen ist, dass die Gesellschaft seit 2017 – im Geschäftsjahr 2017 erfolgte die grundlegende Umstellung des Geschäftsmodells auf den Betrieb des Bitcoin-Mining – bereits ein beachtliches Umsatzwachstum von knapp EUR 52.000 im Geschäftsjahr 2017 auf ca. EUR 190 Mio. (konzernweit) im Geschäftsjahr 2021 vollzogen hat und dieser Wachstumskurs in den folgenden Jahren fortgesetzt werden soll. Dies erfordert hochmotivierte und leistungsstarke Vorstandsmitglieder. Vom Geschäftsmodell und der Unternehmensstrategie her ist die Gesellschaft dabei eher mit am US-Markt tätigen Gesellschaften als mit sonstigen am deutschen Markt tätigen Gesellschaften aus der IT-Branche vergleichbar. Dementsprechend handelt es sich bei den Hauptwettbewerbern der Gesellschaft um US-Gesellschaften. Das Vergütungssystem soll daher Vorstandsvergütungen ermöglichen, die im internationalen Marktumfeld – insbesondere im Vergleich mit in den USA ansässigen Gesellschaften – wettbewerbsfähig sind und den besonderen Herausforderungen der Informationstechnologiebranche gerecht werden.

Das Vergütungssystem und die Bemessung der individuellen Vergütung für die Vorstandsmitglieder beruht auf den nachfolgenden Grundsätzen:

Vereinbarkeit mit den gesetzlichen Vorgaben zur Vorstandsvergütung,

Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft,

Angemessene Honorierung besonderer Leistungen und Reduzierung der Vergütung bei Zielverfehlungen,

Marküblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur.

Das Geschäftsmodell der Gesellschaft besteht darin, auf Grundlage von sog. High-Performance Computing („HPC„) zum einen das bewährte Konzept des Schürfens von Kryptowährungen (insbesondere sog. Bitcoin-Mining) beizubehalten und auszubauen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft ihr Potential, große Datenmengen schnell und sicher zu verarbeiten, konsequent weiter ausbauen, um die Anwendungspalette im Bereich HPC zu erweitern und langfristig zu einem führenden Spezialanbieter im Bereich Cloud-Computing zu werden. Die Gesellschaft erweitert dazu stetig ihre Kapazitäten durch Bau und Erwerb neuer Rechenzentren und Standorte sowie die Entwicklung eigener Soft- und Hardwarelösungen und Kühlkonzepte. Ziel ist dabei, viele Standorte mit kleiner dimensionierten, flexiblen Rechenzentren mit vorbildlicher Umweltbilanz und ausgewogenen Risikoprofilen an Stelle eines großen, zentralen Standortes zu betreiben, um hohe Profitabilität mit Nachhaltigkeit zu verbinden.

Das neue Vergütungssystem fördert die Erreichung dieser Ziele zum einen, indem es kurzfristige, d.h. auf ein Geschäftsjahr bezogene, variable Vergütungsbestandteile vorsieht, die einerseits vom Erfolg des Gesamtunternehmens (sog. Cash Bonus 1, siehe dazu näher unten lit. c) cc)) und andererseits des Unternehmensbereichs HPC Computing (sog. Cash Bonus 2, siehe dazu näher unten lit. c) cc)) abhängen, wobei die konkreten Erfolgsziele und Zielwerte vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr nach pflichtgemäßem Ermessen auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften festgelegt werden. Mögliche Ziele können dabei etwa das Erreichen eines bestimmten EBITDA-Zielwertes (bereinigt um die Effekte außergewöhnlicher Ereignisse wie umwandlungsrechtliche Vorgänge, Unternehmenskäufe oder -verkäufe oder Umstrukturierungen) oder das Erreichen einer bestimmten Anzahl im Geschäftsjahr geschürfter Bitcoins sein.

Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine langfristige, d.h. auf mehrere Geschäftsjahre bezogene, variable Vergütungskomponente vor, die ausschließlich in Bitcoins gewährt wird (sog. Bitcoin Plan, siehe dazu näher unten lit. c) dd)). Die Bitcoins für den Bitcoin Plan müssen aus dem Schürfertrag der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften entnommen und dürfen nicht am Markt gekauft werden; eine Gewährung in Geld oder in anderen Kryptowährungen erfolgt nicht, so dass sämtliche mit dem Bitcoin verbundenen Werthaltigkeitsrisiken vollständig bei den Vorstandsmitgliedern liegen. Die an Vorstandsmitglieder insgesamt zu gewährende Bitcoin-Anzahl ist in jedem Fall auf einen maximalen Anteil am gesamten Schürfertrag der Gesellschaft begrenzt. Auch für die Gewährung von Bitcoins unter dem Bitcoin Plan ist die Erreichung bestimmter, vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegter Erfolgsziele erforderlich. Der Anteil dieser Vergütungskomponente an dem Zielbetrag der jährlichen Gesamtvergütung beträgt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) als auch für jedes sonstige Vorstandsmitglied jeweils mehr als 50% (siehe dazu näher unten lit. c)), so dass ein besonders hoher Anreiz gesetzt wird, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

b.

Maximalbetrag der Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr

Das Vergütungssystem sieht eine feste jährliche Vergütung sowie für jede variable Vergütungskomponente einen Zielbetrag bei hundertprozentiger Erreichung der für diese Komponente festgesetzten Ziele vor. Jede kurzfristige variable Vergütungskomponente ist auf einen Maximalbetrag in Höhe von 300% des Zielbetrags begrenzt. Die langfristige variable Vergütungskomponente ist auf das Vierfache des sog. BTC-Zielwerts (wie unter c) dd) (i) definiert) begrenzt, wobei eine Überschreitung des BTC-Zielwerts nur dann möglich ist, wenn die Gesellschaft ihre relevanten EBITDA Planungen erreicht oder übertroffen hat.

Zusammen mit der jeweiligen jährlichen Fixvergütung ergibt sich daraus eine maximale Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr von EUR 3.750.000 zuzüglich 500 Bitcoins für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) und von EUR 2.400.000 zuzüglich 172 Bitcoins für jedes sonstige Vorstandsmitglied.

Dabei ist zu berücksichtigen, dass die langfristige variable Vergütungskomponente ausschließlich in Bitcoins aus dem Schürfertrag der Gesellschaft gewährt wird. Hierzu hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 einen Zielwert von 125 Bitcoins für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) und 43 Bitcoins für jedes sonstige Vorstandsmitglied festgelegt, die das Vorstandsmitglied bei hundertprozentiger Zielerreichung erhalten kann (sog. BTC-Zielwert wie unter c) dd) (i) definiert). Die Bitcoins für ein Geschäftsjahr werden im Verlauf des dreijährigen Bemessungszeitraums von der Gesellschaft aus dem Schürfertrag zurückgestellt und nur dann gewährt, wenn die Erfolgsziele erreicht und die übrigen Voraussetzungen des Bitcoin Plans erfüllt werden (siehe dazu näher unter lit. c) dd)). Dadurch wird gewährleistet, dass der Wert der langfristigen variablen Vergütungskomponente nicht nur vom langfristigen operativen Erfolg der Gesellschaft, sondern auch von der langfristigen Kursentwicklung des Bitcoins abhängig ist. Das Vergütungssystem sieht insoweit keine absolute Ober- oder Untergrenze für den Wert der gewährten Bitcoins, also den Wert der langfristigen variablen Vergütungskomponente, vor, sondern nur eine Obergrenze für die Anzahl der zu gewährenden Bitcoins.

c.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

aa) Übersicht

Die Gesamtvergütung besteht aus folgenden Vergütungsbestandteilen:

Fixvergütung (einschließlich etwaiger im Vorstandsdienstvertrag vereinbarter Nebenleistungen),

Kurzfristige variable Vergütungskomponenten (sog. „Short Term Incentive„), bestehend aus zwei erfolgsabhängigen Komponenten, die in Geld ausgezahlt werden (sog. „Cash Bonus 1“ und „Cash Bonus 2„),

Langfristige variable Vergütungskomponente (sog. „Long Term Incentive„), die in Bitcoin gewährt wird (sog. „Bitcoin Plan„).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Geschäftsjahr, in der Regel innerhalb des ersten Quartals, eine Ziel-Gesamtvergütung (also die Gesamtvergütung bei hundertprozentiger Zielerreichung) für dieses Geschäftsjahr und die Zielbeträge (also die Maximalbeträge bei hundertprozentiger Zielerreichung) für die einzelnen Vergütungsbestandteile fest.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende Zielbeträge festgelegt:

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL ZIELBETRAG*
VORSTANDS-
VORSITZENDER
(CEO)
SONSTIGES
VORSTANDS-
MITGLIED
Fixvergütung EUR 750.000 EUR 525.000
Short Term Incentive – Cash Bonus 1 EUR 500.000 EUR 325.000
Short Term Incentive – Cash Bonus 2 EUR 500.000 EUR 300.000
Long Term Incentive – Bitcoin Plan** 125 Bitcoins *** 43 Bitcoins***
Ziel-Gesamtvergütung EUR 1.750.000 plus 125 Bitcoins EUR 1.150.000 plus 43 Bitcoins

* Die genannten Zielbeträge sind die auszuzahlenden Beträge für das jeweilige Geschäftsjahr bei 100% Zielerreichung.

** Alle Bitcoin (BTC) werden aus dem Mining Ertrag der Gesellschaft genommen; die Gesellschaft soll hierzu BTC in geeigneten Zeitabständen (monatlich/​vierteljährlich/​jährlich) auf ein gesondertes Konto zurücklegen. Das Preis- und Regulationsrisiko im Zusammenhang mit Bitcoin trägt das Vorstandsmitglied.

*** Gewährung und Auszahlung erfolgen immer in Bitcoin, nicht in Euro. Der für jedes Basisjahr festgelegte Zielbetrag von 125 Bitcoins bleibt, auch bei Kursänderungen, unverändert.

Für die Zielbeträge gilt Folgendes:

Eine Reduzierung der Fixvergütung während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags ist nur unter den Voraussetzungen des § 87 Abs. 2 AktG möglich. § 87 Abs. 2 AktG sieht vor, dass der Aufsichtsrat (oder im Fall eines gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats) die Vergütung auf eine angemessene Höhe herabsetzen kann, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung verschlechtert und die Weitergewährung der festgesetzten Vergütung für die Gesellschaft unbillig wäre.

Eine Reduzierung der Zielbeträge der variablen Vergütungskomponenten kann der Aufsichtsrat während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags nur nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung berechtigter Interessen des Vorstandsmitglieds vornehmen, soweit die variable Zielvergütung nicht mehr den Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG entspricht. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung ohne sachliche Gründe übersteigt.

Der für den Bitcoin Plan im Geschäftsjahr 2022 vorgesehene BTC-Zielwert (wie unter c) dd) (i) definiert) gilt jeweils auch für die Geschäftsjahre 2023 und 2024. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, den BTC-Zielwert nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen, wenn dies notwendig ist, um die Marktüblichkeit der variablen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds zu gewährleisten (siehe dazu näher unter lit. c) dd)).

bb) Fixvergütung

Die Fixvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt sowie ggf. im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festgelegter Nebenleistungen. Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung oder die Einbeziehung in die D&O-Versicherung der Gesellschaft sein.

Ausgehend von der Zielvergütung für den jeweiligen Vergütungsbestandteil beträgt bei Zielerreichung von 100% der Anteil der Fixvergütung an dem Zielbetrag der jährlichen Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) ca. 17% und für die anderen Vorstandsmitglieder ca. 25% (für die Berechnung des Anteils des in Bitcoin zu gewährenden langfristigen variablen Vergütungsbestandteils wurde auf Grundlage des aktuellen Bitcoin-Kurses am 25. Juli 2022 am Handelsplatz Bitstamp ein Wert von rund EUR 21.400 pro Bitcoin zugrunde gelegt).

cc) Short Term Incentive (kurzfristige variable Vergütung)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus dem vom Erfolg des Gesamtunternehmens abhängigen Cash Bonus 1 und dem vom Erfolg des Unternehmensbereichs „HPC Computing“ abhängigen Cash Bonus 2, die jeweils in Euro gewährt werden.

Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt, ausgehend von der Zielvergütung für den jeweiligen Vergütungsbestandteil, der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der jährlichen Gesamtzielvergütung im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) ca. 23% und für jedes sonstige Vorstandsmitglied ca. 30% (für die Berechnung des Anteils des in Bitcoin zu gewährenden langfristigen variablen Vergütungsbestandteils wurde auf Grundlage des aktuellen Bitcoin-Kurses am 25. Juli 2022 am Handelsplatz Bitstamp ein Wert von rund EUR 21.400 pro Bitcoin zugrunde gelegt).

Für die kurzfristige variable Vergütung gelten folgende Regelungen:

(i) Erfolgsziele und Zielwerte

Die Erfolgsziele und Zielwerte für die Gewährung des Cash Bonus 1 und des Cash Bonus 2 legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr nach pflichtgemäßem Ermessen auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft einschließlich ihrer Tochtergesellschaften fest.

Für das Geschäftsjahr 2022 werden als Erfolgsziele für den Cash Bonus 1 ein EBITDA-Wert, ermittelt auf Basis des geprüften Konzernabschlusses, und eine Anzahl von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften in dem jeweiligen Geschäftsjahr geschürften Bitcoins festgelegt, wobei beide Komponenten gleich (also zu jeweils 50%) gewichtet werden.

Der Cash Bonus 2 wird für das Geschäftsjahre 2022 anhand des erreichten EBITDA für den Geschäftsbereich HPC Computing der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ermittelt.

Für den Cash Bonus 1 und den Cash Bonus 2 gilt: Die für das Geschäftsjahr 2022 vorgesehenen Ziele (EBITDA und Anzahl geschürfter Bitcoins) und – für den Cash Bonus 1 – deren Gewichtung zueinander, sollen für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 unverändert bleiben und werden ggf. bei sachlicher Notwendigkeit einvernehmlich angepasst. Für das Geschäftsjahr 2025 und spätere Geschäftsjahre werden sich der Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer etwaigen Verlängerung des Vorstandsmandats über die Fortführung bzw. Anpassung der Ziele abstimmen. Die konkreten Zielvorgaben wird der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr aufgrund der aktuellen Planung nach pflichtgemäßem Ermessen festlegen.

(ii) Bereinigung des EBITDA

Generell gilt für alle variablen Vergütungselemente – Short Term Incentive und Long Term Incentive (soweit das EBITDA hierfür künftig relevant werden sollte; derzeit ist für die Long Term Incentive-Komponente allein der Bitcoin-Schürfertrag maßgeblich, siehe dazu lit. c) dd)) –, dass das jeweils für die Vergütungsermittlung relevante EBITDA um die Effekte außergewöhnlicher Ereignisse (z.B. umwandlungsrechtliche Vorgänge, Unternehmenskäufe und/​oder -verkäufe, Umstrukturierungen) zu bereinigen ist. Der Aufsichtsrat wird die Bereinigung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen des Vorstandsmitglieds durchführen.

Wenn und soweit aufgrund der Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften das festgestellte EBITDA den nachhaltigen Unternehmenserfolg insbesondere unter Berücksichtigung des erzielten Free Cash Flow der Gesellschaft bzw. des Konzerns (also der Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften) nur unzureichend widerspiegelt und dies nach pflichtgemäßer Überzeugung des Aufsichtsrats zu einer der Höhe nach unangemessen niedrigen variablen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen würde, kann der Aufsichtsrat den Betrag des jeweiligen variablen Vergütungselements für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen des betroffenen Vorstandsmitglieds nach oben anpassen.

(iii) Bemessung von Cash Bonus 1 und Cash Bonus 2

Cash Bonus 1:

Für den Cash Bonus 1 wird auf Basis der festgelegten Gewichtung aus der Erreichung der festgelegten Erfolgsziele eine durchschnittliche Zielerreichung ermittelt. Auf Grundlage der durchschnittlichen Zielerreichung wird der Betrag des Cash Bonus 1 ermittelt. Dabei gilt Folgendes:

Der Cash Bonus 1 beträgt Null, wenn die durchschnittliche Zielerreichung unter 50% liegt.

Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung von 100% wird der Cash Bonus 1 in Höhe des festgelegten Zielbonus gezahlt.

Bei Über- oder Unterschreitung reduziert bzw. erhöht sich der Zielbonus entsprechend linear.

Wenn die Zielerreichung für das EBITDA Ziel unter 50% liegt, wird kein Cash Bonus 1 gezahlt, sofern nicht insgesamt die Performance der Gesellschaft nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats dennoch die Gewährung eines Cash Bonus 1 rechtfertigt. Dagegen kann eine Zielerreichung von unter 50% bei der Anzahl der geschürften Bitcoins durch eine Zielerreichung von über 50% beim EBITDA-bezogenen Ziel ausgeglichen werden, sofern die durchschnittliche Zielerreichung mindestens 50% beträgt.

Bei Überschreitung von 100% durchschnittlicher Zielerreichung ist der Cash Bonus 1 nach oben auf einen Maximalbetrag in Höhe von 300 % des festgelegten Zielbonus begrenzt.

Cash Bonus 2:

Für den Cash Bonus 2 gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen zum Cash Bonus 1, jedoch mit der Maßgabe, dass aufgrund des Einzelziels keine durchschnittliche Zielerreichung zu bilden ist. Der Cash Bonus 2 beträgt daher Null, wenn die Zielerreichung beim EBITDA-bezogenen Ziel des Cash Bonus 2 unter 50% liegt.

(iv) Kürzung bei Compliance-Verstößen

Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen kürzen, wenn ein Compliance-Verstoß des Vorstandsmitglieds während des entsprechenden Geschäftsjahres vorliegt. Die Kürzung soll in der Regel 45% nicht überschreiten, eine weitergehende Kürzung oder ein Entfall sind aber unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes und der Höhe des Schadens für die Gesellschaft möglich, insbesondere bei sog. Schweren Compliance-Verstößen.

Relevante „Compliance-Verstöße“ sind unter anderem:

Schwerwiegende Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds, die zu einer rechtskräftigen strafrechtlichen Verurteilung des Vorstandsmitglieds aufgrund eines Sachverhalts im dienstlichen Umfeld oder zu erheblichen finanziellen Verlusten bzw. Schäden für die Gesellschaft geführt haben.

Schwerwiegende Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Regelungen des gesellschaftsinternen Verhaltenskodex oder anderer Richtlinien der Gesellschaft in Bezug auf Verhalten und Eignung.

Schwere Compliance-Verstöße“ sind Straftaten des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu Lasten der Gesellschaft oder andere Pflichtverletzungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund berechtigen würden.

Wenn bei Festsetzung der kurzfristigen variablen Vergütung interne oder externe Ermittlungen (etwa von Strafverfolgungs- oder Aufsichtsbehörden) im Hinblick auf etwaige Compliance-Verstöße laufen, kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu maximal 55% des Cash Bonus 1 und/​oder des Cash Bonus 2 als Vorauszahlung unter dem Vorbehalt der Rückforderung auszuzahlen und über die Auszahlung des restlichen Anteils (45%) nach Abschluss der Ermittlungen entscheiden. Im Fall von Ermittlungen wegen Schwerer Compliance-Verstöße sind stets 100% der ausstehenden kurzfristigen variablen Vergütung bis zum Abschluss der Ermittlungen einzubehalten.

Ein Compliance-Verstoß, der bereits Gegenstand einer Entscheidung des Aufsichtsrats über eine Kürzung von variabler Vergütung für ein Geschäftsjahr war, darf nicht mehr für ein anderes Geschäftsjahr herangezogen werden.

(v) Anspruchsentstehung und Fälligkeit

Der Aufsichtsrat wird nach Vorliegen der relevanten geprüften Jahresabschlüsse über die Zahlung und die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr beschließen. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit dem Gehaltslauf nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

(vi) Anpassungen

Im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen, die zu einer unangemessen hohen oder unangemessen niedrigen Vergütung führen oder deren Bemessung erheblich verfälschen würden (z.B. im Fall von umwandlungsrechtlichen Vorgängen, Unternehmenskäufen oder -verkäufen oder Umstrukturierungen), kann der Aufsichtsrat die kurzfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen des Vorstandsmitglieds anpassen.

dd) Long Term Incentive (langfristige variable Vergütung) – Bitcoin Plan

Die langfristige variable Vergütung ist auf das langfristige nachhaltige Wachstum der Gesellschaft ausgerichtet und wird in Form von Bitcoin gewährt (sog. „Bitcoin Plan„), die aus dem Schürfertrag der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen entnommen werden.

Bei 100% Zielerreichung beträgt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der jährlichen Gesamtzielvergütung im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) ca. 60% und für jedes sonstige Vorstandsmitglied ca. 44% (für die Berechnung des Anteils des in Bitcoin zu gewährenden langfristigen variablen Vergütungsbestandteils wurde auf Grundlage des aktuellen Bitcoin-Kurses am 25. Juli 2022 am Handelsplatz Bitstamp ein Wert von rund EUR 21.400 pro Bitcoin zugrunde gelegt).

(i) Festlegung des sog. BTC-Zielwerts

Der Aufsichtsrat hat für die Geschäftsjahre (jeweils auch als „Basisjahr“ bezeichnet) 2022, 2023 und 2024 einen Zielbetrag von 125 Bitcoins für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) und von 43 Bitcoin für jedes sonstige Vorstandsmitglied festgelegt, der jeweils bei hundertprozentiger Zielerreichung zu gewähren ist (auch „BTC-Zielwert„). Bei der Festlegung des jeweiligen BTC-Zielwerts hat der Aufsichtsrat den Benchmark-Bericht für 2022 des Vergütungsberaters Willis Towers Watson berücksichtigt.

Eine Anpassung des BTC-Zielwertes für zukünftige Basisjahre (also für die Basisjahre 2023 und 2024) ist nur nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung berechtigter Interessen des Vorstandsmitglieds möglich, soweit die variable Zielvergütung nicht den Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG entspricht.

(ii) Festlegung des Bemessungszeitraums

Der Bemessungszeitraum für die langfristige variable Vergütungskomponente beträgt drei Jahre.

(iii) Anspruchsentstehung

Ein Anspruch auf die Gewährung von Bitcoin unter dem Bitcoin Plan entsteht nur

1.

wenn die festgelegten Erfolgsziele (soweit einschlägig gemäß der relevanten geprüften Abschlüsse für die Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) zu mindestens 50% („Erfolgsschwelle„) erreicht wurden;

2.

soweit für das entsprechende Basisjahr kein Verfall aufgrund von Compliance-Verstößen bzw. Schweren Compliance-Verstößen festgestellt ist (siehe dazu unten unter (vii)) und

3.

soweit die Bitcoin-Schwelle (siehe dazu unten unter (viii)) nicht überschritten wird.

(iv) Erfolgsziele und Zielwerte

Für das Basisjahr 2022 wird als Erfolgsziel die Gesamtanzahl der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften geschürften Bitcoins gemäß der relevanten Planung der Gesellschaft für den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024 (kumuliert über den Bemessungszeitraum) festgelegt.

Die Art des Ziels (Anzahl geschürfter Bitcoins) soll für die Basisjahre 2023 und 2024 unverändert bleiben, wobei bei sachlicher Notwendigkeit andere oder zusätzliche Zielarten (und bei mehreren Zielarten auch deren relative Gewichtung) einvernehmlich festgelegt werden können. Für das Basisjahr 2025 und spätere Basisjahre werden sich der Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer etwaigen Verlängerung des Vorstandsmandats über die Fortführung bzw. Anpassung der Ziele abstimmen. Die konkreten Zielvorgaben wird der Aufsichtsrat für jedes Basisjahr aufgrund der aktuellen Planung nach pflichtgemäßem Ermessen festlegen.

(v) Ermittlung der für ein Basisjahr zu gewährenden Anzahl von Bitcoins

Aus der über den Bemessungszeitraum kumulierten Zielerreichung für die festgelegten Erfolgsziele wird (ggf. auf Basis der festgelegten Gewichtung) eine durchschnittliche Zielerreichung für die jeweiligen Basisjahre ermittelt.

Auf Grundlage der durchschnittlichen Zielerreichung wird die Anzahl der für ein Basisjahr zu gewährenden Bitcoins wie folgt ermittelt:

Die Zahl der Bitcoins beträgt Null, wenn die durchschnittliche Zielerreichung unter 50% liegt.

Bei einer Zielerreichung zwischen 50% und 100% wird die Zahl der BTC nach unten linear angepasst.

Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung von 100% wird eine Anzahl von Bitcoin gewährt, die dem festgelegten BTC-Zielwert entspricht.

Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung von über 100% wird die Zahl der BTC linear nach oben angepasst, wenn – soweit der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nicht anders entscheidet – die Gruppe über den jeweiligen Bemessungszeitraum des Basisjahres (also z.B. für das Basisjahr 2022 über den Bemessungszeitraum 2022 bis 2024) kumuliert ein positives EBITDA mindestens in Höhe der für die einzelnen Jahre des Bemessungszeitraums maßgeblichen kumulierten EBITDA Planung erreicht. Die Zahl der zu gewährenden Bitcoins ist jedoch nach oben auf eine Maximalzahl in Höhe des vierfachen des BTC-Zielwertes begrenzt.

Die Anzahl der zu gewährenden Bitcoins wird jeweils nach oben auf eine volle Zahl aufgerundet.

(vi) Regelung bei vorzeitigem Ausscheiden

Endet das Amt des Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines oder mehrerer Bemessungszeiträume, wird die durchschnittliche Zielerreichung für das oder die betroffenen Basisjahre auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds wie vorstehend beschrieben ermittelt. Wenn die durchschnittliche Zielerreichung eines oder mehrerer betroffener Basisjahre 50% unterschreitet, wird eine durchschnittliche Zielerreichung für das oder die betroffenen Basisjahr(e) von 50% unterstellt.

(vii) Kürzung bei Compliance-Verstößen

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aufgrund von während des betreffenden Basisjahres begangener Compliance-Verstöße bzw. Schwerer Compliance-Verstöße eine Kürzung oder einen vollständigen Verfall von unter dem Bitcoin Plan zu gewährenden Bitcoins beschließen. Es gelten insoweit die bereits für die kurzfristige variable Vergütungskomponente (oben unter lit. c) cc) (iv)) beschriebenen Regeln.

(viii) Bitcoin-Schwelle

Bitcoins unter dem Bitcoin Plan werden nur aus dem von der Gesellschaft einschließlich ihrer Tochtergesellschaften geschürften Bitcoin-Ertrag geliefert und nicht am Markt gekauft.

Hierzu legt die Gesellschaft die notwendigen Bitcoins aus dem Schürfertrag der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften auf ein gesondertes Konto zurück. Die Zahl der für ein Basisjahr zu liefernden Bitcoins ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 10% und für alle sonstigen Vorstandsmitglieder auf insgesamt 5% des gesamten von der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften geschürften Bitcoin-Ertrags in dem jeweiligen Basisjahr („Bitcoin-Schwelle„) begrenzt. Soweit die unter dem Bitcoin Plan in einem Jahr zu liefernde Zahl an Bitcoin die Bitcoin-Schwelle übersteigt, kann der überschreitende Teil in den Folgejahren desselben Bemessungszeitraums erdient werden, jedoch nur, soweit die Bitcoin-Schwelle (unter Berücksichtigung der für das jeweilige Folgejahr gewährten Bitcoins sowie der für Vorjahre „nacherdienten“ Bitcoins) für das jeweilige Folgejahr nicht überschritten wird. Im Übrigen erlischt der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Lieferung von Bitcoins (Verfall) bei Überschreitung der Bitcoin-Schwelle.

(ix) Lieferung der Bitcoins

Der Aufsichtsrat wird nach Vorliegen des geprüften Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums darüber beschließen, ob und in welcher Höhe für das entsprechende Basisjahr Bitcoin zu liefern sind. Dementsprechend wird der Aufsichtsrat beispielsweise nach Vorliegen des geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 entscheiden, ob und in welcher Höhe Bitcoins für das Basisjahr 2022 zu gewähren sind.

Die einem Vorstandsmitglied für ein Basisjahr zu liefernden Bitcoins werden innerhalb des Monats, der auf die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Gewährung von Bitcoins für das entsprechende Basisjahr folgt, auf das Bitcoin-Konto des jeweiligen Vorstandsmitglieds gebucht.

(x) Anpassungen

Der Aufsichtsrat ist im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen, die zu einer unangemessenen Vergütung führen oder deren Bemessung erheblich verfälschen würden (z.B. im Fall von umwandlungsrechtlichen Vorgängen, Unternehmenskäufen oder -verkäufen oder Umstrukturierungen), berechtigt, die Anzahl der zu gewährenden Bitcoins bzw. die Bedingungen des Bitcoin Plans nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzupassen.

d.

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile

Relevante Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten für die Geschäftsjahre 2022 bis einschließlich 2024 sind die Anzahl von der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften geschürften Bitcoins, das EBITDA der Gruppe sowie das EBITDA des Geschäftsbereichs HPC Computing (siehe Einzelheiten oben). Damit ist die variable Vergütung derzeit sowohl an die Steigerung des operativen Ertrags im gegenwärtigen Kerngeschäftsfeld der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften als auch an die nachhaltige Gewinnentwicklung, und damit die Steigerung des Unternehmenswertes, in der Gruppe und im strategischen Zukunftsbereich HPC Computing geknüpft. Für spätere Geschäftsjahre können andere oder weitere Leistungskriterien festgelegt werden, etwa die Erreichung umweltbezogener oder sonstiger nichtfinanzieller Ziele.

Die konkreten Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, wie oben unter lit. c) näher beschrieben, für jedes Geschäftsjahr anhand der aktuellen Planungen fest. Die Auszahlungsbeträge bzw. im Fall des Bitcoin Plan die Anzahl der zu gewährenden Bitcoins wird dann jeweils anhand der Zielerreichung berechnet. Ein Ermessensspielraum für Anpassungen steht dem Aufsichtsrat dabei jeweils nur im Fall außergewöhnlicher Ereignisse zu, die zu einer unangemessenen Vergütung führen oder deren Bemessung erheblich verfälschen würde.

e.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem Bitcoin Plan ist für die Dauer des dreijährigen Bemessungszeitraums aufgeschoben.

Darüber hinaus ist eine Aufschiebung der Auszahlung bzw. der Lieferung von Bitcoins unter dem Bitcoin Plan wie vorstehend beschrieben im Fall laufender Ermittlungen wegen (potentieller) Compliance-Verstöße bzw. Schwerer Compliance-Verstöße möglich.

f.

Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile können wie vorstehend (unter lit. c) cc) (iv) bzw. lit. c) dd) (vii)) beschrieben zurückgefordert werden, wenn der Aufsichtsrat aufgrund laufender Ermittlungen wegen (potentieller) Compliance-Verstöße bzw. Schwerer Compliance-Verstöße einen Teil der variablen Vergütung als Vorauszahlung auszahlt. Im Übrigen ist eine Rückforderung vertragsgemäß bereits ausgezahlter Vergütungsbestandteile nicht vertraglich vorbehalten.

g.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und ausstehende Aktienoptionen

Die vorstehend beschriebene konkrete Vergütung für das betreffende Vorstandsmitglied wird dienstvertraglich geregelt. Die Dienstverträge sind für die jeweilige Amtsperiode des Vorstandsmitglieds geschlossen.

Die amtierenden Vorstandsmitglieder haben im Rahmen der bisherigen Vergütungssysteme Aktienoptionen erhalten, die zum Teil erst in der Zukunft ausübbar sind. Diese bereits gewährten Aktienoptionen und die dazugehörigen Ausübungsbedingungen sind jedoch kein Bestandteil des hier beschriebenen neuen Vergütungssystems.

Weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere Versorgungszusagen oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

h.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben festgesetzt und wird von ihm jährlich im Rahmen der Bilanzsitzung insbesondere auf seine Angemessenheit hin überprüft. Soweit erforderlich, werden entsprechende Änderungen und Anpassungen vorgenommen.

Die Gesamtbezüge für jedes Vorstandsmitglied werden vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems gesondert festgesetzt. Wie von § 87 Abs. 1 AktG vorgeschrieben, achtet der Aufsichtsrat dabei darauf, dass die Gesamtbezüge des jeweiligen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen dieses Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Soweit erforderlich, lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems oder der Festsetzung der individuellen Vorstandsvergütung von externen Vergütungsexperten unterstützen, beispielsweise um geeignete Vergleichsgruppen zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung zu ermitteln. Wenn externe Experten herangezogen werden, stellt der Aufsichtsrat deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern sicher.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Personen besteht und keine Ausschüsse gebildet hat, werden die vorgenannten Aufgaben stets vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen.

Soweit bei einem Aufsichtsratsmitglied im Zusammenhang mit Fragen der Vorstandsvergütung Interessenkonflikte auftreten sollten, werden diese nach den allgemeinen für Interessenkonflikte geltenden rechtlichen Vorgaben behandelt. Soweit erforderlich, wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied sich danach bei der Abstimmung der Stimme enthalten. Im Fall dauerhafter und wesentlicher Interessenkonflikte kann es auch zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandates kommen.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziff. 21.4 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 28. September 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

3. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 28. September 2022 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen bei der Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind  – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 18. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@better-orange.de

Außerdem steht dafür – ab dem 28. September 2022 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 18. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) ab dem 28. September 2022 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

5. Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

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zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter 7.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

6. Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

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(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter 1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).

Gemäß Ziffer 22.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

7. Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

8. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten

Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Northern Data AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 4. Oktober 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter 6.).

9. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Northern Data-Konzerns und der in den Northern Data-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter 6.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

https:/​/​northerndata.de/​de/​ir/​hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) in der Hauptversammlung übermitteln können.

10. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an dieser nicht teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0)69 34 87 52 25
Telefax: +49 (0)69 34 87 52 96
E-Mail: compliance@northerndata.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer, Aktionäre sowie elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Vertreter von Aktionären Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden personenbezogene Daten veröffentlicht. Gleiches gilt bei der Zugänglichmachung von eingereichten Stellungnahmen nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an

compliance@northerndata.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:

Dominik Fünkner
Proliance GmbH
Leopoldstraße 21
80802 München
consulting@datenschutzexperte.de

 

Frankfurt am Main, im September 2022

Northern Data AG

Der Vorstand

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