Northern Data AG
Frankfurt am Main
WKN: A0SMU8
ISIN: DE000A0SMU87
Eindeutige Kennung des Ereignisses: NB2102022oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 19. Oktober 2022, ab 10.00 Uhr MESZ
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Northern Data AG für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung weiterhin online zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/II, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2022, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II/2021/2021/II in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2022 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/II und des Aktienoptionsprogramms 2022 samt entsprechender Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. Dezember 2021 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 869.948 Optionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2021/II). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen. Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Februar 2022 ein Aktienoptionsprogramm 2021/II aufgelegt. Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/II hat die Gesellschaft 827.995 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten. Damit steht das Aktienoptionsprogramm 2021/II der Gesellschaft nur noch in sehr eingeschränktem Maß zur Verfügung. Insgesamt hat die Gesellschaft auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/II sowie vorangehender Aktienoptionsprogramme bislang 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen derzeit noch 2.248.058 bestehen. Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern der Gesellschaft auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie die Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüsse vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst den Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 / Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 / Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 / Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 / Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. |
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6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Ermächtigungen zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Aktienoptionsprogramms 2021/II, Anpassung des Bedingten Kapitals gemäß Ziffer 6.4 der Satzung zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 (gemäß TOP 4 lit. a) – geändert am 10. November gemäß TOP 7 lit. a)), am 28. April 2021 (gemäß TOP 2 lit. b)) und am 20. Dezember 2021 (gemäß TOP 6 lit. b)) jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde jeweils nur der Aufsichtsrat ermächtigt. Die vorgenannten Ermächtigungen legen jeweils fest, dass durch Ausübung der Optionen im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des sogenannten Basispreises bezogen werden können. Der Basispreis wurde dabei in den Ermächtigungen jeweils festgelegt auf 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft, wobei der Verkehrswert sich jeweils aus dem ungewichteten arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der jeweiligen Option ergibt, mindestens jedoch EUR 1,00 beträgt. Auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigungen wurden insgesamt 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben, von denen insgesamt 2.247.058 Aktienoptionen noch nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen ausübbar sind. Der im Einklang mit der entsprechenden Ermächtigung jeweils festgelegte Basispreis für die Ausübung einer Option liegt dabei zwischen EUR 23,72 und EUR 88,34. Der aktuelle Börsenpreis für eine Aktie der Gesellschaft beträgt demgegenüber derzeit (Stand: 2. September 2022, Handelsschluss XETRA) EUR 19,69. Diese zum Teil erhebliche Verringerung des Aktienkurses im Vergleich zu den jeweiligen Aktienkursen bei Ausgabe der Optionen beruht nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat auf einer erheblichen Unterbewertung der Aktie am Markt, für die die Gesellschaft und die optionsberechtigten Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder keinen Anlass gesetzt haben. Auch wenn man davon ausgeht, dass der Börsenpreis der Aktie in Zukunft wieder steigt und den Unternehmenswert angemessen reflektiert, besteht für die Optionsberechtigten derzeit kein Anreiz mehr zur Ausübung ihrer Aktienoptionen. Zugleich ist es der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Begrenzung des Umfangs bedingter Kapitalia für Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG auch nicht mehr möglich, in vergleichbarem Umfang neue Aktienoptionen zu den aktuellen Kursen auszugeben und so über neue Aktienoptionen die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen zu stärken. Aus diesem Grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die vorgenannten Ermächtigungen jeweils dahingehend geändert werden sollten, dass der Basispreis für Aktienoptionen, die unter diesen Ermächtigungen bereits an Personen ausgegeben wurden, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 (weiterhin) als Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitglieder der Leitungsorgane oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen – vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsberechtigten zu der entsprechenden Änderung der mit ihm/ihr bei Ausgabe der Optionen vereinbarten Optionsbedingungen – auf 100% des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022, mindestens jedoch EUR 1,00, beträgt. Ferner soll die Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen, für die die vorgenannte Änderung des Basispreises gilt, mindestens vier Jahre ab Wirksamwerden der Änderung der Optionsbedingungen betragen. Für Optionsberechtigte, die der Änderung des Basispreises und der Wartezeit für die Ausübung der gewährten Aktienoptionen nicht zustimmen oder die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 bereits aus dem Northern Data Konzern ausgeschieden sind oder nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bleiben Basispreis und Wartezeit unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie die Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst den Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 / Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 / Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 / Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 / Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. |
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2020). Dem war der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 vorausgegangen, mit dem der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2024 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2019). Die Ermächtigung 2019 wurde durch Ausgabe von 20.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von insgesamt EUR 20.000.000,00 ausgenutzt; diese wurden bis zum Februar 2021 vollständig in Aktien der Gesellschaft gewandelt oder in bar abgefunden. Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung 2020 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, aufgrund der im Dezember 2020/Januar 2021 durchgeführten bzw. eingetragenen Barkapitalerhöhung der Gesellschaft vollständig ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2020 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2022). Das Bedingte Kapital 2019 und das Bedingte Kapital 2020/I, die sich auf die Ermächtigung 2019 und 2020 beziehen, sollen aufgehoben und stattdessen ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Northern Data AG als Organträgerin und der Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft Die Northern Data AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der Northern Data Software GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (HRB 119359). Die Northern Data AG als Organträgerin und die Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft haben am 28. Juli 2022 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Northern Data AG bedarf. Die Anteile der Northern Data Software GmbH werden seit dem 03. Juli 2020 zu 100% unmittelbar von der Northern Data AG gehalten. Die Northern Data Software GmbH bleibt rechtlich selbständig. Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Der Vorstand der Northern Data AG und die Geschäftsführer der Northern Data Software GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Die Gesellschafterversammlung der Northern Data Software GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag mit Beschluss vom 27. Juli 2022 bereits zugestimmt. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter an der Northern Data Software GmbH sind weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) im Vertrag vorzusehen. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293b AktG) nicht erforderlich. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter
folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Northern Data AG als Organträgerin und der Northern Data Software GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen. |
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9. |
Vorlage des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG sind börsennotierte Aktiengesellschaften, deren Aktien zu einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG zugelassen sind, verpflichtet, der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre das Vergütungssystem für ihre Vorstandsmitglieder zur Billigung vorzulegen. Da die Aktien der Northern Data AG nicht an einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden, gilt diese Vorlagepflicht für die Northern Data AG nicht. Auf Wunsch des Aufsichtsrats soll das vom Aufsichtsrat im Juli 2022 neu beschlossene Vorstandsvergütungssystem dennoch den Aktionären in der Hauptversammlung vorgelegt und ein konsultatives Votum der Hauptversammlung hierzu eingeholt werden. An den Beschluss der Hauptversammlung sind keinerlei Rechtswirkungen geknüpft, insbesondere entfaltet er keine Bindungswirkung für den Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Die Einzelheiten des Vergütungssystems sind in Abschnitt II (Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems) unter Ziffer 2 dargestellt. Auf Grundlage von § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Oktober 2022 im Abschnitt „II. Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems“ unter Ziffer 2 „Darstellung des Vorstandsvergütungssystems“ beschrieben, zu billigen. |
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10. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung von § 20 der Satzung) Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger erscheint als die virtuelle Interaktion. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „20 Ort und Zeit der Hauptversammlung, Versammlungsformat 20.1 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt der Bundesrepublik Deutschland statt, die Sitz einer Wertpapierbörse ist. 20.2 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 18. Oktober 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ |
II. Vorstandsberichte und Darstellung des Vorstandsvergütungssystems
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2022, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/II/2021/2021/II in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2022 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/II und des Aktienoptionsprogramms 2022 Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 5 um die Aufhebung des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2021/II und die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2022 einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/II/2021/2021/II in das Bedingte Kapital 2020/II bis 2022. Der Gesellschaft soll nach der weitgehenden Ausnutzung der bisherigen Ermächtigungen zur Implementierung von Aktienoptionsprogrammen auch weiterhin größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von Aktienoptionen eingeräumt werden, und zwar insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter der Gesellschaft am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten. Um den Bezugsberechtigten Aktien aus bedingtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Northern Data AG, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären als verhältnismäßig. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der Schaffung eines Bedingten Kapital 2022 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2024 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2020). Dem war der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 vorausgegangen, mit dem der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2024 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben (Ermächtigung 2019). Die Ermächtigung 2019 wurde durch Ausgabe von 20.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 20.000.000,00 ausgenutzt; diese wurden bis zum Februar 2021 vollständig in Aktien der Gesellschaft gewandelt oder in bar abgefunden. Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Allerdings ist die Möglichkeit, unter der Ermächtigung 2020 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszugeben, aufgrund der im Dezember 2020/Januar 2021 durchgeführten bzw. eingetragenen Barkapitalerhöhung der Gesellschaft vollständig ausgeschöpft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2020 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Ermächtigung 2022). Zugleich soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Ermächtigung 2022) ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Oktober 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 4.763.102 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.763.102,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Anzahl der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ist auf maximal 20% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft – je nach Marktlage – die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die bisherigen Bedingten Kapitalien 2019 und 2020/I dienen ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandel- oder Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung 2019 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2019 bzw. aufgrund der Ermächtigung 2020 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gemäß den jeweiligen Ermächtigungsbeschlüssen ausgegeben werden. Diese Kapitalien werden nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben werden. Stattdessen soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden, damit aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2022 Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b. neu zu schaffenden Ermächtigung 2022 ausgegeben werden, ausgegeben werden können. Der Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2022 in Höhe von EUR 4.763.102,00 entspricht ca. 20% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in den in der Ermächtigung 2022 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Das Bedingte Kapital 2022 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
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3. |
Darstellung des Vorstandsvergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Northern Data AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft„) wurde im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes im laufenden Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat umfassend überprüft und überarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich dabei im Sinne eines hohen Standards an Vergütungs-Governance auch an den Vorgaben des § 87a AktG orientiert, obgleich diese für die Northern Data AG rechtlich nicht verbindlich sind, da die Vorschrift nur für Gesellschaften gilt, deren Aktien an einem geregelten Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden. Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat zudem das Vergütungsberatungsunternehmen Willis Towers Watson zu Rate gezogen. Der Aufsichtsrat hat das überarbeitete Vergütungssystem am 28. Juli 2022 beschlossen. Es soll für die Ausgestaltung künftiger Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern angewandt werden; ferner sollen die laufenden Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder auf dieser Grundlage angepasst werden.
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III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.
2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziff. 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziff. 21.4 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 28. September 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail unter: anmeldung@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
3. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 28. September 2022 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen bei der Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 18. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: northerndata@better-orange.de
Außerdem steht dafür – ab dem 28. September 2022 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 18. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, möglich.
Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) ab dem 28. September 2022 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2022 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.
5. Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Oktober 2022, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter 7.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
6. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter 1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziff. 9.).
Gemäß Ziffer 22.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
7. Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
8. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Northern Data AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 4. Oktober 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter 6.).
9. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Northern Data-Konzerns und der in den Northern Data-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter 6.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter
https://northerndata.de/de/ir/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) in der Hauptversammlung übermitteln können.
10. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an dieser nicht teilnehmen.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Northern Data AG
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
Tel.: +49 (0)69 34 87 52 25
Telefax: +49 (0)69 34 87 52 96
E-Mail: compliance@northerndata.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer, Aktionäre sowie elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Vertreter von Aktionären Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden personenbezogene Daten veröffentlicht. Gleiches gilt bei der Zugänglichmachung von eingereichten Stellungnahmen nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an
compliance@northerndata.de
Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten:
Dominik Fünkner
Proliance GmbH
Leopoldstraße 21
80802 München
consulting@datenschutzexperte.de
Frankfurt am Main, im September 2022
Northern Data AG
Der Vorstand