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Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG der Hauptversammlung den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung.
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Beabsichtigte Kapitalerhöhung und Debt-to-Equity Swap
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor zu beschließen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 250.000,00 um bis zu EUR 6.000.000,00 auf bis zu EUR 6.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 zu erhöhen.
Gegenstand der Sacheinlage sollen bis zu 12.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen der Anleihe „Novetum AG IHS 18/22“ mit der ISIN DE000A2LQJF7 und WKN A2LQJF zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00 sein, die von der Gesellschaft begeben wurden und von der PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main („PVM“) gehalten, eingebracht und abgetreten werden.
Zum Zweck des Erwerbs der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft soll das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 und 4 AktG aus den in diesem Bericht dargelegten Gründen ausgeschlossen und zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ausschließlich die PVM zugelassen werden.
Als Gegenleistung für den Erwerb der Schuldverschreibungen im zum Nennbetrag von insgesamt EUR 12.000.000,00 durch die Gesellschaft soll die PVM bis zu 6.000.000 neue Aktien zum Ausgabetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie erhalten. Für je eine einzubringende Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 sollen bis zu 500 neue Aktien ausgegeben werden.
Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien ist auf höchstens 6.000.000 und damit die Höhe der Kapitalerhöhung auf bis zu EUR 6.000.000,00 begrenzt. Der rechnerische Ausgabekurs für die neuen Aktien beträgt damit mindestens EUR 2,00. Dieser mindestens von der Gesellschaft erzielbare rechnerische Ausgabekurs in Höhe von EUR 2,00 liegt oberhalb des auf jede einzelne Aktie entfallenden Werts am Reinvermögen der Gesellschaft, nämlich der Summe der Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten. Durch den Debt-to-Equity Swap verringern sich die zum 31. Dezember 2022 bestehenden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 15.322.130 um EUR 12.000.000,00 auf dann EUR 3.332.130,00, was einer Verringerung um rund 78 % entspricht. Die verbleibenden Verbindlichkeiten entsprechen rund 22 % der bisherigen Verbindlichkeiten.
Aufgrund des Umtauschverhältnisses wird mindestens die Hälfte des Nennbetrags der einzubringenden Schuldverschreibungen in der Kapitalrücklage verbucht werden, an der die Aktionäre anteilig beteiligt sind. Mit dem Debt-to-Equity Swap verringert sich die auf jeden einzelnen Aktionär entfallende Schuldenlast. Zudem erhöht sich aufgrund des Umtauschverhältnisses die Rücklage, mit der der eingetretene Bilanzverlust ausgeglichen wird. Die Gesellschaft wird dadurch rechtlich und bilanziell in der Lage sein, mit dem nächsten positiven Jahresergebnis einen Bilanzgewinn zu erzielen und eine Dividende zu zahlen. Die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung unter Beseitigung von Verbindlichkeiten aus den einzubringenden Schuldverschreibungen ist damit vorteilhaft für die Gesellschaft.
Derzeit hält die PVM über 75 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Mit Durchführung der Kapitalerhöhung wird sich ihr Anteil deutlich weiter erhöhen.
Der konkrete Erwerb der Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft soll dadurch erfolgen, dass die PVM gegen Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.000.000 neuen Aktien bis zu 12.000 Schuldverschreibungen zum Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister an die Gesellschaft abtritt und hierdurch in die Gesellschaft einbringt. Mit Wirksamwerden dieser Abtretung und Einbringung der Schuldverschreibungen in die Gesellschaft erlöschen die Schuldverschreibungen automatisch, da dann der neue Forderungsinhaber (die Gesellschaft) und der Forderungsschuldner (auch die Gesellschaft) in einer Person zusammenfallen, wodurch die Darlehensforderungen aufgrund einer sog. „Konfusion“ kraft Gesetzes untergehen.
Die Kapitalerhöhung bewirkt in Höhe des Nominalbetrags der Schuldverschreibungen von EUR 12.000.000,00 damit eine Entschuldung der Gesellschaft gegen Ausgabe der neuen Aktien („Debt-to-Equity Swap“). Dieser erhebliche Entschuldungseffekt hat einen hohen wirtschaftlich-strategischen Wert für die Gesellschaft. Die Umsetzung dieses Debt-to-Equity Swap liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und rechtfertigt den Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags und Umtauschverhältnisses für die neuen Aktien.
Um für die Gesellschaft eine hinreichende Transaktionssicherheit im Hinblick auf die Umsetzung des Debt-to-Equity Swap herzustellen, hat sich PVM mit Schreiben vom 27. März 2023 in einer Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, sämtliche sich aus der Berechnung und Festsetzung des Umtauschverhältnisses konkret beziehbaren neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und als Einlage auf diese neuen Aktien Schuldverschreibungen bis zu der bezeichneten Anzahl von 12.000 an die Gesellschaft abzutreten, sofern die Hauptversammlung der Kapitalerhöhung wirksam zustimmt. Von dieser Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung kann die PVM nur dann zurücktreten, wenn die Sachkapitalerhöhung und ihre Durchführung nicht bis spätestens zum 16. November 2023 zur Anmeldung bei dem Handelsregister der Gesellschaft gebracht wird.
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Wirtschaftliches Umfeld und strategische Erwägungen
Die Kapitalerhöhung dient insgesamt der Verbesserung der Eigenkapitalquote sowie der Liquiditätslage der Gesellschaft und führt zu einer Stärkung der Kapitalstruktur. Die Gesellschaft hat ein großes strategisch-unternehmerisches Interesse einer solchen Verbesserung der Eigenkapitalquote. Grund hierfür ist das von der Gesellschaft angestrebte Wachstum in ihrem Markt für dinglich gesicherte Realwerte, Grundstücke und Immobilien. Eine hinreichende Eigenkapitalausstattung ist wesentlicher Bestandteil der typischen Finanzierungsmodelle der Gesellschaft. Durch eine weitere Stärkung der Kapitalstruktur wird die Gesellschaft insgesamt in die Lage versetzt, ihre Wachstumsstrategie weiter zu verfolgen, so dass die Kapitalerhöhung im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt.
Gerade im Immobiliensektor, in dem die Gesellschaft als Investor tätig ist, kam es im Jahr 2022 zu maßgeblichen Veränderungen der fundamentalen Einflussfaktoren. Die lange erwartete Zinswende kam für viele Marktteilnehmer dann doch schnell und überraschend und leitete eine Trendwende am Immobilienmarkt ein, die eine fast elf Jahre anhaltende Aufwärtsbewegung für Immobilien beendete. Wenn ein starker Wachstumszyklus endet, startet eine Marktkonsolidierung und -bereinigung. Das geht oft einher mit starken Veränderungen für Geschäftsmodelle, Anbieter und Finanzierer.
Diese besondere Ausgangssituation bietet aufgrund der zum Teil überproportional starken Kursabschläge gerade bei notierten Wertpapieren – Aktien und Anleihen – sowie operativen kapitalmarktfernen Projektentwicklungen eine Vielzahl von interessanten Chance-Risiko-Verhältnissen.
Die Gesellschaft hat sich als aktiver Investor für schwierige Unternehmenssituationen und für operative Projekte positioniert, deren Initiatoren aufgrund der Marktturbulenzen nun einen weitsichtig agierenden Partner und den Zugang zu den verschiedenen Kapitalmarkt- und Refinanzierungsinstrumenten suchen. Hierbei verfolgt die Gesellschaft einen zahlenbasierten Ansatz und eine rein opportunistische Investmentstrategie. Als Beteiligungsgesellschaft ist die Gesellschaft flexibel bei der Wahl ihrer Finanzierungsinstrumente.
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Strategisches Interesse an der angestrebten Eigenkapitalstärkung
Durch die Einlage der Schuldverschreibungen im Rahmen der Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung wird das Fremdkapital der Gesellschaft (Verbindlichkeiten) in Höhe von bis zu nominal EUR 12 Mio. in Eigenkapital der Gesellschaft umgewandelt (Debt-to-Equity Swap). Nach Durchführung des Debt-to-Equity Swaps erwartet der Vorstand der Gesellschaft eine Erhöhung der Eigenkapitalquote von derzeit 0,80 % auf pro forma nach Kapitalerhöhung von rund 350 %, was einer höchst signifikanten Verbesserung (auf pro forma Basis) entspricht. Zudem erwartet der Vorstand eine Verbesserung der Nettoliquidität der Gesellschaft. Es entfällt eine jährliche Zinsbelastung der Gesellschaft in Höhe von 2 % auf die eingebrachten Schuldverschreibungen. Hieraus folgt eine Zinsersparnis für die Gesellschaft in Höhe von rechnerisch jährlichen TEUR 240 durch den Debt-to-Equity Swap. Dies entspricht einer Entlastung um vier Fünftel oder 80% der jährlichen Gesamtzinslast der Gesellschaft. Die Durchführung der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung führt also zu einer erheblichen Verbesserung der genannten Bilanzkennziffern und somit zu einer wesentlichen Stärkung der Kapitalstruktur.
An dieser Stärkung der Kapitalstruktur hat die Gesellschaft vor dem Hintergrund der zukünftigen Finanzierung des weiteren Wachstums ein großes strategisch-unternehmerisches Interesse.
Eine solide Kapitalstruktur ist nach der Überzeugung des Vorstands essenziell für die Gesellschaft, um in einem volatilen Marktumfeld, profitable Beteiligungen einzugehen und werthaltige Assets zu erwerben und wettbewerbsfähig zu bleiben. Dabei ist der Vorstand davon überzeugt, dass die durch den Debt-to-Equity Swap bewirkte, erhöhte Eigenkapitalquote und Nettoliquidität einen Schutz gegen kurzfristige, branchenspezifische Risiken darstellt und zudem die Positionierung der Gesellschaft am Markt verbessert.
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Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsauschlusses
Grundsätzlich steht den Aktionären der Gesellschaft bei einer Kapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 1 S. 1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen. Für diesen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre besteht nach Überzeugung des Vorstands eine hinreichende sachliche Rechtfertigung. Denn der Bezugsrechtsauschluss ist für die im Interesse der Gesellschaft liegende Durchführung des Debt-to-Equity Swaps geeignet und erforderlich und steht auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft.
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Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss
Der Zweck der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht in der Stärkung der Eigenkapitalstruktur und Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft und damit in der bilanziellen Refinanzierung der Gesellschaft. Hierzu trägt neben der Erhöhung der Eigenkapitalquote mittels Debt-to-Equity Swap auch die erhebliche Reduktion der jährlichen Zinsbelastung im Umfang von jährlich bisher TEUR 300 um TEUR 240 auf nunmehr TEUR 60 maßgeblich bei. Die Erhöhung der Eigenkapitalquote sowie der Nettoliquidität der Gesellschaft ist unter anderem erforderlich, um in einem schwierigen Marktumfeld die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie das Vertrauen der anderen Marktteilnehmer und Geschäftspartner weiter zu stärken und die Wachstumsstrategie der Gesellschaft im Interesse ihrer derzeitigen Aktionäre, bisherigen Anleihegläubiger und zukünftigen Aktionäre weiter umzusetzen.
Insgesamt besteht ein hohes Interesse der Gesellschaft an der Durchführung des Debt-to-Equity Swaps mittels der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsauschluss – insbesondere auch unter Berücksichtigung des für die Gesellschaft und die Aktionäre wirtschaftlich vorteilhaften rechnerischen Ausgabekurses.
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Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet. Er bewirkt, dass die Forderungen aus den Schuldverschreibungen kurzfristig und in voller Höhe in die Gesellschaft eingebracht werden und kraft Gesetzes erlöschen. Dies wiederum führt zu der erstrebten Erhöhung der Eigenkapitalquote und Verbesserung der Liquiditätssituation der Gesellschaft insbesondere aufgrund des Wegfalls der hohen Zinsbelastung.
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich. Mögliche Alternativen für die Durchführung der geplanten Transaktion wurden vom Vorstand geprüft, sind jedoch nicht praktikabel oder nicht gleichermaßen geeignet, um den im Interesse der Gesellschaft liegenden Zweck zu erreichen.
Eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Einräumung von Bezugsrechten ist aus mehreren Gründen keine gleichermaßen geeignete Alternative zur Erreichung des oben beschriebenen Zwecks. Der Vorstand hat diesem Schluss folgende Überlegungen zu Grunde gelegt:
Die PVM hat sich in der Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung vom 27. März 2023 gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, die neuen Aktien mit einem erheblichen Abschlag auf die Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung sieht als Höchstgrenze vor, dass die Schuldverschreibungen im Verhältnis 2 zu 1 getauscht werden, das heißt je 2,00 EUR Nennbetrag der Schuldverschreibungen berechtigen zum Bezug von einer Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 1,00.
Bei einer Kapitalerhöhung mit gesetzlichem Bezugsrecht wäre typischerweise ein Abschlag auf den Börsenkurs von der Gesellschaft vorzusehen, um auf diese Weise einen Zeichnungsanreiz und damit eine hinreichende Platzierungswahrscheinlichkeit zu schaffen. Aufgrund des aktuellen Kapitalmarktumfeldes, der Risiken einer globalen Rezession, der Inflationssorgen und der schnell steigenden Zinsen wäre voraussichtlich ein deutlicher Abschlag in der Größenordnung von schätzungsweise 50 % auf den Aktienkurs bis zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erforderlich. Dies würde die Gesellschaft zwingen, erheblich mehr neue Aktien zu schaffen, um zu denselben liquiden Mitteln zu gelangen bzw. denselben Entschuldungseffekt zu erreichen wie bei der geplanten Sachkapitalerhöhung. Dadurch würden die Transaktionskosten steigen. Aufgrund des Abschlags würde nach Ansicht des Vorstands außerdem eine erhebliche wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligungen der Aktionäre eintreten, die keine Aktien aus der Kapitalerhöhung zeichnen. Die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist nicht nur für die Gesellschaft, sondern auch für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorteilhafter, weil sie im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten nur um die Hälfte verwässert werden.
Die Finanzierungskosten wären bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung auch deshalb höher, weil eine solche generell kostenintensiver ist als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss. Zum einen fallen keine Gebühren für Kreditinstitute für die Platzierung der neuen Aktien und zum anderen keine Kosten für die Erstellung eines Wertpapierprospekts oder eines Wertpapierinformationsblatts an.
Zudem könnte bei einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten nicht sichergestellt werden, dass die Forderungen aus den Schuldverschreibungen von der PVM in voller Höhe in Eigenkapital umgewandelt werden und die Gesellschaft somit vollständig von Fremdkapitalkosten in Form der jährlichen Zinszahlungen im Umfang von TEUR 240 befreit wird. Der maßgebliche Zweck der bestmöglichen Stärkung der Eigenkapitalstruktur und Liquidität der Gesellschaft wäre nur erreichbar, sofern andere Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten oder es nicht fristgerecht ausübten. Bei einer bloß teilweisen Umwandlung der Forderungen aus den Schuldverschreibungen in Eigenkapital blieben die wiederkehrende Zinskosten zumindest anteilig bestehen. Der Vorstand rechnet in dieser Konstellation unter Zugrundelegung der im vorherigen Absatz genannten Transaktionsgrößenordnung mit einer verbleibenden Zinsbelastung von jährlich bis zu TEUR 60. Demgegenüber ist bei der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss aufgrund der mit PVM geschlossenen Zeichnungs- und Einbringungsverpflichtung vom 27. März 2023 gesichert, dass die Darlehensforderungen vollumfänglich in die Gesellschaft eingebracht werden und die komplette Zinslast wegfällt, sofern nicht ein Rücktrittsrecht von PVM ausgeübt wird.
Die einzubringenden Schuldverschreibungen sind im Verhältnis zu anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft nachrangig und unbesichert. Es müssten zunächst alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft abgelöst werden. Eine Bevorzugung der einzubringenden Schuldverschreibungen bedürfte der Zustimmung der anderen Anleihegläubiger und der Gläubiger der vorrangigen Verbindlichkeiten. Dass die betroffenen Gläubiger diese Zustimmung erteilen, schätzt der Vorstand als nicht realistisch ein. Eine gleichwertige Zinsentlastung durch eine Rückführung der einzubringenden Schuldverschreibungen ist nicht realistisch.
Bei einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten fiele die Verbesserung der Eigenkapitalstruktur und der Liquiditätssituation der Gesellschaft deutlich schwächer aus als im Falle der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss. Die positiven Auswirkungen einer hohen Eigenkapitalquote für jedes weitere Finanzierungsvorhaben, die Wettbewerbsfähigkeit und die Wachstumsperspektiven der Gesellschaft wären geringer.
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Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Im Rahmen einer Gesamtabwägung ist der Vorstand schließlich zu der Überzeugung gelangt, dass das Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition, der Bezugsrechtsausschluss also unter Berücksichtigung der damit einhergehenden Nachteile der Aktionäre angemessen ist.
Ausgangspunkt ist der Umstand, dass bereits der rechnerische Mindestausgabekurs in Höhe von EUR 2,00, der sich aufgrund des Umtauschverhältnisses mindestens ergibt und den die PVM durch Einlage von Schuldverschreibungen im Umfang von bis zu EUR 12 Mio. mindestens zu leisten bereit ist, oberhalb des auf die einzelne Aktie entfallenden Anteils am Reinvermögen der Gesellschaft, also des Aktivvermögens abzüglich der Verbindlichkeiten liegt. Erst recht liegt damit ein etwaig höherer von der PVM durch Einlage der Schuldverschreibungen zu leistender rechnerischer Mindestausgabekurs oberhalb des Anteils jeder einzelnen Aktie am Reinvermögen der Gesellschaft. Eine spürbare wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligungen der Minderheitsaktionäre tritt somit – anders als bei der vom Vorstand erwogenen Alternative einer gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechten – nicht ein, weil das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft im Vergleich zum Grundkapital mindestens gleichwertig, wahrscheinlich sogar überproportional steigt. Durch die Sacheinlage verringert sich die Schuldenlast und damit erhöht sich gleichzeitig der Anteil jeder einzelnen Aktie am Reinvermögen, denn nach Abzug der verbleibenden Verbindlichkeiten vom Aktivvermögen ergibt sich ein höherer Restbetrag.
Der rechnerische Kapitalanteil und damit das Stimmgewicht der Minderheitsaktionäre verringert sich zwar, dies fällt jedoch aufgrund der Realstruktur der Gesellschaft nicht ins Gewicht. Schon jetzt verfügt die PVM als Hauptaktionärin über eine gefestigte Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung. Die Transaktion führt dazu, dass sich die Beteiligung der PVM von bisher über 75 % weiter erhöht. Innerhalb der der Größenordnung von bisher drei Vierteln verändert sie sich mit Blick auf die Minderheitsaktionäre und ihrer Einflussmöglichkeiten nicht wesentlich. Zugleich ist nicht ersichtlich, dass Minderheitsaktionäre durch das Absinken ihrer Beteiligungsquote Minderheitenrechte verlieren. Zu einer wesentlichen Verschiebung von Stimmgewichten kommt es somit nicht.
In Anbetracht der erläuterten Strategie der Gesellschaft und des geplanten weiteren Wachstums in einem dynamischen Markt plant die Hauptaktionärin nach ihrem Bekunden gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft weder einen Rückzug von der Börse noch eine andere Art des Ausschlusses der Minderaktionäre gegen Barabfindung („Squeeze-out“).
Zu berücksichtigen ist schließlich, dass die Minderheitsaktionäre die Möglichkeit haben, Aktien am Markt zuzukaufen und auf diese Weise eine quotale Verwässerung zu vermeiden oder zumindest wesentlich abzumildern. Insgesamt wiegt der Eingriff in die Mitgliedschaft der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nach Einschätzung des Vorstands daher nicht schwer.
Umgekehrt hat die Gesellschaft ein erhebliches Interesse an einer bestmöglichen Verbesserung ihrer Eigenkapitalquote und ihrer Liquiditätslage. Diese kann nur im Wege der geplanten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erreicht werden. Insbesondere ist nur in diesem Fall sichergestellt, dass die einzubringenden Schuldverschreibungen vollständig in die Gesellschaft eingebracht werden und erlöschen – und zwar ohne dass eine Wertverwässerung für die Minderheitsaktionäre eintritt, sondern umgekehrt eine Erhöhung des Gesellschaftsvermögens. Desto höher die Eigenkapitalquote und die Nettoliquidität der Gesellschaft sind, desto besser und nachhaltiger kann sie sich am Markt positionieren und erfolgreich ihre Wachstumsstrategie verfolgen. Davon profitieren sämtliche Aktionäre einschließlich der Minderheitsaktionäre.
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Begründung und Angemessenheit des Ausgabebetrags
Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss soll die Ausgabe der bis zu 6.000.000 neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,00, insgesamt also bis zu EUR 6.000.000,00 gegen Einlage von bis 12.000 Schuldverschreibungen in Höhe ihres vollen Nennbetrags in Höhe von insgesamt EUR 12.000.000,00 erfolgen. Hieraus leitet sich der rechnerische Ausgabekurs je auszugebender neuer Aktie in Höhe von mindestens EUR 2,00 ab, der aus dem Nennbetrag der einzubringenden Schuldverschreibungen geteilt durch bis zu 6.000.000 hierfür auszugebende neue Aktien errechnet wird. Die neuen Aktien werden keinesfalls zu einem geringeren rechnerischen Ausgabekurs ausgegeben. Aufgrund der sog. „bis-zu“ Kapitalerhöhung besteht die Möglichkeit, dass sich der rechnerische Ausgabekurs je neuer Aktie aufgrund der Bewertung der Schuldverschreibungen in Verbindung mit der Sacheinlage erhöht. In einem solchen Fall werden für die einzubringenden Schuldverschreibungen weniger neue Aktien ausgegeben.
Der im vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss vorgesehene rechnerische Ausgabekurs der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig, sondern angemessen im Hinblick auf einen Vergleich zwischen dem Wert der auszugebenden neuen Aktien und dem Wert der von der Gesellschaft als Einlageleistung zu erlangenden Schuldverschreibungen.
Denn erstens stellt der im Kapitalerhöhungsbeschluss für die Bewertung der neuen Aktien vorgesehene Bewertungsmechanismus für die Untergrenze auf den inneren Wert der Aktien ab. Aufgrund der geringen Liquidität und des geringen Handelsvolumens im Handel der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf ist der derzeitige Börsenkurs ebenso wie ein dreimonatiger oder sechsmonatiger Durchschnittskurs gegenüber den Fundamentalwerten der Vermögenswerte der Gesellschaft zu vernachlässigen und fällt weniger ins Gewicht. Zweitens entspricht der Wert der einzubringenden Schuldverschreibungen ihrem Nennbetrag, das heißt die Schuldverschreibungen sind vollwertig, so dass der Wert der auszugebenden neuen Aktien durch den Wert der Darlehensforderungen vollständig gedeckt wird.
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen und der von ihm selbst vorgenommenen Einschätzung kommt der Vorstand zu dem abschließenden Ergebnis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus den vorgenannten Gründen insgesamt angemessen ist und im Unternehmensinteresse der Gesellschaft liegt.
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