NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Nürnberg
Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet statt
am Dienstag, 24. April 2018, 10:00 Uhr,
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Diese Unterlagen können im Internet unter
als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht 2017), und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält sie jeder Aktionär zugesandt. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. April 2018 läuft die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats ab. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat fand am 22. Februar 2018 statt. Somit sind nun insgesamt sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Demnach schlägt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vor, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat für eine Amtsperiode nach § 7 Absatz 2 Satz 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen:
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Es ist vorgesehen, dass Dr. Wolf-Rüdiger Knocke im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfinden wird, gewählt werden. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dr. Ludger Arnoldussen
Prof. Dr. Nadine Gatzert
Dr. Holger Haas
Dr. Wolf-Rüdiger Knocke
Franz Kränzler
Dagmar G. Wöhrl
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. § 12 Absatz 3 der Satzung bestimmt gegenwärtig, dass für jede Mitgliedschaft und jede stellvertretende Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich zu der festen Vergütung gemäß § 12 Absatz 1 und 2 der Satzung eine weitere jährliche Vergütung gewährt wird. § 12 der Satzung lautet gegenwärtig wie folgt:
Mit dem nachfolgenden Vorschlag zur Satzungsänderung soll geregelt werden, dass künftig für die Mitgliedschaft und die stellvertretende Mitgliedschaft in dem nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes gebildeten Ausschuss (Vermittlungsausschuss) und im Nominierungsausschuss keine weitere jährliche Vergütung zusätzlich zu der festen Vergütung gemäß § 12 Absatz 1 und 2 der Satzung mehr gewährt wird. Hierdurch soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass der Vermittlungs- und der Nominierungsausschuss im Vergleich zu den übrigen Ausschüssen der Gesellschaft einen begrenzteren Tätigkeitsbereich und in der Regel eine geringere Sitzungshäufigkeit aufweisen. Es entspricht einer verbreiteten Unternehmenspraxis im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung, dass die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss nicht zusätzlich vergütet wird. Die neue Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss soll ab dem 1. Januar 2019 gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich des Adressaten für die Niederlegungserklärung eines Mitglieds des Aufsichtsrats In § 7 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft ist geregelt, dass die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt jederzeit durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen können. Diese Regelung soll modernisiert werden: Dem Erfordernis einer klaren Rechtslage genügt auch Textform. Um zu gewährleisten, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats von seinem Recht nach § 7 Absatz 5 der Satzung Gebrauch machen kann, soll der Adressat der Niederlegungserklärung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf den Vorstand geändert werden. Innerhalb des NÜRNBERGER Konzerns wurden die Satzungen der anderen Aktiengesellschaften bereits entsprechend geändert. Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 7 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2018 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Nürnberg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, mitgeteilt. Bei der Durchführung des Auswahlverfahrens hat sich die Gesellschaft an den für sie nicht verpflichtend anzuwendenden Vorgaben des Artikels 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission orientiert. |
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (16. März 2018) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.
Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)
Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 3. April 2018, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2018 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Aktien Buchstabe B (Namensaktien)
Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2018 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2018 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.
Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu denen keine Weisungen vorliegen (zum Beispiel Verfahrensabstimmungen), enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu weiteren Tagesordnungspunkten als Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine zu dem Tagesordnungspunkt bereits erteilte Weisung entsprechend für jede Einzelabstimmung. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet unter
www.nuernberger.de/hv
bereitgestellt.
Adresse
Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Eintrittskarte
Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.
Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 30. März 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 9. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.nuernberger.de/hv
veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder oder für die Wahl des Abschlussprüfers nach § 127 AktG sowie Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg
Telefax 0911 531-3945
hauptversammlung@nuernberger.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Recht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar:
www.nuernberger.de/hv
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Nürnberg, 16. März 2018
Vorstand der Gesellschaft