April 20, 2019

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft
Nürnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 22.03.2019

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Nürnberg

Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 (WKN 843596)
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 (WKN 843590)

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie findet statt

am Dienstag, 30. April 2019, 10:00 Uhr,

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Diese Unterlagen können im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht 2018), und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält sie jeder Aktionär zugesandt. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
2018 von wie folgt zu verwenden:
41.327.524 EUR
a) Ausschüttung einer Dividende von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 34.560.000 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung 6.767.524 EUR

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 15. April 2019 auslaufen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen zu können, soll eine neue, bis zum 29. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Rahmenbedingungen

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Inhaber- und/oder Namensaktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Ausübung

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 29. April 2024.

c) Erwerbsbedingungen

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder (4) durch individuell ausgehandelten Rückerwerb.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot („Stichtag“) um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach dem Stichtag erhebliche Kursbewegungen, so kann das Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 10 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

(3)

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 10 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

(4)

Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwendig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main noch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Sollte an die Stelle des XETRA-Handels ein funktional vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des XETRA-Handels.

d) Verwendung

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(1)

Die Aktien können über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

(2)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(3)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

(4)

Die Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerhalb der Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

(5)

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden.

(6)

Die Aktien können Dritten zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, wenn die Übertragung an solche Dritte Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und diese Übertragung geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen.

e) Die unter lit. d) genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden lit. d) (3) bis (6) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f) Der Preis (jeweils ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in den vorstehenden lit. d) (4) oder (5) verwendet bzw. veräußert werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der allgemeinen Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.

g) Ein Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (3) bis (6) verwendet werden.

h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2019 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (22. März 2019) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.

Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)

Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 9. April 2019, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2019 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Aktien Buchstabe B (Namensaktien)

Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2019 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2019 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.

Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu denen keine Weisungen vorliegen (zum Beispiel Verfahrensabstimmungen), enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu weiteren Tagesordnungspunkten eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine zu dem Tagesordnungspunkt bereits erteilte Weisung entsprechend für jede Einzelabstimmung. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

bereitgestellt.

Adresse

Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Eintrittskarte

Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 5. April 2019, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 15. April 2019, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers nach § 127 AktG sowie Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Dieses Recht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung, alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung und die Datenschutzhinweise für Aktionäre sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar:

www.nuernberger.de/hv

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nürnberg, 22. März 2019

Vorstand der Gesellschaft

 

Zur Hauptversammlung am 30. April 2019

Zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 15. April 2019 auslaufen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen zu können, soll eine neue, bis zum 29. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben soll diese Ermächtigung für fünf Jahre gelten und auf Aktien im Umfang von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Im Einzelnen:

1. Die Erwerbsmodalitäten

Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb erhalten: den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre, eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder den individuell ausgehandelten Rückerwerb. Dabei bezieht sich die Möglichkeit zum Erwerb über die Börse nur auf Aktien, die in gleicher Weise ausgestattet sind wie die an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft; dies sind derzeit ausschließlich die Namensaktien der Gesellschaft. Die übrigen Möglichkeiten zum Rückerwerb beziehen sich hingegen auch auf die Inhaberaktien der Gesellschaft.

a)

Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

b)

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dasselbe gilt bei einer öffentlichen Verkaufsaufforderung.

c)

Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben können. Insbesondere bei Einsatz eigener Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen benötigt die Gesellschaft unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. In diesem Fall kann der Versuch eines Erwerbs über die Börse zu steigenden Kursen – ausgelöst durch die eigene Nachfrage der Gesellschaft – und damit zu einem höheren Preis der zu erwerbenden Aktien und somit einem erhöhten Liquiditätsbedarf der Gesellschaft führen. Insbesondere um dies vermeiden zu können, soll die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Dies soll aber nur zulässig sein, wenn der Erwerb ansonsten zu aufwendig, zum Beispiel zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würde die Gesellschaft alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichen Zusammenhang unterrichten.

2. Die Verwendungsmöglichkeiten

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

a)

Die eigenen Aktien, die die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

b)

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

c)

In allen folgenden Fällen sollen eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder auf andere Weise erworben wurden, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können:

(1)

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

(2)

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten Fällen Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

(3)

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Bezugs- oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.

(4)

Zudem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien Dritten, insbesondere Geschäftspartnern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften anzubieten und an solche Dritte zu übertragen, wenn dies im vorrangigen Interesse der Gesellschaft notwendig und zielführend ist. Die Ausgabe von Aktien an solche Personen fördert deren Bindung an das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Insbesondere kann auch die Ausgabe von Aktien an Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Bei der Festlegung des Ausgabepreises bzw. von dem Geschäftspartner zu erbringenden sonstigen Gegenleistungen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der angebotenen bzw. zu übertragenden Aktien am Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.

Der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Nürnberg, 22. März 2019

Vorstand der Gesellschaft

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