Juni 03, 2020

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft
Nürnberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 23.03.2020

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Nürnberg

Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 / WKN 843596
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 / WKN 843590

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie findet statt am Mittwoch, 29. April 2020, 10:00 Uhr,

im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen können im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht, und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält sie jeder Aktionär zugesandt. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
2019 von
43.154.242 EUR
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 38.016.000 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung 5.138.242 EUR

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der NÜRNBERGER Asset Management GmbH

Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und die NÜRNBERGER Asset Management GmbH als Organgesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungsvertrags zuzustimmen.

Er soll folgenden Wortlaut erhalten:

„Beherrschungsvertrag
zwischen der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg
(im Folgenden: NBG)
und der
NÜRNBERGER Asset Management GmbH
Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg
(im Folgenden: NAM)

Die NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft (NBG) ist alleinige Gesellschafterin der NÜRNBERGER Asset Management GmbH (NAM). Die NBG schließt mit der NAM folgenden Beherrschungsvertrag:

§ 1
Leitungs- und Weisungsrecht
(1)

Die NAM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der NBG als beherrschendem Unternehmen.

(2)

Die NBG ist berechtigt, der Geschäftsführung der NAM alle ihr für die Leitung der NAM zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Weisungen können, soweit dies gesetzlich zulässig ist, auch durch beauftragte Personen erteilt werden. Die NAM verpflichtet sich, die erteilten Weisungen unter Beachtung von Gesetz und Satzung zu befolgen.

(3)

Weisungen oder Anordnungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als die für die NAM zuständige Aufsichtsbehörde an die Geschäftsführung der NAM sind von dem Geltungsumfang der vertraglichen Regelung aus § 1 Abs. 1 und 2 dieses Vertrages ausdrücklich ausgenommen und der Leitungsherrschaft der NBG entzogen. Die NBG verpflichtet sich und erklärt hiermit verbindlich, dass sie keine Weisungen erteilen wird, deren Ausführung zur Folge hat, dass die NAM oder ihre Organe bzw. ihre Geschäftsleiter gegen ihnen durch das KWG, WpHG, GwG oder sonstige für Finanzdienstleistungsinstitute verbindlich auferlegte Pflichten verstoßen. Die NBG wird die nach dem KWG bestehende Alleinverantwortung der Geschäftsleitung der NAM bei ihren Weisungen beachten.

(4)

Die NBG verzichtet hiermit ausdrücklich auf die Erteilung jedweder Weisungen, die dem vorstehend unter Abs. 3 Erklärten zuwiderlaufen. Es wird klargestellt, dass unzulässige Weisungen nach Satz 1 für die NAM nicht verbindlich sind und weder von ihr bzw. ihren Geschäftsleitern noch von sonstigen für sie handelnden Personen umgesetzt werden müssen

(5)

Das Weisungsrecht befugt nicht, diesen Vertrag abzuändern, aufrechtzuerhalten oder aufzuheben.

(6)

Die Führung der laufenden Geschäfte und die Vertretung der NAM obliegen weiterhin der Geschäftsführung der NAM.

§ 2
Verlustübernahme

Die NBG verpflichtet sich, der NAM den ihr entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

§ 3
Wirksamwerden und Dauer
(1)

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der NBG und der Gesellschafterversammlung der NAM sowie einer diesbezüglichen Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und wird erst mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der NAM wirksam.

(2)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von einem Monat zum Jahresende gekündigt werden.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall einer entsprechenden Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vor. Für die NBG liegt ein wichtiger Grund insbesondere vor, wenn dieser nicht mehr – mittelbar über verbundene Unternehmen oder unmittelbar – die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der NAM zusteht oder sich weitere Gesellschafter an der NAM beteiligen.

§ 4
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.

(2)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine neue Vereinbarung zu treffen, die dem gewünschten wirtschaftlichen Erfolg und dem beabsichtigten Zweck der unwirksamen Regelung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Entsprechend ist im Fall einer undurchführbaren Bestimmung oder Vertragslücke zu verfahren.“

Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der NÜRNBERGER Asset Management GmbH einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Beherrschungsvertrag erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit dem Beherrschungsvertrag, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der NÜRNBERGER Asset Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung (23. März 2020) alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen.

Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)

Nach § 13 unserer Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 8. April 2020, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind. Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Intermediär (insbesondere einem depotführenden Kreditinstitut) auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2020 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Aktien Buchstabe B (Namensaktien)

Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach § 13 unserer Satzung nur zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2020 bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2020 bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Andernfalls kann das Teilnahme- und Stimmrecht nicht ausgeübt werden.

Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es nach Maßgabe der vorstehenden Absätze der rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und sind ausschließlich an die unten genannten Adressdaten zu richten oder am Tag der Hauptversammlung auch am Einlass zur Hauptversammlung zu erklären beziehungsweise zu erbringen.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, handeln diese ausschließlich nach den von Aktionären erteilten Weisungen zu den Beschlussvorschlägen und zu den nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträgen beziehungsweise Wahlvorschlägen. Kommt es hiervon abgesehen in der Hauptversammlung zu weiteren Abstimmungen, zu denen keine Weisungen vorliegen (zum Beispiel Verfahrensabstimmungen), enthalten sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme. Sollte zu weiteren Tagesordnungspunkten eine Einzelabstimmung stattfinden (zum Beispiel Einzelentlastungen bei den Tagesordnungspunkten 3 und 4), gilt eine zu dem Tagesordnungspunkt bereits erteilte Weisung entsprechend für jede Einzelabstimmung. Wortmeldungs- und Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung. Diese sind auch im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

bereitgestellt.

Adresse

Anmeldungen, Nachweise, Vollmachten und auch ein eventueller Widerruf der Vollmacht sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Eintrittskarte

Jeder zur Teilnahme berechtigte Aktionär und Bevollmächtigte erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Diese wird unmittelbar vor der Hauptversammlung am Einlass bereitgehalten. Die Teilnehmer werden gebeten, sich mit ihrem Personalausweis oder ihrem Reisepass auszuweisen.

Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 4. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die ihr bis 14. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.nuernberger.de/hv

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers nach § 127 AktG sowie Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Telefax 0911 531-3945

hauptversammlung@nuernberger.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Auskunftsrecht nach §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 AktG

Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 5, Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag mit der NÜRNBERGER Asset Management GmbH, nach § 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der NÜRNBERGER Asset Management GmbH zu geben.

Diese Rechte nach §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 AktG können nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung, alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung und die Datenschutzhinweise für Aktionäre sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar:

www.nuernberger.de/hv

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

 

Nürnberg, 23. März 2020

Vorstand der Gesellschaft

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