Nürnberger Beteiligungs- Aktiengesellschaft: Ordentliche Hauptversammlung

Nürnberger Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Nürnberg

Vinkulierte Namensaktien: ISIN DE0008435967 /​ WKN 843596
Inhaberaktien: ISIN DE0008435900 /​ WKN 843590

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein.

Sie findet statt am Mittwoch, 28. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten live im Online-Aktionärsportal (Online-Service) übertragen. Die entsprechenden Zugangsdaten erhalten die Inhaber von Namensaktien mit ihrer persönlichen Einladung, die Inhaber von Inhaberaktien mit der Bestätigung der erfolgreichen Anmeldung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Verwaltungsgebäude der Gesellschaft an der Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen sind im Internet unter

www.nuernberger.de/​hv

als Bestandteil des Geschäftsberichts sowie als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht, ab Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung zugänglich. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen
Geschäftsjahres 2020 von
46.149.827 EUR
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 38.016.000 EUR
b) Vortrag auf neue Rechnung 8.133.827 EUR

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei einer Ausschüttung von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Schreibweise der Firmierung

In § 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist festgelegt, dass die Gesellschaft die Firma „NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft“ führt.

Im allgemeinen Sprachgebrauch ist es üblich, „Aktiengesellschaft“ mit „AG“ abzukürzen. Diese Abkürzung hat sich auch in der Unternehmenspraxis bewährt, sodass nun die Schreibweise der Firmierung entsprechend angepasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Die Gesellschaft führt die Firma „NÜRNBERGER Beteiligungs-AG“.“

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Regelungen zur Hauptversammlung nach § 13 der Satzung

Um im Rahmen des rechtlich Möglichen in Zukunft Hauptversammlungen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft auch als hybride Hauptversammlungen, das heißt als eine Mischung aus physischer Präsenz und virtueller Teilnahme, durchführen zu können, soll die Satzung der Gesellschaft modernisiert werden. Betroffen hiervon ist § 13 der Satzung, der entsprechende Regelungen zur Abwicklung der Hauptversammlung enthält.

Enthält die Satzung einer Gesellschaft, wie im Fall der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, keine Regelung zum Ort der Hauptversammlung, findet diese nach § 121 Absatz 5 Satz 1 AktG am Sitz der Gesellschaft statt. Zur Steigerung der Flexibilität soll in einem neuen Absatz 1 die Möglichkeit geschaffen werden, die Hauptversammlung auch in einer anderen Stadt im Umkreis von Nürnberg – und zwar bis zu 200 km – stattfinden zu lassen.

Um es den Aktionären der Gesellschaft zukünftig zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte elektronisch auszuüben (Online-Teilnahme) sowie ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben (Briefwahl), soll die Satzung der Gesellschaft um entsprechende Ermächtigungen des Vorstands nach § 118 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 AktG ergänzt werden. Hierfür sollen in § 13 der Satzung zwei neue Absätze eingefügt werden: Zum einen für die Online-Teilnahme ein neuer Absatz 6, zum anderen für die Briefwahl ein neuer Absatz 8.

§ 13 Absatz 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Vollmacht. Die einschlägige Rechtsnorm findet sich in § 134 Absatz 3 AktG. Mit einer redaktionellen Anpassung soll die derzeitige Satzungsregelung sprachlich geschärft werden. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Einfügungen neuer Absätze 1 und 6 verschiebt sich der Absatz zur Vollmacht entsprechend und wird zum neuen Absatz 7.

In § 13 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft ist aktuell geregelt, dass jeder Aktionär, der die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt, eine Eintrittskarte zu einer Hauptversammlung erhält. Eine Regelung in der Satzung ist hier nicht zwingend. Auch ohne eine solche ist jeder Aktionär, der die gesetzlichen und satzungsgemäßen Voraussetzungen erfüllt, berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vor dem Hintergrund einer Online-Teilnahme, wie mit dem neuen Absatz 6 vorgeschlagen, ist die aktuelle Regelung zur Eintrittskarte überholt und soll daher auch aus diesem Grund aus der Satzung gestrichen werden. Gleichwohl wird die Gesellschaft auch bei zukünftigen Hauptversammlungen ein Zugangskonzept vorhalten.

Aktuell wiederholt § 13 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft wörtlich die gesetzliche Frist des § 175 Absatz 1 Satz 2 AktG, in dem ausgeführt wird, dass innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres die ordentliche Hauptversammlung stattfindet. Es wird vorgeschlagen, diese Passage zu streichen und durch einen Verweis auf die Frist des § 175 Absatz 1 Satz 2 AktG zu ersetzen. Hiermit wird klargestellt, dass durch die Regelung in der Satzung keine vom Gesetz abweichende Frist beabsichtigt ist.

Aktuell besteht § 13 der Satzung der Gesellschaft aus zehn Absätzen. Durch die vorstehend vorgeschlagene Ergänzung um drei neue Absätze (Absatz 1 zum Ort, Absatz 6 zur Online-Teilnahme, Absatz 8 zur Briefwahl) sowie die vorgeschlagene Streichung des aktuellen Absatzes 6 (Eintrittskarte) ändert sich die Nummerierung der Absätze. § 13 der Satzung besteht dann aus insgesamt zwölf Absätzen. Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

㤠13
Ort, Einberufung, Teilnahme
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt im Umkreis von bis zu 200 km statt.

(2)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dem die Teilnahme gemäß Absatz 3 anzumelden ist.

(3)

Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind nur diejenigen Aktionäre, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder auf einem im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung zusätzlich zugelassenen Wege angemeldet haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(4)

Inhaber von Aktien Buchstabe A müssen der Gesellschaft zusätzlich unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Inhaber von Aktien Buchstabe B müssen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Zeitpunkt nicht mehr als sieben Tage vor der Hauptversammlung festzulegen, bis zu dem Eintragungsgesuche vorliegen müssen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Dieser Zeitpunkt ist im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

(5)

Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

(6)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(7)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Gesellschaft hat zumindest einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre zu benennen (Stimmrechtsvertreter). Neben der schriftlichen Form ist die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch per Telefax sowie per E-Mail oder unter Verwendung eines anderen vergleichbaren, gebräuchlichen Kommunikationsmittels zuzulassen. Dies ist im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.

(8)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(9)

Der Versammlungsleiter kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen, wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist.

(10)

Innerhalb der Frist des § 175 Absatz 1 Satz 2 AktG findet die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt, die über die Verwendung eines Bilanzgewinns sowie über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats beschließt und die Wahlen zum Aufsichtsrat vornimmt.

(11)

Die Hauptversammlung hat den Jahresabschluss festzustellen, wenn sich Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden oder wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht billigt.

(12)

Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Regelung zum Vorsitz in der Hauptversammlung nach § 14 Absatz 1 der Satzung

In § 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist geregelt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder ein von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats aus ihrer Mitte gewähltes Mitglied die Hauptversammlung leitet.

Diese Regelung soll erweitert und modernisiert werden. Durch eine detailliertere Abstufung soll sichergestellt werden, dass der Vorsitzende der Hauptversammlung eindeutig definiert ist. Auf Basis der aktuellen Regelung kann erst am Tag der Hauptversammlung ein anderer Versammlungsleiter gewählt werden. Die nun vorgeschlagene Änderung ermöglicht es dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei Vorliegen der rechtlichen und satzungsgemäßen Voraussetzungen bereits vorab ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats zu bestimmen. Darüber hinaus wird eine Ergänzung dahingehend vorgeschlagen, dass, wenn kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung eröffnet und den Leiter der Versammlung durch die Hauptversammlung wählen lässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, den Vorsitz in der Hauptversammlung zu übernehmen, leitet ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrats die Hauptversammlung, in Ermangelung einer solchen Bestimmung der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden. Übernimmt keiner von diesen die Leitung der Hauptversammlung, leitet diese ein von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats aus ihrer Mitte gewähltes Mitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen.“

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr 2021 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328, 3332) geändert worden ist (nachfolgend „COVMG“ abgekürzt), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 28. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre live im Internet über den von der Gesellschaft eingerichteten Online-Service unter

www.nuernberger.de/​hv

übertragen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Nutzung des Online-Service

Um insbesondere die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet verfolgen, im Vorfeld Fragen stellen oder gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch erklären zu können, ist die Nutzung des Online-Service erforderlich.

Die Nutzung des Online-Service setzt eine Zugangsberechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten

die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Inhaber von Namensaktien (Inhaber der Aktien Buchstabe B) mit der Einladung übersandt und

die Inhaber von Inhaberaktien (Inhaber der Aktien Buchstabe A) übersandt, sobald sie sich – wie nachstehend unter „2. Anmeldung“ dargestellt – ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Inhabern von Inhaberaktien empfehlen wir daher, ihre Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig zu veranlassen, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen.

2. Anmeldung

Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind folgende Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigte berechtigt:

Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien)

Nach unserer Satzung sind zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Inhaber der Aktien Buchstabe A (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 7. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind.

Die Anmeldung sowie der von einem depotführenden Intermediär (insbesondere einem depotführenden Kreditinstitut) auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen und in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Anmeldungen können schriftlich, per Telefax oder E-Mail erfolgen.

Anmeldungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

bei postalischer Übersendung:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

per Telefax an die Nummer: 0911 531-3945 oder

per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

Aktien Buchstabe B (Namensaktien)

Inhaber der Aktien Buchstabe B (Namensaktien) sind nach unserer Satzung nur zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Anmeldungen können schriftlich, per Telefax, E-Mail oder über den Online-Service erfolgen. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 oder

per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.nuernberger.de/​hv

zugegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Inhaber von Namensaktien ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, welches die Inhaber von Namensaktien zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung erhalten.

Umschreibungen im Aktienregister für Aktien Buchstabe B (Namensaktien)

Bei Namensaktien ist – wie vorstehend dargestellt – für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung.

Da in der Vorbereitungsphase der Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen werden können, müssen Eintragungsgesuche spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft vorliegen, wenn sie für die Hauptversammlung berücksichtigt werden sollen. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 21. April 2021 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

Inhaber- und Namensaktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin verfügen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich – siehe vorstehend im Abschnitt „2. Anmeldung“ erläutert – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben sowie ihre Berechtigung wie dargestellt nachgewiesen haben (Inhaberaktien) beziehungsweise im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind (Namensaktien).

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformular verwendet werden, das unter

www.nuernberger.de/​hv

zugänglich ist, und zudem den Inhabern von Namensaktien zusammen mit der Einladung übersandt wird.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann für im Aktienregister eingetragene Inhaber von Namensaktien (Inhaber der Aktien Buchstabe B) auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

www.nuernberger.de/​hv

erfolgen. Die Abgabe und Änderung der Briefwahlstimmen können über den Online-Service bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 vorgenommen werden.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, so werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden die Erklärungen ebenfalls in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft allen Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. In diesem Fall ist ebenfalls für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Anmeldung“).

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

bei Übersendung per Telefax unter der Nummer: 0911 531-3945 und

bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

zugehen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erteilt werden, das unter

www.nuernberger.de/​hv

zugänglich ist. Die Inhaber von Namensaktien erhalten dieses Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können durch im Aktienregister eingetragene Inhaber von Namensaktien (Inhaber der Aktien Buchstabe B) auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

www.nuernberger.de/​hv

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 vorgenommen werden.

Auch nach der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten (siehe dazu nachstehende Ziffer 5) wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und diese werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an Stimmrechtsvertreter beziehungsweise hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ein, werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre können auch andere – zum Beispiel einen Intermediär (wie ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „2. Anmeldung“).

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/​oder Briefwahlformulars erfolgen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nuernberger.de/​hv

zugänglich ist. Die Inhaber von Namensaktien erhalten dieses Formular zudem zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Übermittlung der Vollmacht beziehungsweise des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend unter „4. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter“ genannte Adresse, Telefaxnummer beziehungsweise E-Mail-Adresse erfolgen.

6. Anträge, Wahlvorschläge und Fragerecht

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht 2.016.000 EUR oder 576.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl – 142.858 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG vom Vorstand verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens am 3. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 COVMG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, vor der Hauptversammlung Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge beziehungsweise Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen, die ihr bis 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.nuernberger.de/​hv

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge von Aktionären nach § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers nach § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

bei postalischer Übersendung:
Vorstand der
NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
90334 Nürnberg

per Telefax an die Nummer: 0911 531-3945 oder

per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@nuernberger.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), gemäß § 126 Absatz 1 AktG, § 127 AktG zugehen und die von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, gelten auf Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag oder den Wahlvorschlag stellende Aktionär – wie vorstehend unter „2. Anmeldung“ dargestellt – ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen hat (Inhaberaktien) beziehungsweise im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (Namensaktien).

Fragerecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 COVMG

Aktionäre, die zur Hauptversammlung angemeldet sind, können im Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Fragen stellen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen der angemeldeten Aktionäre müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter

www.nuernberger.de/​hv

zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Anzahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann hierbei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den Online-Service zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

7. Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

www.nuernberger.de/​hv

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

8. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Einberufung und alle von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen zur Hauptversammlung sind unter der folgenden Adresse im Internet abrufbar:

www.nuernberger.de/​hv

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

9. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 11.520.000 Aktien der Gesellschaft, die sich in 27.188 auf den Inhaber lautende (Aktien Buchstabe A) und 11.492.812 auf den Namen lautende (Aktien Buchstabe B) Stückaktien aufteilen, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien auf Grundlage der Satzung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

10. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Bevollmächtigten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) DS-GVO in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit § 1 COVMG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel von dem depotführenden Intermediär des Aktionärs.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigten haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären beziehungsweise Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigte gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Absatz 2 Nr. 3 COVMG) sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Anträgen und Wahlvorschlägen.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre beziehungsweise Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären beziehungsweise Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären beziehungsweise Bevollmächtigten unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Ostendstraße 100
90334 Nürnberg
Telefon: 0911 531-5
E-Mail: datenschutzbeauftragter@nuernberger.de

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.nuernberger.de/​datenschutz

 

Nürnberg, im März 2021

Vorstand der Gesellschaft

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