NWDH Holding Aktiengesellschaft
Hameln
WKN: A0BVWF
ISIN: DE000A0BVWF5
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft gemäß § 125 AktG zu der am Donnerstag, dem 18. November 2021, 11 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Hameln nur in virtueller Form stattfindenden,
113. ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
ein.
Die COVID-19-Pandemie hat in diesem Jahr erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben in Deutschland und weltweit. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (vom 27. März 2020, BGBl. 12020, S. 569; nachfolgend „COVID-19 Gesetz“) erlassen. Dieses gestattet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz Aktiengesellschaften die Durchführung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung.
Unter Abwägung der Gefährdungslage für die potentiellen Teilnehmer einer Präsenzversammlung, den Anforderungen an eine solche Durchführung und mögliche behördliche Einschränkungen zum Zeitpunkt der geplanten Versammlung hat der Vorstand der NWDH Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre, deren Vertretern sowie den Organen und Mitarbeitern gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19 Gesetz beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März 2021 mit dem Bericht des Vorstands und dem Bericht des Aufsichtsrats |
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2. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 1.069.899,50 in folgender Weise zu verwenden:
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3. |
Beschluss über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Aufsichtsrats Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. November 2021 endet nach § 10 der Satzung die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung ausschließlich aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachstehend benannten sechs Personen in den Aufsichtsrat zu wählen. 5.1 Dr. jur. Axel Gollnick, Dipl. Kfm., Inhaber, Gollnick Corporate Finance, Kronberg/Taunus Die Kanditen teilen nachfolgende Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien mit: 5.1 bis 5.2 keine, 5.3 Aufsichtsratsvorsitzender Volksbank im Wesertal e.G., Coppenbrügge, 5.4 keine, 5.5 Geschäftsführer: intecplan GmbH sowie Proptech Capital Management mbH, beide Düsseldorf, 5.6 keine Sonstige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien liegen für die vorgenannten Damen und Herren nicht vor. Auch sind diese nicht gesetzliche Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder einer anderen Kapitalgesellschaft, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört. Die Wahl erfolgt satzungsgemäß für vier Jahre, d.h. von Beginn ihres Amtes bis zur Beendigung der vierten auf ihren Amtsantritt folgenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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6. |
Satzungsänderungen Insbesondere die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen aufgrund der Pandemiesituation wie auch die allgemeine Aktualisierung der Satzung haben Vorstand und Aufsichtsrat bewogen, der Hauptversammlung eine entsprechende Neufassung der Satzung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung gemäß §§ 119 Abs. 1 Ziff. 6, 124 Abs. 2, S. 3 vor, die nachfolgend abgedruckte Neufassung der Satzung der Gesellschaft zu beschließen:
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung der Sprachformen männlich, weiblich und divers (m/w/d) verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und trägt die Firmierung NWDH Holding AG, sie hat ihren Sitz in Hameln.
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung von Grundstücken. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die ihren Zwecken dienen.
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April eines Jahres bis 31. März des folgenden Jahres.
Die Übertragung der Namensstückaktien kann nur vom Namensaktionär mittels einer die Person des Erwerbers bezeichnenden schriftlichen Erklärung erfolgen und wird erst mit der Eintragung im Aktienregister gültig.
Durch den Erwerb von Aktien unterwerfen sich die Aktionäre für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen der Zuständigkeit des Gerichts, bei dem die Gesellschaft ihren ordentlichen Gerichtsstand hat.
Die Gesellschaft hat ein oder mehrere Vorstandsmitglieder, die durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann auch bei Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Er kann Vorstandsmitglieder und Prokuristen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Aufsichtsrat kann in dieser Geschäftsordnung anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.
Unmittelbar nach einer Hauptversammlung, in der Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, findet eine Sitzung des Aufsichtsrats statt, zu welcher eine Einladung nicht ergeht. In dieser wird unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Mitgliedes ein Vorsitzender und dessen Stellvertreter gewählt. Scheiden der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus oder sind der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach der übereinstimmenden Erklärung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats dauerhaft nicht in der Lage, ihr Amt auszuüben, ist die Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters unverzüglich zu wiederholen.
Der Aufsichtsrat soll in der Regel dreimal im Geschäftsjahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, telefonisch oder per E-Mail einberufen.
Soweit Gesetz oder Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende einem Ausschuss an, so gibt bei Stimmengleichheit in einer Abstimmung seine Stimme den Ausschlag. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat das Verfahren etwaiger Ausschüsse in einer entsprechenden Geschäftsordnung regeln.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen und der auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die die Hauptversammlung festlegt. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festgelegten Vergütung.
Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist nach Satz 1 verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 18 Sätze 2 und 3. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.
Der Bilanzgewinn, der sich nach Vornahme von Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen im Rahmen des Gesetzes ergibt, wird an die Aktionäre verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung eine andere Verwendung beschließt.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen an die Aktionäre im Verhältnis ihres Aktienbesitzes verteilt.
Die innerhalb vier Jahren nach Beendigung der Liquidation nicht beanspruchten Auszahlungsanteile verfallen zu Gunsten einer von den Liquidatoren zu bestimmenden gemeinnützigen Organisation.“ Ende Satzungstext |
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfergesellschaft Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfergesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu bestellen. |
Virtuelle Teilnahme
Für die Namensaktionäre unserer Gesellschaft besteht aufgrund der virtuellen Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Für die virtuelle Hauptversammlung steht Ihnen als Namensaktionär nach Ihrer schriftlichen Anmeldung bei der Gesellschaft das Passwort geschützte Internet-Aktionärs-Portal unter
www.hefehof.de/Hauptversammlung/
zur Verfügung.
Anmeldung
Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl und elektronischer Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie sich bis spätestens zum 11. November 2021, 24 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft eingehend an der Gesellschaftsadresse
NWDH Holding AG
HefeHof 2
31785 Hameln
oder an hauptversammlung@hefehof.de
per ausgefülltem und unterschriebenem HV-Anmeldeformular angemeldet haben.
Weiterer Ablauf
Nach Eingang Ihrer schriftlichen Anmeldung zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft übersenden wir Ihnen Ihre Eintrittskarten-Personifizierung und Ihr Passwort mit Zugang zum passwortgeschützten Internet-Hauptversammlungs-Aktionärs-Portal. Damit können Sie zum Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. November 2021 an der Hauptversammlung in folgender Form teilnehmen:
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Zuschaltung zur Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Dort werden dann auch die Abstimmungsergebnisse dargestellt. |
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Für Aktionäre die auf dem HV-Anmeldeformular die Möglichkeit der elektronischen Online-Wahl angekreuzt haben, besteht dann neben der Briefwahl auch diese elektronische Wahl-Möglichkeit im Zeitfenster der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der dortigen Abstimmungen. |
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Möglichkeit der Einlegung von Widersprüchen im Wege der elektronischen Kommunikation an
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Die zusätzlich übersandten Unterlagen bieten Ihnen folgende Möglichkeiten:
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Stimmrechtsausübung durch Briefwahl bis zum 17.11.2021, 18:00 Uhr (MEZ), an der o. g. Adresse eingehend. |
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Schriftliche Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
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Schriftliche Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten: Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internet-Aktionärs-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internet-Aktionärs-Portal vom Vollmachtgeber erhält. |
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Eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie Ihre Stimmabgabe per Briefwahl können Sie bis spätestens 17. November 2021, 18:00 Uhr (MEZ), Zugangsdatum der Gesellschaft, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse senden: NWDH Holding AG |
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Schriftliche Einreichung von Fragen bis spätestens 16. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) |
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Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
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Schriftliche Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f. AktG, die der Gesellschaft bis spätestens bis zum 03.11.2021, 24 Uhr eingehend an der Gesellschaftsadresse NWDH Holding AG zugegangen sind, werden mit Namensnennung des Aktionärs – wie auch eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung – im Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt. |
Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) per Aktionärs-Online-Wahl, (2.) e-mail und (3.) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Hameln, 27. September 2021
Der Vorstand