Sonntag, 29.01.2023

„OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft“: Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND
WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW.
INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE
SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Hamburg

„OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft“

Hamburg

WKN: A3E5D8
ISIN: DE000A3E5D80

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Wesentliche Eckpunkte:

Das Bezugsverhältnis beträgt 7:4

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,50 je Neuer Aktie.

Die Bezugsfrist läuft vom 29.10.2021, 00:00 Uhr bis zum 12.11.2021, 24:00 Uhr

Die außerordentliche Hauptversammlung der OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat am 15. Juni 2021 beschlossen, das zuvor herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 3.015.270,00 um bis zu EUR 1.723.011,00 auf bis zu EUR 4.738.281,00 durch Ausgabe von bis zu 1.723.011 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 repräsentieren, zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben, der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt mithin bis zu EUR 1.723.011,00. Die Neuen Aktien sind mit laufender Gewinnanteilsberechtigung (Dividende) ab 01. Juli 2020 ausgestattet. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 7:4 (d.h. sieben alte Aktien berechtigen zum Bezug von vier Neuen Aktien) zum Bezug zum Bezugspreis anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“ im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. Der Vorstand hat am 22. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Oktober 2021 die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschlossen.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7:4 zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie („Bezugspreis“) unter den nachfolgenden genannten Bedingungen zum Bezug angeboten. Jede girosammelverwahrte Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einem Bezugsrecht auf Neue Aktien. Aktien, die noch durch effektive Stücke repräsentiert sind, die noch nicht in girosammelverwahrte Aktien umgetauscht wurden, berechtigen nur zu Bezugsrechten im Verhältnis vor der durch die Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 beschlossenen Kapitalherabsetzung, somit im Verhältnis 4:3. Sieben Bezugsrechte berechtigen sodann zum Erwerb von vier Neuen Aktien. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen; ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Gesellschaft räumt den Aktionären zudem eine Möglichkeit zum Überbezug nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ein. Neue Aktien, die nicht den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts oder Überbezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing, Deutschland („mwb“) hat sich gemäß dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der mwb („Mandatsvertrag“) verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 7:4 zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 pro Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter „Weitere wichtige Hinweise“ dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die von den Aktionären bezogenen Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und zu übernehmen sowie den über den Ausgabebetrag erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Für Teile von Neuen Aktien, die rechnerisch aus der individuell gehaltenen Anzahl von Aktien resultieren, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Aktionäre können ihr Bezugsrecht jedoch auch für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben.

Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DU8) auf die Neuen Aktien werden zum 02. November 2021 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 01. November 2021 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 28. Oktober 2021, abends, ab. Ab dem 29. Oktober 2021 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die alten Aktien der Gesellschaft werden “ex Bezugsrecht” notiert.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

vom 29. Oktober 2021 bis 12. November 2021 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, („Abwicklungsstelle“) während der regulären Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben.

Diejenigen Aktionäre, die Aktien noch als effektive Stücke in Eigen- oder Streifbandverwahrung halten, werden aufgefordert, ihre Bezugserklärung als formlose Weisung oder unter Verwendung des bei der Gesellschaft unter

info@oab-ag.de

anzufordernden Formulars möglichst über ihre Depotbank bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen einzureichen. Da die Neuen Aktien nur im Wege der Girosammelverwahrung zur Verfügung gestellt werden, werden die Aktionäre zudem gebeten, bei der Einreichung der Bezugserklärung eine Depotbankverbindung aufzugeben, bei der die Neuen Aktien gutgeschrieben werden können. Zusammen mit der Einreichung der Bezugserklärung ist der Gewinnanteilschein Nr. 45 als Bezugsrechtsnachweis schnellstmöglich, jedoch spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist vorzulegen. Die Aktionäre erhalten anschließend die Bezugsrechte im Verhältnis vor der o.g. Kapitalherabsetzung (somit im Verhältnis von 4:3) übertragen und es können diese dann im Verhältnis 7:4 ausgeübt werden, somit im Verhältnis 7:3 auf Basis vor der Kapitalherabsetzung. Sofern zugleich die Aktienurkunden (Mantel) und sämtliche Gewinnanteilscheine ab Nr. 46 mit eingereicht werden, erfolgt der Aktienumtausch der alten – aufgrund der Kapitalherabsetzung unrichtig gewordenen – Aktienurkunden in girosammelverwahrte Aktien mit der ISIN DE000A3E5D80 im Verhältnis 4:3 zugleich.

Der Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie ist von den Depotbanken bzw. bei Eigenverwahrung durch den Aktionär ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Bei (Kontoinhaber): Bankhaus Gebr. Martin AG
Sonder-Konto: Kapitalerhöhung 2021 OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft
BLZ: 610 300 00
IBAN: DE62 6103 0000 0000 535590
BIC: MARBDE6G
Zweck: Kapitalerhöhung OAB Nov. 2021; Name des Zeichners

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DU8), bzw. bei effektiven Urkunden der Gewinnanteilsschein Nr. 45. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 12. November 2021 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen bzw. dort einzureichen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

Überbezug Neuer Aktien (Überbezugsangebot)

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft ihren bezugsberechtigten Aktionären eine Möglichkeit zum Überbezug, d.h. zum Bezug von mehr Neuen Aktien als die Anzahl, die einem Aktionär aufgrund der Bezugsrechte zustehen würde. Diese Überbezugsmöglichkeit kann nur während der Bezugsfrist ausgeübt werden. Dieser Überbezug ist begrenzt und bezieht sich allein auf diejenigen im Rahmen dieses Bezugsangebots angebotenen 1.723.011 Neuen Aktien, für die das Bezugsrecht nicht im Rahmen des vorgenannten Bezugsangebots aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts ausgeübt wurde („Überbezugsfähige Aktien“). Überbezugsfähige Aktien werden den bezugsberechtigten Aktionären, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug Neuer Aktien abgeben, bei Übersteigen der Nachfrage unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre zugeteilt.

Aktionäre, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, werden gebeten, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis einschließlich des Bezugspreises für Überbezugsanmeldungen ist durch die Depotbanken bzw. Inhaber effektiver Stücke bis spätestens zum 12. November 2021 zu zahlen. Zahlungen auf einen angemeldeten Überbezug, für den keine oder nicht alle angemeldeten Neuen Aktien zugeteilt werden, werden umgehend erstattet.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft und mwb werden aber keinen Antrag auf den Handel mit den Bezugsrechten an einer Börse stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben. Weder die mwb, noch die Gesellschaft werden den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Privatplatzierung

Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts und der Möglichkeit zum Überbezug bezogen worden sind, werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung mindestens zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A3E5D80) werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Einbuchung der Neuen Aktien in Form einer Girosammeldepotgutschrift wird voraussichtlich innerhalb einer Bearbeitungszeit von fünf Bankarbeitstagen ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgen. Die Neuen Aktien sind mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift dann ebenfalls im Freiverkehr der Börse Hamburg und Börse Berlin handelbar. Soweit vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und vor der Lieferung der Neuen Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sind, trägt der Verkäufer der Aktien das bestehende Risiko, die durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch die Neuen Aktien erfüllen zu können.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Die Gesellschaft wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt; wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​oab-ag.de/​finanzberichte/​

zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen. Darüber hinaus wurde am 27. Oktober 2021 ein Wertpapier-Informationsblatt vom 25. Oktober 2021 veröffentlicht, welches am 27. Oktober 2021 seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Veröffentlichung gestattet wurde.

Das Wertpapier-Informationsblatt ist unter

https:/​/​oab-ag.de/​pflichtmitteilungen/​

einsehbar.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Weitere wichtige Hinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts nicht bis zum 15. Dezember 2021 eingetragen wurde.

Die mwb ist berechtigt, den Mandatsvertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Laufzeit des Zeichnungsangebots unter bestimmten Umständen zu verlängern.

Kündigt die mwb den Mandatsvertrag oder zieht sich die Gesellschaft vom Bezugsangebot zurück, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, erlischt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos. In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Wenn jedoch die mwb den Mandatsvertrag nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, gezwungen sein, Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, so dass ein Rückzug der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten in einem solchen Fall nicht mehr möglich ist.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der mwb zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die mwb keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der mwb an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der mwb unverzüglich zurück zu gewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung der Mandatsvereinbarung mit der mwb gleich aus welchem Grunde, unberührt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.

 

Hamburg, im Oktober 2021

OAB Osnabrücker Anlagen- und Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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