Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.

Die genannten Unterlagen stehen unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Odeon Film AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 1.902.092,29 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe Kleeberg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Da Herr Frank Feuerreiter sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2019 niedergelegt hatte, hatte der Vorstand der Gesellschaft bei dem Amtsgericht München beantragt, Herrn Stephan Katzmann für die gesetzlich zulässige Höchstdauer zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu bestellen. Mit Beschluss vom 6. November 2019 hat das Amtsgericht München Herrn Stephan Katzmann antragsgemäß zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung von Herrn Stephan Katzmann soll von der Hauptversammlung bestätigt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt,

Herrn Stephan Katzmann, Mitglied des Vorstands der Leonine Licensing AG, München,

zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Katzmann ist derzeit kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Katzmann ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz AktG).

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Katzmann vergewissert, dass er den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Herr Katzmann ist Mitglied des Vorstands der Leonine Licensing AG (Rechtsnachfolgerin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft). Die Leonine Licensing AG hält eine Beteiligung von 85,23 % an der Odeon Film AG. Darüber hinaus steht Herr Stephan Katzmann nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zu Herrn Katzmann, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, stehen unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 2 der Satzung und die Aufhebung von § 13 Abs. 7 der Satzung

§ 13 Abs. 2 der Satzung bestimmt, wie der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringen ist. Durch die nachfolgend vorgeschlagene Neufassung soll § 13 Abs. 2 der Satzung an die Neuerungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie angepasst werden. § 13 Absatz 7 der Satzung hat aufgrund der Neufassung von § 125 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie keinen Anwendungsbereich mehr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Über diese Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, über das die Aktionäre, die den Nachweis ihrer Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in der virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß erbracht haben (die „Berechtigten Aktionäre“), u.a. ihr Stimmrecht vor und während der Hauptversammlung ausüben und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen können.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) durchzuführen.

Die Stimmrechtsausübung der Berechtigten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) über das HV-Portal der Gesellschaft oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Berechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung am Mittwoch, dem 2. Dezember 2020, ab 11:00 Uhr (MEZ) per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal zuschalten, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist. Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline

Im Internet unter

unterhält die Gesellschaft ab dem 11. November 2020 ein internetgestütztes HV-Portal. Darüber können die Berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Berechtigten Aktionäre sich mit individuellen Zugangsdaten anmelden, die die Berechtigten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Nutzungsbedingungen erhalten die Berechtigten Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags – außer feiertags – von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MEZ) unter +49 89 21027-220 zur Verfügung.

Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte ausüben und das HV-Portal nutzen wollen, müssen ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts („Nachweis des Anteilsbesitzes“) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 11. November 2020 (00:00 Uhr MEZ) zu beziehen („Aufzeichnungsdatum“) und muss der Gesellschaft bis spätestens am 25. November 2020 unter der folgenden Adresse zugehen:

Als Berechtigter Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Aufzeichnungsdatum erbracht hat. Berechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Aufzeichnungsdatum. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Aufzeichnungsdatum bleibt möglich, das heißt das Aufzeichnungsdatum führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Aufzeichnungsdatum hat keinen Einfluss auf das Recht zur Ausübung von Aktionärsrechten in der virtuellen Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Aufzeichnungsdatum gewährt hinsichtlich dieser Aktien keine Berechtigung. Personen, die zum Aufzeichnungsdatum keine Aktien besitzen und erst nach dem Aufzeichnungsdatum Aktionär der Gesellschaft werden, sind nicht berechtigt, in der virtuellen Hauptversammlung Rechte auszuüben, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen lassen.

Nach Erfüllung der vorstehenden Voraussetzungen werden den Berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten sind keine Voraussetzung für Ausübung von Aktionärsrechten, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Die Berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 2. Dezember 2020 zugehen.

Stimmabgabe und Weisungen sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 11. November 2020 und bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Übermittlungswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die die Berechtigten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl sind auch über das HV-Portal im Internet unter

einsehbar.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Berechtigte Aktionäre, die ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte nicht selbst ausüben möchten, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Berechtigte Aktionäre ihrerseits ebenfalls ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und der Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären im Internet unter

zur Verfügung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Berechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und ihre Bevollmächtigten können bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das HV-Portal im Internet unter

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre den Nachweis des Anteilsbesitzes übersenden oder übergeben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Odeon Film AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Odeon Film AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

zugänglich.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, die die Berechtigten Aktionäre unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen sich die Berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 11. November 2020 zugänglich.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Berechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.