onoff Aktiengesellschaft
Wunstorf
WKN A32VN7 / ISIN DE000A32VN75
Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung ein
am
Mittwoch, den 5. Juli 2023 um 10.00 Uhr
(Einlass ab 9.30 Uhr)
im
Feierabendhaus der BASF
Leuschnerstraße 47
67063 Ludwigshafen am Rhein
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
| 1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der onoff Aktiengesellschaft, Wunstorf (Minderheitsaktionäre) auf die SpiraTec AG, Speyer, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer Barabfindung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der SpiraTec AG, An der Hofweide 7, 67346 Speyer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 60938, folgenden Beschluss zu fassen: „Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf die SpiraTec AG übertragen. Die SpiraTec AG zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff Aktiengesellschaft mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00.“ Die SpiraTec AG mit Sitz in Speyer, mit Geschäftsadresse An der Hofweide 7, 67346 Speyer, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 60938, hat dem Vorstand der onoff Aktiengesellschaft erstmals mit Schreiben vom 27. März 2023 mitgeteilt, dass ihr 1.991.752 der insgesamt 2.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der onoff Aktiengesellschaft gehören. Das entspricht 99,59 % (gerundet) des Grundkapitals der Gesellschaft. Die SpiraTec AG ist damit Hauptaktionärin der onoff Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die SpiraTec AG hat ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die onoff Aktiengesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die SpiraTec AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die SpiraTec AG hat dem Vorstand der onoff Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Vereinigte VR Bank Kur- und Rheinpfalz eG, Bahnhofstraße 19, 67346 Speyer, übermittelt, durch die die Vereinigte VR Bank Kur- und Rheinpfalz eG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das für die onoff Aktiengesellschaft zuständige Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die SpiraTec AG hat mit Schreiben vom 15. Mai 2023 ihr Übertragungsverlangen bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass (i) sie die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung der Aktien zu gewähren ist, auf EUR 2,25 je auf den Namen lautende Stückaktie der onoff Aktiengesellschaft festgelegt hat sowie (ii) ihr nunmehr 1.991.802 Stückaktien bzw. 99,6 % (gerundet) am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar gehören. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der onoff Aktiengesellschaft mit Datum vom 15. Mai 2023 hat die SpiraTec AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht). Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich:
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der onoff Aktiengesellschaft zugänglich sein.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 28. Juni 2023 (24:00 Uhr) über einen der folgenden Kontaktwege bei der Gesellschaft per Brief, per Telefax oder per E-Mail in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben:
onoff Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Fax: 05031 / 96 86 96
E-Mail: info@onoff-group.de
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 14. Juni 2023 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung übersandt.
Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (28. Juni 2023, 24:00 Uhr) entsprechen, da in der Zeit vom 29. Juni 2023 (00:00 Uhr) bis zum Ablauf des 5. Juli 2023 (24:00 Uhr) keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, einschließlich einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG sind über einen der folgenden Kontaktwege per Brief, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
onoff Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Fax: 05031 / 96 86 96
E-Mail: info@onoff-group.de
Informationen zum Datenschutz
Die onoff Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die onoff Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die onoff Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
onoff Aktiengesellschaft
Vorstand
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-96
E-Mail: info@onoff-group.de
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der onoff Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
datenschutz@onoff-group.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Wunstorf, im Mai 2023
onoff Aktiengesellschaft
Der Vorstand