OnVista AG
Köln
– Wertpapier-Kenn-Nr. 546 160 –
– ISIN DE0005461602 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. A14 KR7 –
– ISIN DE000A14KR76 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juni 2015

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu der am

11. Juni 2015, 10.30 Uhr,

im
KOMED Saal 1–3
1. Obergeschoss
Im MediaPark 6
50670 Köln

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der OnVista AG, Köln,
ein.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OnVista AG zum 31. Dezember 2014, des nach IFRS aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die OnVista AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 sowie § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet satzungsgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015. Um die gesetz- und satzungsmäßige Besetzung des Aufsichtsrats auch nach der Hauptversammlung zu gewährleisten, sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 AktG und § 7 Absatz 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Totzke und sein Stellvertreter Herr Sommelet sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des beantragten Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien der OnVista AG soll zudem auch der unabhängige Finanzexperte im Aufsichtsrat, Herr Löser, erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden und der Aufsichtsrat damit insgesamt in seiner bisherigen Zusammensetzung bestehen bleiben. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien der OnVista AG soll die Position von Herrn Löser im Aufsichtsrat der OnVista AG sodann von Frau Cheval, der Vorstandsvorsitzenden der Boursorama S.A. („Présidente Directrice Générale“/CEO), übernommen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, wobei Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien jeweils angegeben sind:
1.

Herrn Dr. Joachim Totzke, Leiter Recht und Compliance der Société Générale S.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

Weitere Mitgliedschaften:
―

Mitglied des Aufsichtsrats der Siemer Unternehmensbeteiligung AG, Vechta

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Totzke ist Leiter Recht und Compliance der in Frankfurt am Main ansässigen Zweigniederlassung der Société Générale S.A. und damit einer Gesellschaft, die über ihre Tochtergesellschaft Boursorama S.A. indirekt mehr als 10 % der Aktien der OnVista AG hält. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Dr. Totzke einerseits und den Gesellschaften der OnVista-Gruppe, den Organen der OnVista AG oder einem wesentlich an der OnVista AG beteiligten Aktionär andererseits keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
2.

Herrn Patrick Sommelet, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender („Directeur Général Adjoint“/Deputy CEO) der Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, wohnhaft in Rueil Malmaison, Frankreich

Weitere Mitgliedschaften:
―

Vorsitzender des Aufsichtsrats der OnVista Bank GmbH, Frankfurt am Main
―

Mitglied des Verwaltungsrats („Member of the Board of Directors“) der Self Trade Bank S.A., Madrid, Spanien
―

Mitglied des Verwaltungsrats („Member of the Board of Directors“) der Talos Securities Ltd., London, Großbritannien
―

Mitglied des Verwaltungsrats („Member of the Board of Directors“) der Talos Holding Ltd., London, Großbritannien

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Sommelet ist stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Boursorama S.A. und damit einer Gesellschaft, die direkt mehr als 10 % der Aktien der OnVista AG hält. Er ist zudem Vorsitzender des Aufsichtsrats der OnVista Bank GmbH und damit einer Gesellschaft, die zur OnVista-Gruppe gehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Sommelet einerseits und den Gesellschaften der OnVista-Gruppe, den Organen der OnVista AG oder einem wesentlich an der OnVista AG beteiligten Aktionär andererseits keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
3.

Herrn Volker E.W. Löser, Rentner, ehemals Managing Director (Geschäftsleiter) der Misr Bank Europe, Frankfurt am Main, wohnhaft in Sulzbach

Keine weiteren Mitgliedschaften.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Zwischen Herrn Löser einerseits und den Gesellschaften der OnVista-Gruppe, den Organen der OnVista AG oder einem wesentlich an der OnVista AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats der OnVista AG keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
4.

Frau Marie Camille Francoise Cheval, Vorstandsvorsitzende („Présidente Directrice Générale“/CEO) der Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, wohnhaft in Bourg la Reine, Frankreich

Weitere Mitgliedschaften:
―

Mitglied des Aufsichtsrats der OnVista Bank GmbH, Frankfurt am Main
―

Vorsitzende des Verwaltungsrats („CEO of the Board of Directors“) der Self Trade Bank S.A., Madrid, Spanien
―

Vorsitzende des Verwaltungsrats („CEO of the Board of Directors“) der Talos Securities Ltd., London, Großbritannien
―

Mitglied des Verwaltungsrats („Member of the Board of Directors“) der Talos Holding Ltd., London, Großbritannien
―

Mitglied des Verwaltungsrats („Member of the Board of Directors“) der Laurent-Perrier S.A.,
Tours-Sur-Marne, Frankreich

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Cheval ist Vorstandsvorsitzende der Boursorama S.A. und damit einer Gesellschaft, die direkt mehr als 10 % der Aktien der OnVista AG hält. Sie ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der OnVista Bank GmbH und damit einer Gesellschaft, die zur OnVista Gruppe gehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Cheval einerseits und den Gesellschaften der OnVista-Gruppe, den Organen der OnVista AG oder einem wesentlich an der OnVista AG beteiligten Aktionär andererseits keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Die Wahl der Herren Dr. Totzke und Sommelet erfolgt mit Wirkung ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Wahl der Herren Dr. Totzke und Sommelet erfolgt somit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020.

Die Wahl von Herrn Löser erfolgt mit Wirkung ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2015 für die Zeit bis zum 12. Juni 2015, 24:00 Uhr.

Die Wahl von Frau Cheval erfolgt mit Wirkung ab dem 13. Juni 2015, 0:00 Uhr, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Wahl von Frau Cheval erfolgt somit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl vorzunehmen.

Es ist beabsichtigt, Herrn Patrick Sommelet im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Boursorama S.A., mit Sitz in Boulogne-Billancourt, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (Registre du Commerce et des Sociétés) von Nanterre, Frankreich, unter der Nummer 351 058 151, ist unmittelbar mit insgesamt 7.115.970 Stückaktien am Grundkapital der OnVista AG beteiligt.

Das Grundkapital der OnVista AG beträgt aktuell EUR 7.370.000,00 und ist in 7.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Damit hält die Boursorama S.A. – unter Abzug der von der OnVista AG gehaltenen 12.389 eigenen Aktien – Aktien, die einem Anteil von rund 96,72 % am Grundkapital der OnVista AG entsprechen. Demnach hält die Boursorama S.A. mehr als 95 % des Grundkapitals der OnVista AG und ist deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 27. Januar 2015 hat die Boursorama S.A. ein Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der OnVista AG gerichtet, die Hauptversammlung der OnVista AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boursorama S.A. als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Übertragungsverlangen). Mit Schreiben an den Vorstand der OnVista AG vom 23. April 2015 hat die Boursorama S.A. dieses Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 3,01 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat (konkretisiertes Übertragungsverlangen). Sowohl dem Übertragungsverlangen als auch dem konkretisierten Übertragungsverlangen waren Depotbestätigungen beigefügt, aus denen hervorging, dass der Boursorama S.A. zum Zeitpunkt des jeweiligen Verlangens Aktien gehörten, die einem Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG entsprachen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23. April 2015 (Übertragungsbericht) hat die Boursorama S.A. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als dem durch das Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat hierüber am 24. April 2015 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Die Boursorama S.A. hat dem Vorstand der OnVista AG zudem eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Absatz 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Boursorama S.A., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Boursorama S.A. folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der OnVista Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 3,01 je Stückaktie der OnVista Aktiengesellschaft auf die Boursorama S.A. mit eingetragenem Sitz in 18 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, Frankreich (Hauptaktionär), übertragen.“

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an sind über die Internetseite der OnVista AG unter http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html die folgenden Unterlagen zugänglich:
•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der OnVista AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OnVista AG für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012,
•

der von der Boursorama S.A. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär der OnVista AG gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OnVista AG auf die Boursorama S.A. sowie die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich seiner Anlagen, insbesondere des Gutachtens der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, über die Ermittlung des Unternehmenswerts der OnVista AG und der angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff AktG sowie einschließlich der folgenden weiteren Anlagen:
•

Schreiben der Boursorama S.A. an die OnVista AG vom 27. Januar 2015 (Übertragungsverlangen) und Schreiben der Boursorama S.A. an die OnVista AG vom 23. April 2015 (konkretisiertes Übertragungsverlangen)
•

Depotbescheinigungen der Société Générale Securities Services (Société Générale S.A.) vom 27. Januar 2015 und vom 23. April 2015 betreffend die von der Boursorama S.A. gehaltenen Aktien an der OnVista AG
•

Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Absatz 3 AktG vom 22. April 2015 nebst Übersendungsschreiben der Boursorama S.A. sowie
•

Beschluss des Landgerichts Köln vom 25. Februar/2. April 2015 über die Bestellung des sachverständigen Prüfers (einschließlich des Beschlusses vom 23. Februar 2015),
•

der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, vom 24. April 2015 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OnVista AG auf die Boursorama S.A.

Alle genannten Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der OnVista AG, Wildunger Straße 6a, 60487 Frankfurt am Main zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersendet. Bestellungen bitten wir an folgende Anschrift zu richten:

OnVista AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 06 21 / 7 17 72-13

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der OnVista AG am 11. Juni 2015 zugänglich gemacht.
7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung

Die Zulassung der Aktien der OnVista AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Wirkung zum Ablauf des 12. Juni 2015 widerrufen. Mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung ist die OnVista AG keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes mehr. Aus diesem Grunde soll die Satzung der OnVista AG an die Anforderungen einer nicht börsennotierten Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

§ 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft einen von ihrer Depotbank in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 21. Mai 2015, 0.00 Uhr, beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 7. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugegangen sein:

OnVista AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 06 21 / 7 17 72-13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Anmeldungen und Nachweise des Anteilsbesitzes, die später als am 7. Juni 2015, 24.00 Uhr zugehen, können nicht mehr berücksichtigt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Vollmachten/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachtsformulare sind darüber hinaus auch im Internet unter http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html zugänglich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Außerdem bieten wir unseren Aktionären wie bereits in den Vorjahren an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten ohne Weisungen sind ungültig. Bei offensichtlich unklarer Weisungserteilung wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter steht ausschließlich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nimmt er keine Weisungen entgegen. Er ist darüber hinaus auch nicht befugt, weitere Aktionärsrechte wahrzunehmen, insbesondere Anträge zu stellen oder Widersprüche zu Protokoll zu geben.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Übrigen nachfolgende Adresse zur Verfügung:

OnVista AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: 06 21 / 7 17 72-13

Der Nachweis kann auch elektronisch über eine passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Adresse:
www.hv-vollmachten.de

übermittelt werden. Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachtserteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können ebenfalls über die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform erfolgen. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die Erteilung von Weisungen kann die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform jedoch nicht genutzt werden. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Sofern unsere Aktionäre den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, weisen wir ergänzend auf Folgendes hin: Auch die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Vollmacht oder Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Formulars übermittelt werden und sind per Post oder per Telefax an die obenstehende Adresse oder auf elektronischem Wege an die E-Mail-Adresse stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de zu schicken. Ein entsprechendes Formular steht auch im Internet unter http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html zur Verfügung. An die vorgenannte (E-Mail-)Adresse sind auch eventuelle Widerrufe bzw. Änderungen der Vollmachten und Weisungen zu schicken. Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Vollmachten und Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind unter der genannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum Ablauf des 10. Juni 2015, 24.00 Uhr, möglich. Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung ab 9.30 Uhr zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 7.370.000 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, von denen 12.389 Stückaktien auf eigene Aktien entfallen, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:
1.

Anträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Diese sind an die nachstehende Adresse zu richten:

OnVista AG
– Legal Affairs –
Wildunger Straße 6a
60487 Frankfurt am Main
Fax: 0 69 / 7 10 79 35
E-Mail: hv-antraege@onvista.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die der Gesellschaft bis spätestens zum 27. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG unter Namensnennung des betreffenden Aktionärs einschließlich der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.onvista-group.de/de/investor-relations/
hauptversammlung/2015/2015.html

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
2.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 368.500,00 bzw. 368.500 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 zugegangen sein. Wir bitten, dafür die folgende Adresse zu verwenden:

OnVista AG
– Vorstand –
Wildunger Straße 6a
60487 Frankfurt am Main
3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu erteilen. Dies gilt jedoch nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter der Internetadresse:
http://www.onvista-group.de/de/investor-
relations/hauptversammlung/2015/2015.html

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Entsprechende Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

OnVista AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Fax: 06 21 / 7 17 72-13

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 6 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der OnVista AG, Wildunger Straße 6a, 60487 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie liegen zudem auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.onvista-group.de/de/investor-
relations/hauptversammlung/2015/2015.html

zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.

Unter der gleichen Internetadresse können die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 7. Mai 2015 veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Köln, im Mai 2015

OnVista AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Birgit Häfele, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax: 0621 / 70 99 07