Umwandlung der ORBIS AG in die ORBIS SE

Die ORBIS AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die ORBIS AG hat unter anderem mit der ORBIS Austria GmbH, Wien, Österreich, eingetragen im Firmenregister des Landesgerichts Wiener Neustadt unter FN 429107s, seit wenigstens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat. Die ORBIS AG hält 70% der Geschäftsanteile an der ORBIS Austria GmbH und übt somit beherrschenden Einfluss auf die ORBIS Austria GmbH als Tochtergesellschaft aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung der ORBIS AG in eine SE erfüllt sind.

Die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE hat weder die Auflösung der ORBIS AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken, wirksam.

Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der ORBIS SE

Die Firma der SE lautet „ORBIS SE„.

Der Sitz der ORBIS SE ist Saarbrücken, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Das gesamte Grundkapital der ORBIS AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe von EUR 9.766.042,00 und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 9.766.042,00 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien wird zum Grundkapital der ORBIS SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der ORBIS AG sind, werden Aktionäre der ORBIS SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl und Gattung an Stückaktien am Grundkapital der ORBIS SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der ORBIS AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

Die ORBIS SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung; sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE

Der Aufsichtsrat der ORBIS SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der ORBIS SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Barabfindung

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Organe der Gesellschaft

Die derzeitige dualistische Leitungsstruktur der ORBIS AG mit dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird weiterhin beibehalten. Gemäß § 7 der Satzung der ORBIS SE wird die ORBIS SE eine dualistische Unternehmens- und Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der Gesellschaft sind somit der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

Vorstand

Der Vorstand der ORBIS SE besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung und der Widerruf der Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder der ORBIS SE beträgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung höchstens sechs Jahre, wobei Wiederbestellungen grundsätzlich zulässig sind.

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die ORBIS SE. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 2 SE-VO ist beabsichtigt, dass die folgenden derzeitigen Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstands der ORBIS SE bestellt werden:

Aufsichtsrat

Gemäß § 10 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der ORBIS SE wird bei der ORBIS SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bisher – aus drei Mitgliedern besteht, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE erfolgt, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Bestellung, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

Weder die ORBIS AG noch die ORBIS SE unterliegt der unternehmerischen Mitbestimmung. Sowohl bei der ORBIS AG als auch bei der ORBIS SE werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Da sich der Aufsichtsrat der ORBIS SE in gleicher Weise bildet und zusammensetzt wie der Aufsichtsrat der ORBIS AG, bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG gemäß § 203 UmwG auch nach der formwechselnden Umwandlung für den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE im Amt (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS SE werden daher weiterhin sein:

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der ORBIS AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen ORBIS SE nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, SEBG) durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE zwingend erforderlich. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der ORBIS AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

Die ORBIS AG unterliegt nicht der Pflicht zur Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (unternehmerische Mitbestimmung). Der Aufsichtsrat der ORBIS AG setzt sich derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der ORBIS AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bilden auch nach der Umwandlung in die ORBIS SE den Aufsichtsrat der ORBIS SE. Die Satzung der ORBIS SE sieht weiterhin die Bestellung von drei Aufsichtsratsmitgliedern vor, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Bei der ORBIS AG besteht ein Betriebsrat, der sich derzeit aus elf Mitgliedern zusammensetzt.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe derzeit nicht organisiert.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand der ORBIS AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union („EU„) und betroffenen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR„) über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der ORBIS AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der ORBIS AG mit Schreiben vom 8. Juli 2021 den Betriebsrat der ORBIS AG und die nicht vertretenen Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der ORBIS AG in eine SE informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach den §§ 4 bis 7 SEBG. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die ORBIS-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen der ORBIS-Gruppe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Mai 2021 ergibt sich für das besondere Verhandlungsgremium folgende Sitzverteilung:

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt (vgl. § 8 Abs. 1 SEBG).

Ist – wie bei der Umwandlung der ORBIS AG in eine SE – aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrats auf oberster Ebene; das bedeutet, dass das Wahlgremium bei der ORBIS AG aus den Mitgliedern des Betriebsrats zu bilden ist (vgl. § 8 Abs. 2 SEBG). Das Wahlgremium soll alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten.

Wählbar in das besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der ORBIS-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Die Unternehmensleitung hat für den 23. September 2021 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen. Mit dem Tag der Konstituierung beginnen die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der ORBIS AG und dem besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen (vgl. § 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h. Vorstand der ORBIS AG und besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verlängert werden (vgl. § 20 Abs. 2 SEBG).

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Da die ORBIS AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in die Rechtsform der SE im Handelsregister der Gesellschaft nicht der Mitbestimmung auf unternehmerischer Ebene unterliegen wird, ist einziger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten.

Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien zu vereinbarendes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die ORBIS SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten bleibt, die in der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung, d.h. zum Zeitpunkt der Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister der Gesellschaft, besteht (vgl. § 35 Abs. 1 SEBG).

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der ORBIS SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Unternehmensleitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die ORBIS AG sowie nach der Umwandlung die ORBIS SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ORBIS AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der ORBIS AG in eine SE für die Arbeitnehmer der ORBIS-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8 dieses Umwandlungsplans beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der ORBIS AG und den Gesellschaften der ORBIS-Gruppe. Der Betriebsrat der ORBIS AG bleibt unverändert im Amt; das Betriebsverfassungsgesetz gilt auch für die zukünftige ORBIS SE.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehender Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der SE-Satzung.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie dem gemäß nachstehender Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge wird an dieser Stelle lediglich auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der ORBIS SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG zu Mitgliedern des Vorstandes der ORBIS SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.2 dieses Umwandlungsplans).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ORBIS AG bleiben für die restliche Dauer ihrer Wahlzeit im Amt und bilden den Aufsichtsrat der ORBIS SE (vgl. Ziffer 7.3 dieses Umwandlungsplans).

Geschäftsjahr; Abschluss- und Konzernabschlussprüfer

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der ORBIS SE wird die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/​Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, bestellt.

Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die Kosten der Umwandlungsprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Kosten der Beurkundung des Umwandlungsplans, die Kosten externer Berater, die Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung, die Kosten der Registereintragung, die Kosten der erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer einschließlich der Kosten für die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums sowie die unternehmensinternen Kosten, trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von Euro 250.000,00.

Die Gesellschaft führt die Firma

Sitz der Gesellschaft ist Saarbrücken.

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem vorgenannten Gegenstand zu dienen geeignet sind.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen etwas anderes vorsehen.

Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.766.042,00 (in Worten: Euro neun Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendzweiundvierzig).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.766.042 nennbetragslose Stammstückaktien.

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.

Das Grundkapital der ORBIS SE ist erbracht worden im Wege der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der ORBIS AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 23. September 2021 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der ORBIS AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und – falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, dann lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für den Vorstand eine Geschäftsordnung aufzustellen.

Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, werden die Beschlüsse des Vorstands mit Stimmenmehrheit gefasst. Ist ein Vorsitzender des Vorstands bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmgleichheit den Ausschlag.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

Für folgende Geschäfte des Vorstands ist die ausdrückliche vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder sämtliche Aufsichtsratsmitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Eine Wiederwahl ist möglich.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder bestellt werden, die in einer bei der Bestellung festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neubestellung stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

Zur Abberufung eines von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit genügt ein mit einfacher Mehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen, sofern das Gesetz oder die Satzung dies vorsehen.

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder durch dessen Stellvertreter abgegeben. Im Innenverhältnis gilt, dass der Stellvertreter nur im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden handeln darf.

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter. § 12 Abs. 1 Satz 2 gilt entsprechend.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl ist im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung vorzunehmen.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann ein ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied in Anerkennung seiner Verdienste um die Gesellschaft bis auf Widerruf zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats ernennen.

Der Ehrenvorsitzende hat kein Stimmrecht und erhält keine Vergütung.

Der Ehrenvorsitzende wird zur Vertraulichkeit verpflichtet wie ein Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, durch Telefax, E-Mail oder telegrafisch einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.

Ein Mitglied nimmt auch dann im Sinne von Abs. 2 an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; dies findet auch Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter angehört.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch schriftlich bevollmächtigte Personen, die einem zur Verschwiegenheit verpflichteten Beruf angehören, in der Beschlussfassung überreichen lassen. Das gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch auf folgenden Wegen erfolgen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden veranlasste Form der Beschlussfassung nicht zu. Nach diesem Absatz gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und in die Niederschrift über die Verhandlung in der nächsten Sitzung aufgenommen.

Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des Abs. 7 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

Zu den Sitzungen des Aufsichtsrats können Sachverständige oder Auskunftspersonen sowie diejenigen Personen, die von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen Stadt im Saarland oder an einem inländischen Börsenplatz. Der Ort der Hauptversammlung ist in der Einladung anzugeben. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an ihrem Ort und ohne einen Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann das Verfahren im Einzelnen regeln.

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf der Gesellschaft die Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung nach § 19 Abs. 2 der Satzung zugegangen sein muss, durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einzuberufen.

Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen auch durch eingeschriebene Briefe oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Adresse der Aktionäre einberufen werden. In diesem Fall beträgt die Einberufungsfrist mindestens 30 Tage, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitgerechnet werden.

Ohne Wahrung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Einberufungsmöglichkeiten kann eine Hauptversammlung abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und ihren Anteilsbesitz nach Maßgabe von Abs. 2 nachweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat.

In der Einberufung können weitere Formen und Sprachen, in denen die Anmeldung und der Nachweis verfasst sein können, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen werden.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf im Wege der Bild- und Tonübertragung in folgenden Fällen erfolgen:

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in der Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.

Je eine Stammstückaktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzliche vorgeschriebene Form.

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt.

Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern die Satzung oder das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw. sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Bestellungen, ein Antrag als abgelehnt.

Wird bei Bestellungen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Für den Fall, dass mehreren Personen die zweithöchste Stimmenzahl zugewiesen wird, findet die Stichwahl zwischen der Person mit der höchsten Stimmenzahl und den Personen mit den jeweils zweithöchsten Stimmenzahlen statt. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des verbleibenden Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

Die Hauptversammlung kann anstelle einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen.

Die Gesellschaft trägt die mit der formwechselnden Umwandlung in die Rechtsform der Aktiengesellschaft verbundenen Kosten bis zu einer Gesamthöhe von DM 150.000,00.

Die Kosten im Zusammenhang mit dem Formwechsel der ORBIS AG in die ORBIS SE bis zu einem Höchstbetrag von EUR 250.000,00 werden von der Gesellschaft getragen.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke tritt eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Vertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.