Freitag, 19.08.2022

OSRAM Licht AG – Hauptversammlung 2015

OSRAM Licht AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) LED 400
ISIN DE000LED4000
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
der OSRAM Licht AG
am 26. Februar 2015

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG

am Donnerstag, 26. Februar 2015, 10:00 Uhr,
in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die OSRAM Licht AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 sowie § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance- und Vergütungs-Berichts zum Geschäftsjahr 2013/2014.

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglich und können in den Geschäftsräumen am Sitz der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der OSRAM Licht AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der OSRAM Licht AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von 94.220.460,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 104.587.277 dividendenberechtigten Stückaktien 94.128.549,30 Euro. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberechtigten 102.123 eigenen Aktien sind bei der Berechnung der Ausschüttungssumme nicht enthalten.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Bilanzgewinn: 94.220.460,00 Euro
Verteilung an die Aktionäre: 94.128.549,30 Euro
Gewinnvortrag: 91.910,70 Euro

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von 0,90 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015

und
b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014/2015

zu bestellen.
6.

Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat

Das von den Anteilseignern gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Faber hat sein Mandat mit Wirkung zum 1. Juli 2014 niedergelegt und ist entsprechend aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht München am 7. August 2014 Herrn Dr. Werner Brandt zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bestellung von Herrn Dr. Werner Brandt, Bad Homburg, selbständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied des Vorstands der SAP SE, zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre durch Nachwahl mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu bestätigen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 S. 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit gemäß dem vorstehenden Satz beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet (Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer).

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 30. September 2013 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Weitere Angaben zu dem vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner finden Sie in den nachstehenden Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben“.
7.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung kann gemäß § 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes – allerdings ohne die Begründung von Rechten und Pflichten – über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit bei der OSRAM Licht AG geltende Vergütungssystem, das auch Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung in dem Geschäftsjahr 2014/2015 sein wird. Dieses ist im Vergütungsbericht dargestellt, der als Bestandteil des Lageberichts 2013/2014 im Geschäftsbericht 2013/2014 abgedruckt ist und im Internet unter www.osram-licht.ag/hauptversammlung abgerufen sowie in den Geschäftsräumen der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingesehen werden kann. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die Hauptversammlung der OSRAM Licht AG vom 14. Juni 2013 hat unter Punkt 3 der Tagesordnung die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 28. Februar 2018 unter bestimmten Voraussetzungen eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.

Der vollständige Wortlaut der bestehenden Ermächtigung vom 14. Juni 2013 ist nachfolgend im Abschnitt „Weitere Angaben und Berichte zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt.

Aufgrund der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 wurden bis zum heutigen Tag 198.104 eigene Aktien der Gesellschaft erworben.

In Ergänzung der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der und unter Anrechnung auf die Höchstgrenze der Ermächtigung vom 14. Juni 2013, weiter eingeschränkt durch Ziffer 1) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1)

In Ergänzung der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen, erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate), wobei die Eingehung der Eigenkapitalderivate der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 26. Februar 2015 wirksam und gilt bis zum 28. Februar 2018. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten aufgrund dieser Ermächtigung werden auf das verbleibende Volumen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 14. Juni 2013 angerechnet und sind nur zulässig, solange das Volumen der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 nicht ausgeschöpft ist.
2)

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Preis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 28. Februar 2018 erfolgt.
3)

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.
4)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
5)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
a.

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Falle ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
b.

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien anzurechnen, die seit dem 14. Juni 2013 aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder werden, ebenso der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- beziehungsweise Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Umtauschpflicht oder einem Andienungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem 14. Juni 2013 ausgegeben wurden oder werden und der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die seit dem 14. Juni 2013 aufgrund der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die aufgrund der vorliegenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, ist auf die 10%-Grenze nach Ziffer 2, Buchst b der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 anzurechnen.
c.

Die Aktien können auch Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (jeweils ein „Begünstigter“) zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.

Die Aktien können an Begünstigte übertragen werden, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.
d.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
e.

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der OSRAM Licht AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
f.

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings abweichend bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
6)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:
a.

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Sie können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.
b.

Die Aktien können an gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden.
c.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.
7)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 5) b. bis e. und 6) verwendet werden.
8)

Diese Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der OSRAM Beteiligungen GmbH

Die OSRAM Licht AG und die OSRAM Beteiligungen GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der OSRAM Licht AG haben am 16. Dezember 2014 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem am 16. Dezember 2014 zwischen der OSRAM Licht AG und der OSRAM Beteiligungen GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 16. Dezember 2014 zwischen der OSRAM Licht AG und der OSRAM Beteiligungen GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen

der OSRAM Licht AG mit Sitz München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675, Geschäftsanschrift: Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München,
– nachstehend auch „ORGANTRÄGER“ genannt –
und

der OSRAM Beteiligungen GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199970, Geschäftsanschrift: Marcel-Breuer-Straße 6, 80807 München,
– nachstehend auch „ORGANGESELLSCHAFT“ genannt –
– ORGANTRÄGER und ORGANGESELLSCHAFT nachfolgend einzeln auch „Partei“
und gemeinsam auch „Parteien“ genannt –
Vorbemerkung

Die OSRAM Licht AG ist die alleinige Gesellschafterin der OSRAM Beteiligungen GmbH. Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1 Leitung

Die ORGANGESELLSCHAFT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem ORGANTRÄGER. Der ORGANTRÄGER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der ORGANGESELLSCHAFT hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Die Weisungen bedürfen der Textform. Die ORGANGESELLSCHAFT ist verpflichtet, soweit rechtlich zulässig diese Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der ORGANGESELLSCHAFT weiterhin den Geschäftsführern der ORGANGESELLSCHAFT.
§ 2 Gewinnabführung
(1)

Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an den ORGANTRÄGER abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu § 2 Abs. 2 und Abs. 3 dieses Vertrages, alle Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2)

Die ORGANGESELLSCHAFT kann Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS erfolgt und handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des ORGANTRÄGERS aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapital- und vorvertraglichen Gewinnrücklagen unter diesem Vertrag wird ausgeschlossen; die Möglichkeit der Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen an die Gesellschafter der ORGANGESELLSCHAFT unabhängig von diesem Vertrag bleibt unberührt.
(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Abrechnung über den abzuführenden Gewinn hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der ORGANGESELLSCHAFT zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der ORGANGESELLSCHAFT zu berücksichtigen.
§ 3 Verlustübernahme
(1)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(2)

Der Anspruch auf Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Abrechnung über den zu übernehmenden Jahresfehlbetrag hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der ORGANGESELLSCHAFT zu erfolgen und ist im Jahresabschluss der ORGANGESELLSCHAFT zu berücksichtigen.
§ 4 Vertragsdauer, Kündigung
(1)

Der Vertrag wird mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT und der Hauptversammlung des ORGANTRÄGERS und Eintrag in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT wirksam. Die vertraglichen Regelungen wirken mit Ausnahme von § 1 auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT zurück.
(2)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsparteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT gekündigt werden, im Hinblick auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf (5) Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahres gekündigt werden.
(3)

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.d. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG erfüllen, sowie wenn der ORGANTRÄGER nicht mehr mittelbar oder unmittelbar Geschäftsanteile der ORGANGESELLSCHAFT hält, die die Mehrheit der Stimmrechte in der ORGANGESELLSCHAFT vermitteln.
(4)

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
§ 5 Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die vorstehende Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhaltes nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung am nächsten kommt. In jedem Fall sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetzes zur Organschaft zu beachten.
(3)

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.
(4)

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.
(5)

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist für die Parteien München, soweit dies rechtlich zulässig ist.“

Die OSRAM Licht AG ist alleinige Gesellschafterin der OSRAM Beteiligungen GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der OSRAM Licht AG und der OSRAM Beteiligungen GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet unter der Internetadresse: www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglich:

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der OSRAM Licht AG und der OSRAM Beteiligungen GmbH vom 16. Dezember 2014;

der festgestellte Jahresabschluss für die OSRAM Licht AG zum 30. September 2012 (Rumpfgeschäftsjahr);

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die OSRAM Licht AG und den Konzern zum 30. September 2013 und 2014;

der festgestellte Jahresabschluss für die OSRAM Beteiligungen GmbH zum 30. September 2012 (Rumpfgeschäftsjahr), 2013 und 2014;

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der OSRAM Licht AG und der Geschäftsführung der OSRAM Beteiligungen GmbH.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Weitere Angaben und Berichte zu den Tagesordnungspunkten

Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Herr Dr. Werner Brandt, Bad Homburg
Selbständiger Unternehmensberater, ehem. Mitglied des Vorstands der SAP SE
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 3. Januar 1954
Geburtsort: Herne

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg

Promotion an der TU Darmstadt

Beruflicher Werdegang:
• 1981 – 1992: Price Waterhouse (heute PricewaterhouseCoopers)
• 1992 – 1999: Mitglied der Geschäftsleitung der Baxter Deutschland GmbH und Vice President European Operations von Baxter
• 1999 – 2001: Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der Fresenius Medical Care AG
• 2001 – 2014: Finanzvorstand der SAP SE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ProSiebenSat.1 Media AG (Vorsitz)

Deutsche Lufthansa AG

RWE AG

OSRAM GmbH, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

QIAGEN N.V. (Vorsitz)

Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschluss der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG vom 14. Juni 2013 zur Ermächtigung der Gesellschaft, bis zum 28. Februar 2018 unter bestimmten Voraussetzungen eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden

Die Hauptversammlung der OSRAM Licht AG hat am 14. Juni 2013 folgenden Beschluss gefasst:
„1.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Februar 2018 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.

Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot beziehungsweise die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten beziehungsweise die Andienungsrechte bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stück Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehenden Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebotes oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit.
2.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
a)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Falle ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
b)

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ebenso der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- beziehungsweise Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Umtauschpflicht oder einem Andienungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ausgegeben wurden.
c)

Die Aktien können auch Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (jeweils ein „Begünstigter“) zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt oder übertragen werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss.

Die Aktien können Begünstigten auch im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse angeboten, zugesagt oder übertragen werden, mit der Maßgabe, dass die betreffenden Aktien bis zum Ende einer Halte- beziehungsweise Sperrfrist von mindestens sechs Monaten nach Börseneinführung oder Übertragung zu halten sind.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt.
d)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
e)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der OSRAM Licht AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
f)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings abweichend bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
3.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Sie können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.

Die Aktien können den Begünstigten auch im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse angeboten, zugesagt oder übertragen werden, mit der Maßgabe, dass die betreffenden Aktien bis zum Ende einer Halte- oder Sperrfrist von mindestens sechs Monaten zu halten sind.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.
4.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2. b. bis e. und 3. verwendet werden.
5.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nachfolgend erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung zurückerworbener eigener Aktien. (Die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien hat die Hauptversammlung der OSRAM Licht AG bereits am 14. Juni 2013 erteilt, wie in dieser Einladung in Abschnitt „Weitere Angaben“ abgedruckt.) Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate

Neben der von der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG am 14. Juni 2013 erteilten Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Die Eingehung von Eigenkapitalderivaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 28. Februar 2018 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 28. Februar 2018 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung insbesondere durch Veräußerung der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die erhaltene Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei Call-Optionen zuzüglich des aktuellen Werts der Option und bei Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Verwendung zurückerworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die seit dem 14. Juni 2013 aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder werden. Ferner ist auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit dem 14. Juni 2013 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder werden. Schließlich ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die seit dem 14. Juni 2013 aufgrund der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder werden auf die 10%-Grenze der vorliegenden Ermächtigung anzurechnen. Zudem ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien, die aufgrund der vorliegenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auf die 10%-Grenze nach Ziffer 2, Buchst b der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 anzurechnen. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (jeweils ein „Begünstigter“). Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch an gegenwärtige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Begünstigte fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Begünstigte kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wiederum kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelung der Vergütung umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern auch zukünftig als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen.

Die Ermächtigung sieht außerdem vor, dass die Aktien sowohl an Begünstigte als auch an gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden können, denen im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse Aktien zugesagt wurden. Solche Zusagen wurden im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Jahr 2013 für 198.104 Aktien gemacht, von denen derzeit noch 141.163 ausstehen.

Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Das gleiche gilt im Rahmen des Erwerbs von Vermögensgegenständen, etwa von Immaterialgüterrechten. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung der erworbenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der OSRAM Licht AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es, in diesen Fällen auf die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus einem bedingten Kapital, zu verzichten und stattdessen zuvor erworbene eigene Aktien zu verwenden.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggfls. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 104.689.400 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 104.689.400. Diese Gesamtzahlen schließen jeweils im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltene 102.123 Stück eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Hinweise zur Teilnahme

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis

Donnerstag, 19. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift

OSRAM Licht AG Hauptversammlung 2015
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax an die Telefaxnummer: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung erreichen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Eintritts- und Stimmkartenblöcke werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten erteilt.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 20. Februar 2015 bis einschließlich 26. Februar 2015 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 26. Februar 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 19. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des mit dem Einladungsschreiben übersandten sowie unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglichen Formulars bedienen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, über das Aktionärsportal, das sie unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung erreichen, Vollmachten zu erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Wir bieten unseren Aktionären an, Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls postalisch, per E-Mail oder per Fax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefaxnummer zu übersenden. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten nachgewiesen werden.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem die OSRAM-Mitarbeiter Frau Carola Endres und Herrn Jochen Berner als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis spätestens Mittwoch, 25. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Fax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefaxnummer zu erfolgen. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte sowie unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugängliche Formular. Alternativ können Sie Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis spätestens Mittwoch, 25. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) über das Aktionärsportal erteilen, das Sie unter der Internet-Adresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung erreichen. Über das Aktionärsportal können erteilte Weisungen auch bis 25. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) geändert werden. Nach Ablauf des 25. Februar 2015 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem die Aktionäre das dem Stimmkartenblock beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am dafür vorgesehenen Schalter abgeben.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter “Anmeldung zur Hauptversammlung” genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen; ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OSRAM Licht AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 26. Januar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 11. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz). Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an

OSRAM Licht AG
Hauptversammlung 2015
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefaxnummer: +49 (0)89 / 6213-3629
oder per E-Mail an: Gegenantrag@osram.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich auch unter der Internetadresse www.osram-licht.ag/hauptversammlung.

Live-Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands

Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung werden live über das Internet übertragen. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter www.osram-licht.ag/hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Internetseite, über die die Einberufung und die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite www.osram-licht.ag/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

München, im Januar 2015

OSRAM Licht AG

Der Vorstand

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