Osteuropäische Zementbeteiligungs AG
Hamburg
WKN: A0AFD8
ISIN: DE000A0AFD87
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 18. Dezember 2014, 10:00 Uhr,
in das Radisson Blu Hotel, Hamburg Airport,
Flughafenstraße 1–3, 22335 Hamburg.
TAGESORDNUNG

Die Hauptaktionärin hat die Einberufung mit folgendem Tagesordnungspunkt verlangt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG werden gemäß dem aktienrechtlichen Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) mit Sitz in Hamburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 9,94 je Stückaktie der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) übertragen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesen von der Hauptaktionärin vorgeschlagenen Beschluss zu fassen.

Der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) gehören unmittelbar mehr als 95 % des Grundkapitals der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG („Gesellschaft“). Sie ist damit Hauptaktionärin der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen.

Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) hat am 8. September 2014 ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Osteuropäische Zementbeteiligungs AG mit dem Inhalt gerichtet, die Hauptversammlung der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 31. Oktober 2014 hat die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG – verbunden mit einem Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG – wiederholt und konkretisiert. Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) hat die Barabfindung auf EUR 9,94 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.

Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der UniCredit Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der American Appraisal Germany GmbH, Frankfurt am Main, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Hamburg bestellten sachverständigen Prüfer, die Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Von der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG, Willy-Brandt-Straße 69, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte (sofern letztere aufgrund gesetzlicher Verpflichtung aufzustellen waren)
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der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG für das Geschäftsjahr 2013;
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der Osteuropäische Zementbeteiligungs AG (vormals PROVISTA Einhundertvierzehnte Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) für die Geschäftsjahre 2012 und 2011;
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der im Jahr 2013 auf die Gesellschaft verschmolzenen Holcim Hungária Cementipari Zártkörűen Működő Részvénytársaság für die Geschäftsjahre 2012 und 2011;
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der von der Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland) in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 5. November 2014;
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der von der Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2-4 AktG vom 3. November 2014.

Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
– Ende der Tagesordnung –

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 27. November 2014, 0:00 Uhr (Legitimationstag) zu beziehen hat. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt der vorstehende Satz 2 dieses Absatzes entsprechend. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Dezember 2014, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse:

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Hamburg, im November 2014

Osteuropäische Zementbeteiligungs AG

Der Vorstand