OTI Greentech AG
Bremen
– WKN A0HNE8 –
– WKN A14KBX –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 19. Juni 2015 um 14:00 Uhr in den Räumen des Hilton Hotel, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrates
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für ihre Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Volker Vreys hat seinen Rücktritt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung erklärt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Andrew Schwager, Marketingfachmann, wohnhaft in Flat 1, 47 Emperors Gate, London SW7 4HJ, Großbritannien, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Schwager hat neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft keine weitere Mitgliedschaft in einem weiteren Aufsichtsrat bzw. Kontrollgremium eines in- oder ausländischen Unternehmens.
Die Wahl von Herrn Schwager zum Mitglied des Aufsichtsrates soll bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 bestimmt, erfolgen.
5.
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft in folgenden Punkten wie folgt zu ändern:
a.)
§ 1 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.“
b.)
§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand des Unternehmens ist
•
die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb sowie der Handel mit Produkten für nationale und internationale Schifffahrtsunternehmen und die Öl- und Gasindustrie, inklusive von umweltfreundlichen Substanzen und Lösungen zur Reinigung von Ölrückständen und zur verbesserten Ölgewinnung;
•
die Beratung im Bereich und die Erbringung von Ingenieurdienstleistungen für national und internationale Schifffahrtsunternehmen und die Öl- und Gasindustrie, insbesondere von Ingenieurdienstleistungen für Infrastrukturprojekte;
•
der Erwerb, die Verwertung, die Veräußerung und der Schutz von Technologien und geistigem Eigentum der Gesellschaft oder von Dritten, insbesondere in den vorgenannten Branchen im In- und Ausland und für eine beliebige Zeitdauer;
•
der Erwerb, das Halten, das Verwalten und der Verkauf von Beteiligungen , d.h. Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen dieser Art, in jeglicher Rechtsform, im In- und Ausland sowie die Vornahme aller sonstigen damit verbundenen Geschäfte im eigenen Namen und für eigene Rechnung mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen sowie allen sonstigen, eine behördliche oder gerichtliche Erlaubnis erfordernden Tätigkeiten.“
6.
Beschlussfassung über die Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Fall, dass der Aufsichtsrat jeweils die Durchführung einer Jahresabschlussprüfung beschließt, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhöferstraße 18, 10785 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 5 der Satzung entspricht nicht den nunmehr vorliegenden Größenverhältnissen der Gesellschaft. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das bisherige genehmigte Kapital in § 5 der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a)
Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 5 der Satzung aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.052.081,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
aa) um Spitzenbeträge auszunehmen,
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
dd) um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
d)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
e)
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.052.081,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
―
um Spitzenbeträge auszunehmen,
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung nicht wesentlich unterschreitet oder
―
um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
8.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I/2015) und Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17.12.2014 Gebrauch gemacht, sodass zur weiteren Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft, eine Ermächtigung zur Herausgabe von weiteren Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als flexibles Finanzierungsinstrument zur Verfügung stehen soll. Beide Schuldverschreibungen sollen den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft einräumen. Deshalb soll gleichzeitig ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig begebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit zur Beschlussfassung vor:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen.
aa)
Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.250.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
bb)
Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
cc)
Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
dd)
Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee)
Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff)
Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.
gg)
Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
•
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
•
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den Gläubigern von durch die OTI Greentech AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
•
bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
hh)
Beschränkung des Gesamtumfangs des Bezugsrechtsausschlusses
Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
ii)
Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
b)
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 bis zum 18. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderung
Der bisherige § 4 wird durch folgenden § 4 Absatz 1 der Satzung ersetzt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 1.500.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Juni 2015 bis zum 18. Juni 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 und § 4 Absatz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
9.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften innerhalb der Gruppe im Rahmen eines Aktienoptionsplans und gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II/2015) sowie entsprechende Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.200.000,00 (Bedingtes Kapital II/2015) durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Bedienung der an Berechtigte des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen (nachstehend auch „Bezugsberechtigte“ genannt), die ihnen im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen.
b)
Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:
aa) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionsprogramme aufzulegen, mit denen bis zum 18. Juni 2020 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an:
•
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstandes
•
Gruppe 2: Mitglieder des Vorstandes bzw. der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG)
•
Gruppe 3: sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),
ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der vorgenannten Gruppen 2 und 3 Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur Zeichnung anzubieten. Die Optionsrechte können auch in mehreren Tranchen ausgeübt werden. Die Optionsrechte können bis zum 18. Juni 2020 von den Bezugsberechtigten erworben werden.
Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus.
Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der OTI Greentech AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können Optionsrechte für bis zu insgesamt 1.500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, an die Angehörigen der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 450.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien und an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu insgesamt 250.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben werden.
bb) Gewinnbezugsrecht/Sperrzeit
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der Optionsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von vier Jahren und letztmalig nach fünf Jahren seit Ausgabe der Optionsrechte erfolgen.
cc) Ausgabe- und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte dürfen jeweils nicht in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ausgegeben oder ausgeübt werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
dd) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte entspricht mindestens 100% des Basispreises. Basispreis ist entweder (i) der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist in diesem Fall der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel der Düsseldorfer Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionen. Sofern zu einem späteren Zeitpunkt die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert sind, gilt der XETRA-Börsenkurs zur Bestimmung des Basispreises; oder (ii) der Preis neu ausgegebener Aktien oder hybriden Instrumenten (z.B. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) welche 60 Tage vor Ausgabe an neue Investoren platziert wurden.
Mindestausübungspreis ist der geringste Ausgabebetrag nach § 9 Absatz 1 AktG.
Eine Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass im Ausübungszeitpunkt der Schlusskurs der Aktie im Handel der Düsseldorfer Börse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 150% des Basispreises (adjustiert um Kapitalmaßnahmen) beträgt. Im Falle eine XETRA-Notiz tritt der Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an die Stelle des vorgenannten Schlusskurse an der Düsseldorfer Wertpapierbörse.
ee) Verwässerungsschutz
Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, ohne dass den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht eingeräumt wird, unterliegt der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen oder einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird der Basispreis um den Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Düsseldorfer Wertpapierbörse (im Falle einer späteren XETRA-Notiz dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)) festgestellten Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen entspricht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Nur ganzzahlige Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.
ff) Nichtübertragbarkeit
Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall des Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen, sobald der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis von ihm zu vertreten ist.
gg) Weitere Regelungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der Ausgabe der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte zu regeln und festzulegen.
c)
Satzungsänderung
Es wird folgender § 4 Absatz 2 der Satzung neu eingefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.200.000,00 eingeteilt in bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“
d)
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 und § 4 Absatz 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsprogrammen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.
II.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgender Bericht erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2015) vor. Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) steht in keinem ausgewogenem Verhältnis zum derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft und ermöglicht insofern kein flexibles Handeln der Gesellschaft im Falle von Finanzierungsbedürfnissen.
Der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital in voller Höhe zur Verfügung gestellt werden um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut abgewickelt werden kann.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Ein genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, im Interesse ihrer Aktionäre liquiditätsschonend, zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb einer Beteiligung an einem Unternehmen anbieten zu können. Zwar führt ein Bezugsrechtsausschluss zu einer Verwässerung der Aktionäre. Die beabsichtigten Vorteile für die Gesellschaft sind anders jedoch nicht zu erreichen. Der Vorstand wird eine Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen unter Gewährung von Aktien nach sorgfältiger Prüfung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft nutzen. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats dazu wird an die gleichen Voraussetzungen gebunden sein.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein und der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit zu einem höheren Mittelzufluss und liegt im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Den Aktionären steht offen, über die Börse zu einem vergleichbaren Preis Aktien zu erwerben, um ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, gewährt der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung einen angemessenen Schutz der Aktionäre vor unverhältnismäßiger Verwässerung.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
III.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 8
Gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist ein schriftlicher Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter „http://www.oti.ag“ zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.250.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.500.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
1. Ausgabepreis
Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Düsseldorfer Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
2. Bezugsrecht der Aktionäre
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG).
3. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
4. Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder im Fall von Namenspapieren der Gläubiger von ggf. bereits ausgegebenen Wandlungsrechten/-pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
5. Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
6. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20%-Grenze werden angerechnet eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
IV.
Bericht zu Tagesordnungspunkt 9
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter des OTI Greentech Konzerns im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals).
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und weitere Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen dient dazu, der Gesellschaft zu ermöglichen, einen Aktienoptionsplan aufzulegen. Zur Absicherung der im Rahmen des Aktienoptionsplans gewährten Bezugsrechte soll ein neues bedingtes Kapital bis zu der für diesen Zweck gemäß § 192 Abs. 2 und 3 AktG gesetzlich zulässigen Grenze von 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals geschaffen werden, so dass insgesamt Bezugsrechte auf bis zu 2.200.000 Aktien an die Teilnehmer am Aktienoptionsplan gewährt werden können. Die Schaffung des bedingten Kapitals führt zu einem faktischen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die im Wege der bedingten Kapitalerhöhung zu schaffenden Aktien.
Es ist nationale wie internationale Praxis, insbesondere den Mitgliedern des Vorstands sowie weiteren Führungskräften und übrigen Leistungsträgern unter den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von maßgeblicher Bedeutung sind, als Teil ihrer Gesamtvergütung Optionen auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ihnen damit einen besonderen Leistungsanreiz zu bieten und eine zusätzliche Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen zu schaffen. Angesichts der starken Abhängigkeit des Unternehmenserfolgs vom Einsatz der Mitarbeiter und der beabsichtigten nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes hat die Gesellschaft ein besonderes Interesse daran, ihren Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente anbieten zu können. Auf diese Weise wird die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter gesichert und der Einsatz der Mitarbeiter für einen nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, der dem Unternehmen und den Aktionären zugutekommt, gefördert. Durch die Optionen können die Teilnehmer am Aktienoptionsplan bei einer besonders positiven Entwicklung der Gesellschaft am Erfolg ihres Einsatzes partizipieren. Soweit nicht national anwendbares Recht entgegensteht, werden auch Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Ausland an dem Aktienoptionsplan teilhaben.
Die dem Vorstand gewährte Anzahl an Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen wird, soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte Vorgaben enthält, individuell vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands korrespondiert im Übrigen mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Vergütung des Vorstands auch variable Bestandteile umfassen soll. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bilden die Teilnehmergruppe 1.
Am Aktienoptionsplan teilnehmen können zudem die übrigen Führungskräfte und sonstigen Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Geschäftsführungen und übrigen Mitarbeiter von mit der Gesellschaft i. S. d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Diese Teilnehmer werden vom Vorstand ausgewählt und jeweils zwei weiteren Gruppen zugeordnet:
•
Gruppe 2: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen (§ 15 AktG),
•
Gruppe 3: sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG).
Die individuelle Anzahl der den Teilnehmern in diesen Gruppen gewährten Aktienoptionen sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen im Übrigen wird, soweit nicht der Beschluss selbst detaillierte Vorgaben enthält, individuell vom Vorstand festgelegt.
Aufgrund der für die Ausübung der Aktienoptionen vorausgesetzten Kurssteigerung kann der Verwässerungseffekt für die Aktionäre durch die damit verbundene Wertsteigerung ihrer Beteiligung ganz oder teilweise kompensiert werden.
Jede Aktienoption soll zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises berechtigen, der sich aus einem Basispreis bestimmt, mindestens jedoch den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft entfällt, beträgt. Basispreis ist entweder (i) der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist in diesem Fall der Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel der Düsseldorfer Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktienoptionen. Sofern zu einem späteren Zeitpunkt die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert sind, gilt der XETRA-Börsenkurs zur Bestimmung des Basispreises; oder (ii) der Preis neu ausgegebener Aktien oder hybriden Instrumenten (z.B. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) welche 60 Tage vor Ausgabe an neue Investoren platziert wurden. Eine Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass im Ausübungszeitpunkt der Schlusskurs der Aktie im Handel der Düsseldorfer Börse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 150% des Basispreises (adjustiert um Kapitalmaßnahmen) beträgt. (Im Falle eine XETRA-Notiz tritt der Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an die Stelle des vorgennannten Schlusskurses an der Düsseldorfer Wertpapierbörse.) Damit trägt der Aktienoptionsplan dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Aktienoptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.
Bei einer maximalen Laufzeit von fünf Jahren ist die Ausübung der Bezugsrechte nur möglich nach Ablauf einer Wartefrist von mindestens vier Jahren. Dies entspricht der vom Gesetzgeber in § 192 Absatz 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Mindestwartefrist für Aktienoptionspläne, die auf ein bedingtes Kapital gestützt werden. Längere Ausübungsfristen können vom Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat festgelegt werden. Damit kommt es zu der mit dem Aktienoptionsplan intendierten langfristigen Bindung der Teilnehmer an die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen.
Die im Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 als Erfolgsziel i. S. d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG festgelegte absolute Ausübungshürde lässt damit im Ergebnis eine Ausübung der Aktienoptionen nur zu, wenn sich die positive Entwicklung der Gesellschaft auch in einer Kurssteigerung und damit in einem Vermögenszuwachs der Aktionäre widerspiegelt, die der langfristigen Shareholder-Value-Strategie der Gesellschaft entspricht. Zusätzlich wird der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, weitere Erfolgsziele für die Ausübung festzusetzen, wenn dies aus unternehmenspolitischen Gründen erforderlich erscheint.
Um der Gefahr von Insiderhandel vorzubeugen, wird die Ausübung der Aktienoptionen nur innerhalb von sogenannten Ausübungsfenstern ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung nicht nur im Interesse der Gesellschaft liegt, sondern in Anbetracht der beabsichtigten Ausgestaltung der Bezugsrechte auch unter Berücksichtigung des faktischen Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes und insgesamt angemessenes Mittel zur Erreichung der damit verbundenen Zielsetzungen darstellt.
V.
Weitere Angaben zur Einberufung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
15. Juni 2015 (24:00 Uhr)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
29. Mai 2015 (0:00 Uhr),
und muss der Gesellschaft spätestens am
15. Juni 2015 (24:00 Uhr)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) und ihre weiteren Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die OTI Greentech AG bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht aber für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der OTI Greentech AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 17. Juni 2015, 12:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 17. Juni 2014 (12:00 Uhr) an die folgende Anschrift zu senden:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse „http://www.oti.ag“ unter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können – müssen aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären dieses Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter der Internetadresse „http://www.oti.ag“ unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2015 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter „http://www.oti.ag“ unter der Rubrik Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Bremen, im Mai 2015
Der Vorstand