Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Oxacell Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Oxacell Aktiengesellschaft

Potsdam

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Montag, den 20. August 2018 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Fountain of Youth, Friedrich-Ebert-Straße 51, 14469 Potsdam stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1)

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Sascha Magsamen, Kaufmann und Vorstand der PVM Private Values Media AG, wohnhaft in Oestrich-Winkel,

b)

Philip Morsbach, Kaufmann und selbstständiger Berater, wohnhaft in Berlin,

c)

Prof. Dr. Ali E. Canbay, Direktor am Universitätsklinikum Magdeburg A. ö. R., wohnhaft in Magdeburg.

2)

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des genehmigten Kapitals

Das genehmigte Kapital in § 3 Abs. 4 sowie Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2023 um bis zu insgesamt EUR 475.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Ausgabebetrag für jede Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 muss mindestens EUR 75,00 betragen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 475.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

c)

Satzungsänderung

(1)

§ 3 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

(2)

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2023 um bis zu insgesamt EUR 475.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Ausgabebetrag für jede Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 muss mindestens EUR 75,00 betragen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 475.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.“

3)

Sonstige Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 6 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 50.000 Einwohnern statt. Im Übrigen ist sie außer in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.“

b)

§ 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung unter Mitteilung der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der nachfolgende Bericht des Vorstandes liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Er wird ferner in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, zur Beschaffung von Eigenkapital und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Um dies zu erreichen, beabsichtigt der Vorstand – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft zu verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf von Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen. In der derzeitigen Lage der Gesellschaft kommt insbesondere die Aufnahme neuer Finanzierungsmittel in Betracht, hier in der Form von Eigenkapital gegen die Ausgabe neuer Aktien, um das Geschäftsvolumen der Gesellschaft zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Das Bezugsrecht darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn dies für Spitzenbeträge erforderlich ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Aktien in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten einsetzen zu können. Hiermit wird der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen und anderen Rechten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Diese Möglichkeit schafft Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zurzeit bestehen keine konkreten Vorhaben, von der Möglichkeit zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital erteilen.

Der Vorstand hat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu berichten.

Auslage von Unterlagen

Vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Helene-Lange-Straße 12, 14469 Potsdam zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten ausliegen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Anforderungen bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Oxacell Aktiengesellschaft
Helene-Lange-Straße 12
14469 Potsdam
Telefax: 069 788 088 06 88

Adressen für Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Folgende Adresse steht für eventuelle Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

Oxacell Aktiengesellschaft
Helene-Lange-Straße 12
14469 Potsdam
Telefax: 069 788 088 06 88

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

 

Potsdam, im Juni 2018

Oxacell Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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