PA Power Automation AG
Pleidelsheim
ISIN: DE0006924400, DE000A14KPJ4
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 25. Juni 2015 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Bürgersaal Pleidelsheim,
Marbacher Straße 3, 74385 Pleidelsheim
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.powerautomation.com im Bereich Unternehmen, Investoren, Finanzkommunikation zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in die Gewinnrücklagen einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des restlichen Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I sowie entsprechende Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital I ist bis auf einen Restbetrag von 131.379,01 Euro verbraucht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19.07.2016 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.06.2020 gegen Bareinlagen um bis zu Euro 1.200.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.06.2020 gegen Bareinlagen um bis zu Euro 1.200.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu TOP 6:
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Nach § 202 Abs. 3 AktG darf das gesamte Genehmigte Kapital nicht mehr als die Hälfte des Grundkapitals betragen, das zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhanden ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dafür entschieden, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I gem. § 4 Abs. 4 der Satzung vollständig aufzuheben und unter Beachtung der für alle Ermächtigungen zusammen geltenden gesetzlichen Obergrenze eine neue Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 (Genehmigtes Kapital 2015/I) zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Das Genehmigte Kapital III nach § 4 Abs. 6 der Satzung soll dabei entsprechend dem Tagesordnungspunkt 7 angepasst werden.
Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf anstehende Finanzierungserfordernisse und einer Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Diese gesetzlich ausdrücklich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenkapitalbasis zu erreichen. Die Ermächtigung umfasst einen Betrag von weniger als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs dahingehend beschränken, das letzterer nicht wesentlich unterschritten wird. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der ebenfalls vorgesehene mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient lediglich der erleichterten technischen Durchführung einer Kapitalerhöhung.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des restlichen Genehmigten Kapitals III gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/III sowie entsprechende Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital III ist bis auf einen Restbetrag von 48.057,35 Euro verbraucht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27.06.2017 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.06.2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt Euro 4.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―
zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente und Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/III festzulegen.
c) § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 6:
„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.06.2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt Euro 4.200.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―
zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente und Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/III festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/III anzupassen.“
Bericht des Vorstands zu TOP 7:
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Mit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Power Automation AG die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen hieran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die PA Power Automation steht im globalen Wettbewerb und muss daher auch jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. Zunehmend sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Beteiligungen. In diesem Fall kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiter auch zur Erschließung neuer Kapitalmärkte und zur Gewinnung von Finanzinvestoren durch Aktienplatzierung ausgeschlossen werden. Dieser Anwendungsfall umfasst beispielsweise die Einführung der Aktie der PA Power Automation an Börsen im Ausland, an denen sie bislang noch nicht gehandelt wird. Dies erleichtert den Erwerb von Unternehmen in den entsprechenden Ländern, da die Aktien der PA Automation AG dort als Akquisitionswährung eingesetzt werden können. Konkrete Pläne für eine derartige Börseneinführung bestehen zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht. Das Bezugsrecht kann ferner zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren ausgeschlossen werden. Die Beteiligung von Finanzinvestoren an der Gesellschaft soll der Stärkung der Eigenkapitalbasis dienen. Ein zur Expansion und Internationalisierung erforderlicher kurzfristiger Bedarf an Eigenkapital kann damit schnell und flexibel gedeckt werden.
Der ebenfalls vorgesehene mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient lediglich der erleichterten technischen Durchführung einer Kapitalerhöhung.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich und geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2015)
Von der bis zum 26.01.2015 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen haben Vorstand und Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht. Das Bedingte Kapital I soll daher aufgehoben werden und ein neues Bedingtes Kapital 2015 in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital I vollständig aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:
I. § 4 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben, und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.112.918,82 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 511.291,88 auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren auszuschließen.
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
c) Options-/Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 muss im Zeitpunkt der Begebung der Wandelanleihe 10% des Marktpreises überschreiten.
III. Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 wie folgt ergänzt:
„7. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.112.918,82 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Inhaberaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwaltung gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.
Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.
Das Bezugsrecht kann ferner zur Gewinnung von strategischen Finanzinvestoren ausgeschlossen werden. Die Beteiligung von Finanzinvestoren an der Gesellschaft soll der Stärkung der Eigenkapitalbasis dienen. Ein zur Expansion und Internationalisierung erforderlicher kurzfristiger Bedarf an Eigenkapital kann damit schnell und flexibel gedeckt werden.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte der Wandelungs- bzw. Optionspreis nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Inhaberaktien zu erfüllen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts und zur Einziehung dieser Aktien
Die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 hat unter Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien beschlossen. Von dieser bis zum 27. Juni 2017 geltenden Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I.) Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien wird aufgehoben.
II.) a) Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa)
Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Rechten, Lizenzen oder Beteiligungen daran anbieten zu können.
bb)
sie einzuziehen.
cc)
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die im Rahmen der auf dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 beruhenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen eingeräumt wurden.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2020. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege ist nicht gestattet.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der von der PA Power Automation AG bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Freiverkehr an der Stuttgarter oder Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der PA Power Automation AG während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebots.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der PA Power Automation AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Rechten, Lizenzen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der PA Power Automation AG einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der PA Power Automation AG am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der PA Power Automation AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die im Rahmen der auf dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 beruhenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen eingeräumt wurden.
g) Die vorgenannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der PA Power Automation AG gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Freiverkehr an der Stuttgarter oder Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der PA Power Automation AG während der letzten 5 Handelstage vor dem Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt abgeschlossen, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der PA Power Automation AG erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d), e) und f) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Freiverkehr an der Stuttgarter oder Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der PA Power Automation AG während der letzten 5 Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweicht. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 9 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 20% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 9 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Rechten, Lizenzen oder Beteiligungen daran benötigt werden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten der auf dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2015 beruhenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen zu nutzen.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der PA Power Automation AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 20% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien insbesondere die gesetzlichen Bestimmungen zur vorausgesetzten möglichen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb pflichtgemäß beachten (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG).
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 4. Juni 2015, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugehen:
PA Power Automation AG
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/ 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Gesellschaft hat Frau Michaela Gaebler als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 23. Juni 2015 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
PA Power Automation AG
Hauptversammlung
Gottlieb-Daimler-Straße 17/2
74385 Pleidelsheim
Fax: 07144 / 899 – 199
E-Mail: hv@powerautomation.com
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.powerautomation.com zugänglich. Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.powerautomation.com zum Herunterladen bereit.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 11.842.703,61 Euro entsprechend 4.632.463 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Pleidelsheim, 6. Mai 2015
PA Power Automation Aktiengesellschaft
Der Vorstand