Pacifico Renewables Yield AG

Grünwald

ISIN DE000A2YN371 / WKN A2YN37

Am 26. August 2020 hat die ordentliche Hauptversammlung der Pacifico Renewables Yield AG (die „Gesellschaft”) beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von € 1.930.455,00 um bis zu € 46.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 46.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie zu erhöhen, wobei jede dieser Aktien einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 1,00 hat und ab dem 1. Januar 2020 voll dividendenberechtigt ist. Am 11. November 2020 setzte der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag und in Übereinstimmung mit den weiteren Festsetzungen des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung den Bezugspreis auf € 29,00, das Bezugsverhältnis auf 11:9 und die daraus resultierende Anzahl von 1.579.455 zum Bezug anzubietenden Aktien (die „Neuen Aktien“) sowie die Bezugsfrist fest.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz gewährt. Stifel Europe Bank AG, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main (Telefon +49 69 78808-0, Website: www.stifel.com), LEI 529900MC68RTGHKI4F05 (“Stifel”) und M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg (Telefon +49 40 3282-0, Website: www.mmwarburg.com), LEI MZI1VDH2BQLFZGLQDO60 (zusammen, die „Joint Global Coordinators“ und die „Joint Bookrunner“) haben sich gemäß dem am 13. November 2020 zwischen der Gesellschaft und den Joint Bookrunnern geschlossenen Übernahmevertrag (der „Übernahmevertrag“) vorbehaltlich der unten unter „Wichtige Mitteilung“ angegebenen Bedingungen bereit erklärt, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft in einem Verhältnis von 11 : 9 zum Kauf anzubieten (11 bestehende Aktien berechtigen zur Zeichnung von 9 Neuen Aktien).

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WV9 / WKN A289WV) für die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2YN371 / WKN A2YN37) werden am 19. November 2020 morgens automatisch per Stand vom 18. November 2020, 23:59 Uhr MEZ, (Stichtag (record date)) durch Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der berechtigten Aktionäre der Gesellschaft einzubuchen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 2. Dezember 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts München (das „Handelsregister“) eingetragen werden.

Bezugsfrist und Ausübung der Bezugsrechte

Um einen Ausschluss von der Ausübung ihrer Bezugsrechte zu vermeiden, müssen Aktionäre, die Neue Aktien beziehen wollen, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien im Zeitraum

vom 17. November 2020 bis einschließlich 30. November 2020

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle Stifel während der üblichen Banköffnungszeiten ausüben (die „Bezugsfrist“). Den Anlegern wird empfohlen, die jeweiligen Vorgaben ihrer Depotbanken zu befolgen. Bezugsrechte, die nicht rechtzeitig während der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Stifel als Bezugsstelle hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 11 : 9 berechtigen 11 bestehende Aktien der Gesellschaft den Inhaber zum Bezug von 9 Neuen Aktien zum Bezugspreis je Neuer Aktie. Aktionäre können nur eine ganze Aktie oder ein Vielfaches hiervon beziehen; dementsprechend beträgt die Mindestzahl Neuer Aktien, die ein Aktionär zeichnen kann, eine Neue Aktie, während eine ausdrückliche Höchstzahl nicht besteht; jedoch wird die Anzahl Neuer Aktien, die ein Aktionär beziehen kann, faktisch durch die erforderliche Anzahl ausgeübter Bezugsrechte begrenzt. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann anschließend nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen. Die Übertragung der Neuen Aktien an die Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien ausgeübt haben, erfolgt im Auftrag der Bezugsstelle durch Clearstream Banking Aktiengesellschaft über die Depotbanken.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt € 29,00 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist spätestens am 30. November 2020 zu entrichten.

Bezugsrechtshandel / bestehende Aktien / Neue Aktien

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot für die Neuen Aktien werden weder die Gesellschaft noch einer der Joint Bookrunner einen börslichen Bezugsrechtshandel beantragen.

Ab dem 17. November 2020 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2YN371/WKN A2YN37) im Freiverkehrssegment der Börse Düsseldorf mit zusätzlichen Anforderungen (Primärmarkt) als „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Gesellschaft wird beantragen, dass die Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrssegment der Börse Düsseldorf mit zusätzlichen Anforderungen (Primärmarkt) aufgenommen werden. Es wird erwartet, dass die Einbeziehung am 3. Dezember 2020 erfolgen wird; es kann jedoch keine Garantie für eine solche Einbeziehung gegeben werden.

Wichtige Hinweise

Vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten auf die Neuen Aktien wird den Aktionären und Investoren empfohlen, den Wertpapierprospekt vom 13. November 2020 über das öffentliche Angebot der Neuen Aktien sorgfältig zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „4 Risk Factors” des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der möglicherweise hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis informieren. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, insbesondere im Fall einer Verschlechterung der Marktbedingungen, vom Bezugsangebot zurückzutreten.

Unter bestimmten Umständen können die Joint Bookrunner den Übernahmevertrag und ihre jeweiligen Verpflichtungen aus diesem Vertrag kündigen. Zu diesen Umständen gehören insbesondere der Eintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Änderungen der Erträge, der Geschäftsangelegenheiten, der Lage (finanziell und operativ, rechtlich oder anderweitig) oder der Aussichten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften als Ganzes sowie wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels an der Börse Düsseldorf oder der Frankfurter Wertpapierbörse.

Sofern die Joint Bookrunner den Übernahmevertrag kündigen oder die Gesellschaft vom Bezugsangebot zurücktritt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, entfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. In diesem Fall werden Institutionen, die einen Handel mit Bezugsrechten vermitteln, keine bereits mit Investoren abgeschlossenen Transaktionen rückgängig machen. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, würden dementsprechend einen Totalverlust erleiden. Darüber hinaus würde, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, der Verkäufer der jeweiligen Aktien das Risiko tragen, die Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung der Neuen Aktien erfüllen zu können. Sofern die Joint Bookrunner nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigen, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und derjenigen, welche Bezugsrechte erworben und ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht möglich.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A2YN371 / WKN A2YN37) werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Sofern weder die Bezugsfrist verlängert noch das Bezugsangebot abgebrochen wird, werden die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien voraussichtlich am oder um den 3. Dezember 2020 der Girosammelverwahrung als Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Auf gleiche Weise werden die Neuen Aktien, welche im Rahmen des (unten beschriebenen) Rump-Placement erworben wurden, voraussichtlich am 3. Dezember 2020, d.h. nach dem Ende der Restaktienplatzierung, zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien verbriefen dieselben Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Provisionen

Die Depotbanken können bankübliche Provisionen in Verbindung mit dem Bezug Neuer Aktien berechnen.

Platzierung der nichtgezeichneten Neuen Aktien / Rump-Placement

Nicht bezogene Neue Aktien und 6.752 Aktienspitzen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung ausgeschlossen wurde, werden die Joint Bookrunner qualifizierten Investoren in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zu einem Preis mindestens in Höhe des Bezugspreises zum Kauf anbieten (das „Rump-Placement”). Das Rump-Placement wird allerdings nur durchgeführt werden, wenn und soweit dies erforderlich ist, um Gesamtbruttoerlöse aus dem Bezugsangebot und dem Rump-Placement von € 40 Millionen zu erreichen. Dies deckt sich mit dem unmittelbaren Finanzierungsbedarf der Gesellschaft, der sich lediglich auf ca. € 40 Millionen beläuft. Die im Rump-Placement angebotenen Aktien werden ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) qualifizierten Investoren in sogenannten Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933, in seiner derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“), angeboten.

Der derzeitige Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, Pelion Green Future Alpha GmbH, hat sich gegenüber den Joint Bookrunnern verpflichtet, an der Kapitalerhöhung mit einem Investitionsvolumen von mindestens € 8 Millionen teilzunehmen.]

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte wurden oder werden gemäß dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb der Registrierungserfordernisse des Securities Act, jedoch in jedem Fall in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb Deutschlands bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verfügbarkeit des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 13. November 2020 auf der Webseite der Gesellschaft (www.pacifico-renewables.com im Bereich „Investor Relations“) veröffentlicht.