Sonntag, 07.08.2022

Pacifico Renewables Yield AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

Pacifico Renewables Yield AG

Grünwald

ISIN DE000A2YN371
WKN A2YN37

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 29. August 2022 um 11:00 Uhr (MESZ)

unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(„Virtuelle Hauptversammlung“).

Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters
im Studio Balan, Moosacher Straße 86, 80809 München, sein.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Artikel 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze („COVID-19-Abmilderungsgesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/​II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/​II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1.1 der Satzung (Rechtsform, Firma, Sitz)

9.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 2.1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

II.

Berichte

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/​II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung).

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/​II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung).

3.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

III.

Allgemeine Hinweise zur Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

2.

Voraussetzungen für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

3.

Verfahren zur Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl)

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

6.

Fragerecht der Aktionäre

7.

Widerspruch gegen Beschlüsse

8.

Information zum Datenschutz

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Pacifico Renewables Yield AG für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Pacifico Renewables Yield AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Pacifico Renewables Yield AG für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;

b)

zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das erste und/​oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/​oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG und § 10.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder werden – vorbehaltlich des Rechts der Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) nach § 10.2 der Satzung der Gesellschaft, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden – von der Hauptversammlung gewählt. Dabei ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Schreiben vom 21. Juli 2022 hat Herr David Neuhoff der Gesellschaft mitgeteilt, mit sofortiger Wirkung den Aufsichtsratsvorsitz niederzulegen und mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2022 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auszuscheiden. Der Aufsichtsrat hat am 21. Juli 2022 Frau Dr. Bettina Mittermeier zur neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Herr Neuhoff war von der Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) ursprünglich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025 in den Aufsichtsrat entsandt worden. Die Pelion Green Future GmbH (nunmehr: Arvantis Group Holding GmbH) wird vorübergehend von ihrem Entsendungsrecht keinen Gebrauch machen.

Als weiteres Aufsichtsratsmitglied soll Herr Victor Moftakhar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Victor Moftakhar, Senior Advisor für Asset Management, Bad Nauheim,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Victor Moftakhar wurde 1967 in Berlin geboren. Er verfügt über einen Abschluss der Betriebswirtschaftslehre an der Johann-Wolfgang-Goethe-Universität Frankfurt am Main und eine Zusatzausbildung zum Chartered Financial Analyst (CFA). Herr Moftakhar verfügt über weitreichende Erfahrungen im Bereich institutioneller Investitionen. Er begann seine Karriere als Fondsmanager, es folgten Positionen bei der Deka Investment GmbH, zuletzt als Vorsitzender der Geschäftsführung, sowie beim Fonds zur Finanzierung der kerntechnischen Entsorgung als Mitglied des Vorstands, Chief Operating Officer sowie stellvertretender Chief Investment Officer.

Derzeit ist Herr Moftakhar Senior Advisor für Asset Management, Fund Administration bei der Boston Consulting Group, Düsseldorf. Darüber hinaus ist er Aufsichtsratsvorsitzender der Next Generation Invest AG sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Deka Vermögensmanagement GmbH.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/​II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung der Gesellschaft

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.860.251,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/​II“). Am 15. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung der Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten.

Das Genehmigte Kapital 2021/​II wird der Gesellschaft künftig infolge der vorstehend beschriebenen Ausnutzung vom 15. Juli 2022 somit nicht mehr im gesetzlich maximal zulässigen Umfang der Hälfte des Grundkapitals zur Verfügung stehen, sodass die Gesellschaft auch nicht die Möglichkeit hat, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im gesetzlich maximal zulässigen Umfang auszugeben. Der Vorstand hat einen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstellt, der dieser Einladung unter Ziffer II.3 beigefügt ist.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse und kurzfristige Angebote – insbesondere im Zusammenhang mit Opportunitäten zu Batteriespeicheranlagen – reagieren zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021/​II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das sich an der Ausgestaltung des Genehmigten Kapitals 2021/​II orientiert. Allerdings soll das neue genehmigte Kapital an die erhöhte Grundkapitalziffer der Gesellschaft nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II von EUR 4.745.957,00 angepasst werden. Das neue genehmigte Kapital würde – wie bisher das Genehmigte Kapital 2021/​II – in bestimmten Fällen die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/​II

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 geschaffene Genehmigte Kapital 2021/​II gemäß § 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt I.6.b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 (wie unten unter I.6.b) definiert) vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2027 um bis zu EUR 2.372.978,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, Anlagen zur Gewinnung von Strom aus erneuerbaren Energien oder Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

ee)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen, oder, bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 474.595,00, zum Erwerb von Vergütungs- und sonstigen Geldforderungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gegen die Gesellschaft aus variablen Vergütungsmodellen, insbesondere einschließlich Forderungen aus der Gewährung virtueller Beteiligungen an der Gesellschaft (Virtual Shares); auf die vorgenannte Höchstgrenze sind eigene Aktien und neue Aktien aus einem genehmigten oder bedingten Kapital anzurechnen, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung als Teil der Vergütung ausgegeben werden; oder

ff)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung von § 6 der Satzung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2027 um bis zu EUR 2.372.978,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

6.2

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, Anlagen zur Gewinnung von Strom aus erneuerbaren Energien oder Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;

(e)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen, oder, bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 474.595,00, zum Erwerb von Vergütungs- und sonstigen Geldforderungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gegen die Gesellschaft aus variablen Vergütungsmodellen, insbesondere einschließlich Forderungen aus der Gewährung virtueller Beteiligungen an der Gesellschaft (Virtual Shares); auf die vorgenannte Höchstgrenze sind eigene Aktien und neue Aktien aus einem genehmigten oder bedingten Kapital anzurechnen, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung als Teil der Vergütung ausgegeben werden; oder

(f)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

6.3

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/​II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 6), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 6) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 6) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II eingetragen wird. Im Anschluss soll zuerst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/​II eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022 und der entsprechenden Satzungsänderung erfolgt.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022 und die entsprechende Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/​II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2021/​II“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 110.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.860.521,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2021/​II können gegen Erbringung einer Bar- und/​oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2021/​II“).

Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2021/​II ausgegebener Schuldverschreibungen 2021/​II wurde das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 1.860.521,00 geschaffen (§ 6a der Satzung). Die Ermächtigung 2021/​II wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/​II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021/​II hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch am 15. Juli 2022 die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II allerdings noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel und erfolgreich auf ein günstiges Marktumfeld, Finanzierungserfordernisse oder sonstige vorteilhafte Angebote reagieren, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken oder sonstige Chancen und Gelegenheiten zum weiteren Ausbau des Portfolios nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2021/​II und das Bedingte Kapital 2021/​II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) ersetzt werden. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2022 wird die Möglichkeit des Vorstands, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, bis zum 28. August 2027 verlängert. Außerdem soll der Umfang des Bedingten Kapitals 2022 dem – nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II – höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 geschaffene Bedingte Kapital 2021/​II gemäß § 6a der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt I.7.c) vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2022 (wie unter I.7.c) definiert) vollständig aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigung Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.372.978,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können beziehungsweise werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren beziehungsweise mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung (i) aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden oder (ii) aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen,

oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während

(1)

der Tage, an denen die Bezugsrechte an einer Börse (einschließlich multilateraler Handelssysteme im Sinne des § 2 Absatz 6 BörsG) gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder

(2)

der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises,

entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt beziehungsweise sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungsbedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts beziehungsweise bei Erfüllung von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte oder im Freiverkehr notierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte oder im Freiverkehr notierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Schuldverschreibungsbedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital 2022

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.372.978,00 durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022“).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. August 2027 ausgegeben beziehungsweise garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien vom Beginn des dem Geschäftsjahr ihres Entstehens vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d)

Änderung von § 6a der Satzung

§ 6a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§6a
Bedingtes Kapital
6a.1

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.372.978,00 durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022“).

6a.2

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2022 ausgegeben worden sind.

6a.3

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2022 bis zum 28. August 2027 ausgegeben beziehungsweise garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

6a.4

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien vom Beginn des dem Geschäftsjahr ihres Entstehens vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

6a.5

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

6a.6

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​II (Tagesordnungspunkt I.7.a)), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 (Tagesordnungspunkt I.7.c)) und die entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt I.7.d)) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II eingetragen wird. Im Anschluss soll zuerst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/​II eingetragen werden, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar danach die Eintragung des Bedingten Kapitals 2022 und der entsprechenden Satzungsänderung erfolgt.

Vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes sind der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats ermächtigt, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 und die daraus resultierende Satzungsänderung getrennt von anderen Beschlüssen dieser Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1.1 der Satzung der Gesellschaft („Rechtsform, Firma, Sitz“)

Die Firma der Gesellschaft soll in Zukunft Tion Renewables AG lauten. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Geschäftsmodell von einem im Bereich erneuerbarer Energien gewachsenen Unternehmen hin zu einem Unternehmen für Investitionen in die Energiewende strategisch weiterzuentwickeln. Diese strategische Weiterentwicklung soll sich auch in der Firma der Gesellschaft widerspiegeln. Die neue Firma ist die letzte Silbe des englischen Begriffs für die Energiewende, „energy transition“ und soll eine positive Assoziation mit dem Ziel der nachhaltigen Beschleunigung der Energiewende wecken. Sie soll zudem technologieoffen verdeutlichen, dass geplant ist, das Geschäftsfeld der Gesellschaft auf weitere Möglichkeiten der Energiewende, über den klassischen Erwerb und Betrieb von Solar- und Windparks hinaus, zu erweitern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgende Satzungsänderung zu beschließen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und § 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

1.1.

„Die Firma der Gesellschaft lautet

Tion Renewables AG.“
9.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 2.1 der Satzung der Gesellschaft („Gegenstand des Unternehmens“)

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft umfasst derzeit den Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art im Bereich Erneuerbarer Energien und Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, soweit dies im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und als Dienstleistung für Dritte erfolgt und hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist.

Die Gesellschaft hat am 13. Juli 2022 bekannt geben, ihr Geschäftsmodell über den derzeitigen Bereich der erneuerbaren Energien hinaus strategisch weiterzuentwickeln. Die Gesellschaft soll sich zu einem modernen und zukunftsträchtigen Unternehmen für Investitionen in die Energiewende entwickeln. Diese strategische Weiterentwicklung umfasst die Bündelung der Kräfte mit der clearvise AG, einem in Deutschland gelisteten unabhängigen Stromproduzenten (IPP) mit einem Wind- und Solarportfolio in mehreren europäischen Ländern sowie die Entwicklung maßgeschneiderter Lösungen für institutionelle Investoren und Investitionen in skalierbare grüne Technologien. Der Schwerpunkt der Tätigkeit der Gesellschaft wird hierdurch über den klassischen Erwerb und Betrieb von Solar- und Windparks hinaus verlagert, um zukünftig das gesamte Spektrum der Möglichkeiten innerhalb der Energiewende und der deutlich gewachsenen Pipeline der Gesellschaft auszunutzen. Zu den zukünftigen Geschäftsmodellen gehören zum Beispiel Investitionen in Batteriespeicheranlagen und andere effiziente Investitionslösungen, durch die mehr institutionelles Kapital in die Energiewende fließen kann. Dies umfasst insbesondere Investitionen, mit denen durch ein anderes Risiko-Rendite-Profil (z.B. Batteriespeicheranlagen) höhere Renditen oder durch „Gebühren-Komponenten“ (z.B. Co-Investments) kombiniert mit geringerem bilanziellen Eigenkapital eine höhere Eigenkapitalrendite erwirtschaftet werden kann bzw. können. Die Gesellschaft soll insoweit zukünftig auch berechtigt sein, in fremdem Namen und auf fremde Rechnung sowie als Dienstleistung für Dritte, auch soweit hierfür eine behördliche Genehmigung erforderlich ist, tätig zu werden.

Vor diesem Hintergrund soll der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert und entsprechend erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:

2.1.

„Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art mit Bezug zur Energiewende im In- und Ausland, einschließlich des Betriebs von Anlagen zur Produktion von Strom aus Erneuerbaren Energien sowie von Energiespeicheranlagen. Darüber hinaus ist Gegenstand des Unternehmens die Erbringung von Dienstleistungen aller Art mit Bezug zur Energiewende, einschließlich der Vermittlung von Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art mit Bezug zur Energiewende im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann auf den vorstehend aufgeführten Gebieten selbst oder durch Tochter-, Beteiligungs- oder Gemeinschaftsunternehmen sowie sowohl im eigenen Namen und auf eigene Rechnung als auch in fremdem Namen und auf fremde Rechnung und als Dienstleistung für Dritte tätig werden.“

II.

Berichte

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/​II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung des § 6 der Satzung der Gesellschaft)

Unter Tagesordnungspunkt 6 der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021/​II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien unter dem Genehmigten Kapital 2022 diesen Bericht:

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 1.860.521,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Am 15. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden, die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel gegen Bar- und/​oder Sacheinlage insbesondere zum kurzfristigen weiteren Portfolioausbau zu stärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021/​II aufgehoben und ein, dem nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II höheren Grundkapital Rechnung tragendes, neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss beziehungsweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. August 2027 um bis zu EUR 2.372.978,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.372.978 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022 soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht für diese Aktien einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren.

Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern beziehungsweise Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

c)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, sofern der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen Aktien und die Kapitalerhöhung entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % des Grundkapitals ist auch der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 auf der Grundlage eines anderen genehmigten Kapitals mit der Maßgabe ausgegeben werden, dass diese Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung so weit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Das Bezugsrecht kann auch bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Insbesondere soll die Gesellschaft weiterhin in der Lage sein, zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Maximierung ihrer Ertragskraft und ihres Unternehmenswertes Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, Anlagen zur Gewinnung von Strom aus erneuerbaren Energien oder Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, zu erwerben oder gegen Sacheinlagen ausgegebene Schuldverschreibungen zu befriedigen.

Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen beziehungsweise den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, Anlagen zur Gewinnung von Strom aus erneuerbaren Energien oder Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen durch den Vorstand wäre eine separate Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, Anlagen zur Gewinnung von Strom aus erneuerbaren Energien oder Energiespeicheranlagen, einschließlich Batteriespeicheranlagen, zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2022 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss beziehungsweise Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

e)

Außerdem kann das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingeräumten Gewinnbeteiligung zustehen, sowie von Vergütungs- und sonstigen Forderungen gegen die Gesellschaft sowohl der Arbeitnehmer der Gesellschaft beziehungsweise mit ihr verbundener Unternehmen als auch der Mitglieder des Vorstands aus variablen Vergütungsmodellen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll es einerseits erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Arbeitnehmer ihre Forderungen aus Gewinnbeteiligungen beziehungsweise Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen. Andererseits soll der Gesellschaft ermöglicht werden, neue Aktien gegen Einlage solcher Forderungen auszugeben, da eine solche Lieferung an Stelle einer reinen Geldzahlung aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats eine noch stärkere Anreizwirkung zu einem langfristig orientierten, nachhaltigen Handeln der jeweiligen Berechtigten entfaltet. Dadurch werden die Interessen von Aktionären und Gesellschaft an der Steigerung des Unternehmenswerts stärker vereinheitlicht. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein nennenswerter Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung eine betragsmäßige Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft vorsieht.

Auf die maßgebliche Höchstgrenze sind eigene Aktien und neue Aktien aus einem genehmigten oder bedingten Kapital anzurechnen, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung als Teil der Vergütung ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

f)

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/​oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 203 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem neuen Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Virtuellen Hauptversammlung schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen sowie das bestehende Bedingte Kapital 2021/​II aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2022 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen der Virtuellen Hauptversammlung diesen Bericht:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2021/​II“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 110.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.860.521,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (zusammen, die „Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II“). Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Schuldverschreibungen 2021/​II können gegen Erbringung einer Bar- und/​oder Sacheinlage ausgegeben werden („Ermächtigung 2021/​II“).

Zur Bedienung etwaiger unter der Ermächtigung 2021/​II ausgegebener Schuldverschreibungen 2021/​II wurde das Bedingte Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 1.860.521,00 geschaffen (§ 6a der Satzung). Die Ermächtigung 2021/​II wurde nicht genutzt, und es stehen keine Optionsrechte auf Aktien im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021/​II aus. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2021/​II hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch am 15. Juli 2022 die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch Ausgabe von 1.024.915 neuen Aktien gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung ist die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II allerdings noch nicht im Handelsregister eingetragen und somit noch nicht wirksam geworden; die Eintragung ist aber zeitnah zu erwarten.

Damit die Gesellschaft weiterhin flexibel und erfolgreich auf ein günstiges Marktumfeld, Finanzierungserfordernisse oder sonstige vorteilhafte Angebote reagieren, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken oder sonstige Chancen und Gelegenheiten zum weiteren Ausbau des Portfolios nutzen kann, sollen die Ermächtigung 2021/​II und das Bedingte Kapital 2021/​II aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022“) ersetzt werden. Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2022 wird die Möglichkeit des Vorstands, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, bis zum 28. August 2027 verlängert. Außerdem soll der Umfang des Bedingten Kapitals 2022 dem – nach Eintragung der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II – höheren Grundkapital im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten Rechnung tragen. Im Übrigen sollen die Bedingungen der Schuldverschreibungen 2021/​II unter der neuen Ermächtigung unverändert übernommen werden.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Ziel dieses marktüblichen Bezugsrechtsausschlusses ist es, die Abwicklung einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Aktien, für die das Spitzenbezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden entweder auf dem Markt verkauft oder anderweitig im besten Interesse des Unternehmens verwendet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer abhängigen Gesellschaft oder von einer unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich gehaltenen Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)

Der Vorstand soll weiterhin gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert beziehungsweise wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

d)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ähnlichen Obligationen unterliegen, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den tatsächlichen Marktbedingungen für eine vergleichbare Mittelbeschaffung zum Zeitpunkt der Ausgabe entsprechen.

Das geplante Bedingte Kapital 2022 dient dazu, Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern beziehungsweise Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

3.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

In der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.860.521,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/​II“). Als Teil dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/​II nach § 6 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen auszuschließen, u.a. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios.

Am 13. Juli 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​II durch eine Grundkapitalerhöhung von EUR 3.721.042,00 um bis zu EUR 1.430.000,00 auf bis zu EUR 5.151.042,00 durch Ausgabe von bis zu 1.430.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (38,4 % des bestehenden Grundkapitals) gegen Sacheinlage von Aktien der clearvise AG, Wiesbaden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Am 15. Juli hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.024.915,00 durchzuführen und das Grundkapital von EUR 3.721.042,00 auf EUR 4.745.957,00 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie wurde auf den geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 festgesetzt. Die Deckung des Ausgabebetrags durch den nachstehend beschriebenen Einlagegegenstand wurde durch ein Bewertungsgutachten des gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfers geprüft und bestätigt.

Zur Zeichnung der 1.024.915 neuen Aktien wurde allein die Pelion Green Future Alpha GmbH zugelassen. Die Kapitalerhöhung wurde am 18. Juli 2022 zum Handelsregister angemeldet; die Eintragung ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung noch nicht erfolgt, ist jedoch zeitnah zu erwarten.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde im Einklang mit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Dezember 2021 und anderen rechtlichen und gesetzlichen Anforderungen beschlossen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung dient dem Erwerb eines Anteils an der clearvise AG durch die Gesellschaft. Die clearvise AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Wiesbaden, die im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 25063 eingetragen ist. Sie ist eine unabhängige Stromproduzentin, die in mehreren europäischen Ländern ein Portfolio aus Wind- und Solaranlangen sowie einer Biogasanlage mit einer operativen Gesamtkapazität von derzeit MW 303 betreibt. Größter Aktionär der clearvise AG ist bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung die Pelion Green Future Alpha GmbH, die ca. 21,9 % des Grundkapitals der clearvise AG hält. Diesen Anteil an der clearvise AG (entspricht 13.897.848 Aktien an der clearvise AG) hat die Pelion Green Future Alpha GmbH im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Gewährung neuer, im Rahmen der Kapitalerhöhung geschaffener Aktien an der Gesellschaft eingebracht. Das Umtauschverhältnis betrug 13,56 clearvise-Aktien je neuer Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis wurde auf Grundlage des mehrmonatigen volumengewichteten Durchschnittskurses der clearvise AG und der Gesellschaft ermittelt.

Die Durchführung des Erwerbs eines Anteils an der clearvise AG durch Gewährung neuer Aktien an der Gesellschaft war im Hinblick auf das Interesse der Gesellschaft an einer nachhaltigen und liquiditätsschonenden Finanzierung des Beteiligungserwerbs geboten. Auch hätte die Gesellschaft den Erwerb nicht aus Barmitteln stemmen können. Zur Durchführung des Erwerbs war ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, da bei Gewährung von Bezugsrechten die neuen Aktien nicht als vorgesehene Gegenleistung für den Erwerb eines Anteils an der clearvise AG zur Verfügung gestanden hätten.

Der Erwerb eines Anteils an der clearvise AG steht im Einklang mit der regelmäßig kommunizierten Strategie der Gesellschaft, Beteiligungen zu erwerben, soweit sich die Investitionen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft decken. Mit dem Beteiligungserwerb führt die Gesellschaft den ersten Schritt der am 13. Juli 2022 bekanntgegebenen strategischen Weiterentwicklung durch, in dem sie die Kräfte mit der clearvise AG bündelt und größter Aktionär der clearvise AG wird. In einem zweiten Schritt soll die Beteiligung an der clearvise AG durch eine Sacheinlage des Portfolios von Solar- und Windparks in die clearvise AG gegen zusätzliche Aktien der clearvise AG und Barmittel weiter ausgebaut werden. Der Abschluss des zweiten Schritts soll bis zum Jahresende erfolgen. Hierdurch soll die Gesellschaft langfristig als größter Aktionär mit ungefähr 40 % an der clearvise AG beteiligt sein.

Diese gewichtigen Interessen der Gesellschaft und Vorteile für die Aktionäre der Gesellschaft überwiegen das demgegenüber bestehende Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer mitgliedschaftlichen Vermögens- und Verwaltungsrechte, namentlich vor Verwässerung ihrer Beteiligung.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/​II und war insgesamt gerechtfertigt.

III.

Allgemeine Hinweise zur Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Virtuelle Hauptversammlung am 29. August 2022, wie bereits die letztjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird. Unsere Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können – wie nachstehend beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Sie haben zudem die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zur Stimmrechtsausübung (Briefwahl) und zur Vollmachtserteilung. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Eine elektronische Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes (siehe hierzu im Abschnitt „III.2Voraussetzungen für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Absatz 3 in Verbindung mit § 3 Absatz 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären den Zugang zu der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer versammlungsbezogenen Rechte zu erleichtern.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.721.042,00 und ist eingeteilt in 3.721.042 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung 3.721.042 beträgt.

2.

Voraussetzungen für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Berechtigung für den Zugang zur Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts besteht nur für diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Pacifico Renewables Yield AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Auch der Nachweis muss der Gesellschaft unter den obigen Kontaktmöglichkeiten bis spätestens Montag, den 22. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Verfahren zur Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl)

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (Briefwahl). Briefwahlstimmen können per Post bis spätestens 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (eingehend), an folgende Adresse:

Pacifico Renewables Yield AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular zur Abgabe von Briefwahlstimmen wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Aktienbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte individuelle Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigungen noch eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zur Verfügung gestellt.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis zum 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Pacifico Renewables Yield AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: pacifico@better-orange.de

Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2022 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur mittels eines Vollmachts- und Weisungsformulars, welches die Gesellschaft hierfür bereithält, oder über den unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können bis Sonntag, den 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingehend bei der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) an folgende Adresse übermittelt werden:

Pacifico Renewables Yield AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: pacifico@better-orange.de

Unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

6.

Fragerecht der Aktionäre

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum 27. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Nach Ablauf der genannten Frist wird die Übermittlungsfunktion über den passwortgeschützten Internetservice deaktiviert. Auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der Hauptversammlung zu.

7.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Absatz 2 Nr. 4 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglichen passwortgeschützten Internetservice erklärt werden und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8.

Information zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert.

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Pacifico Renewables Yield AG
Bavariafilmplatz 7
Gebäude 49
82031 Grünwald
info@pacifico-renewables.com

Den externen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre wie folgt:

Marcel Heintz
Robert-Koch-Straße 35
55129 Mainz
kontakt@davedo.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, einschließlich der Zugangsdaten zur Virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Vertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Vor- und Nachname und Anschrift sowie die im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von dem Fragerecht nach Art. 2 § 1 Absatz 2 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummer und E-Mail-Adresse); sowie

Informationen zur Präsenz sowie zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen von Aktionären zu der Virtuellen Hauptversammlung.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen, können diese in der Versammlung oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“ beantwortet werden. Bei der Beantwortung wird der Name des Fragestellers nur genannt, wenn dies von dem Fragesteller ausdrücklich gewünscht und der Nennung zugestimmt wurde.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Artikel 6 Absatz 1 lit. c, lit. f DSGVO, die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG, sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Artikel 2 § 1). Die Datenverarbeitung ist zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten, um eine Kommunikation mit den Aktionären zu ermöglichen.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich der Virtuellen Hauptversammlung externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an einer längeren Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 18
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 180093-0
Fax: +49 981 180093-800
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Informationen nach § 125 AktG in Verbindung mit Art. 4 Absatz 1, Tabelle 3
des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Art der Angabe Beschreibung (Angabe nach EU-DVO)
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses PRY082022oHV
2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212:
NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE000A2YN371
2. Name des Emittenten Pacifico Renewables Yield AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 29. August 2022

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 20220829

2. Uhrzeit der Hauptversammlung (UTC) 11:00 Uhr MESZ

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: 09:00 Uhr UTC

3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212: GMET

4. Ort der Hauptversammlung Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG:
Studio Balan, Moosacher Straße 86, 80809 MünchenURL zum passwortgeschützten Internetportal als virtueller Versammlungsort:

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“

5. Aufzeichnungsdatum n/​a mangels Satzungsregelung
6. Uniform Resource Locator (URL) https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“

 

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https:/​/​www.pacifico-renewables.com/​investor-relations/​

im Bereich „Hauptversammlung“

 

Grünwald, im Juli 2022

Pacifico Renewables Yield AG

Der Vorstand

 

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