Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Paedi Protect AG – Hauptversammlung 2016

Paedi Protect AG

Marburg

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Versammlung findet statt am Dienstag, den 30. August 2016, um 16:00 Uhr (Einlass ab 15:30 Uhr) im Veranstaltungsraum der Turnerschaft Schaumburgia im CC, Landgraf-Philipp-Str. 2, 35037 Marburg/Lahn.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Paedi Protect AG zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2015 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

4.

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 25.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015); nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 beträgt dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch 15.182,00 EUR und das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft 60.068,00 EUR, wobei die Eintragung der Kapitalerhöhung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilweise noch aussteht. Die bestehende Ermächtigung soll aufgehoben werden und durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Regelung ersetzt werden, die eine genehmigte Kapitalerhöhung um bis zu 30.034,00 EUR vorsieht (Genehmigtes Kapital 2016). Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 wird nur wirksam, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2016 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

4.1.

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 25.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird für die Zeit ab Wirksamwerden des gemäß Tagesordnungspunkt 4.2 neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2016 aufgehoben.

4.2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 30.034,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigten oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechen § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.

4.3.

§ 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
„3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 30.034,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigten oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; sowie

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG anbieten zu können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung teilweise oder vollständig Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.“

4.4.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 4.3 vorgeschlagene Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Änderung der Satzung nur eingetragen wird, wenn (i) keine beschlossene Ausnutzung des genehmigten Kapitals mehr zur Eintragung im Handelsregister aussteht und (ii) das unter diesem Tagesordnungspunkt 4 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2016 eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals:

Durch den Beschluss zu Punkt 4 der Tagesordnung soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 30.034,00 EUR geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Insbesondere soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlage soll der Vorstand ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen.

Für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, sofern das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung berechtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage hierfür ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der erneute Bezugsrechtsausschluss kann hierbei maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. des, sofern niedriger, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals betragen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechteemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Mit dieser Form der Kapitalerhöhung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Marktchancen schnell zu nutzen und einen dadurch entstehenden Eigenkapitalbedarf gegebenenfalls auch kurzfristig zu decken. Durch die schnelle und flexible Nutzung der sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten und die marktnahe Preisfestsetzung kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre erreicht werden.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für sonstige bewertbare Vermögensgegenstände im Sinne des § 27 Abs. 2 AktG zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft soll insbesondere die Möglichkeit haben, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen bzw. Teile davon, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft durch die Gewährung von Aktien zu erwerben. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Grundlage für die Bewertung des einzubringenden Unternehmens bzw. der einzubringenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes werden Unternehmenswertgutachten bzw. Wertgutachten von Wirtschaftsprüfern sein.

5.

Satzungsänderung bezüglich der Einberufung der Hauptversammlung

Durch die nachstehend vorgeschlagene Satzungsänderung soll die Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Einberufung und Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung an die gesetzlichen Vorgaben in § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG angepasst werden.

§ 11 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
„Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres abgehalten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres abgehalten.“

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Paedi Protect AG, Softwarecenter 3, 35037 Marburg, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie überlassen:

der Jahresabschluss der PaediProtect AG zum 31. Dezember 2015

der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Neufassung der Satzung mit den geplanten Änderungen

Teilnahmebedingungen

Die im Aktienregister gemäß § 10 Abs. 1 Satz 3, 67 AktG eingetragenen Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bis zum Ablauf des 25.08.2016 bei der Gesellschaft schriftlich angemeldet haben. Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse vor Ablauf des 25.08.2016, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Paedi Protect AG
Softwarecenter 3
35037 Marburg
Telefax: +49 (6421) 167 56 34
E-Mail: hauptversammlung@paediprotect.de

Die Aktionäre werden für den Fall, dass Veranlassung besteht, die Legitimation zu verifizieren, gebeten, ein amtliches, mit Lichtbild versehenes Ausweispapier bei sich zu führen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, kann unter www.paediprotect.de im Bereich „Investor Relations“ abgerufen werden. § 135 AktG bleibt hiervon unberührt; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können für den Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Paedi Protect AG
Softwarecenter 3
35037 Marburg
Telefax: +49 (6421) 167 56 34
E-Mail: hauptversammlung@paediprotect.de

Anfragen und Anträge von Aktionären

Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Paedi Protect AG
Softwarecenter 3
35037 Marburg
Telefax: +49 (6421) 167 56 34
E-Mail: hauptversammlung@paediprotect.de

Gemäß den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis zum Ablauf des Montag, den 15. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme des Verwaltung unter www.paediprotect.de im Bereich „Investor Relations“ öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 Satz 2 AktG nicht begründet zu werden.

 

Marburg, im Juli 2016

Paedi Protect AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge