Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Paedi Protect AG zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2018 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum erneuten Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft von der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an für die Dauer von 5 Jahren durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 46.877,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Mit Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates vom 11.04.2019 wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 11.700,- ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die entsprechende Satzungsänderung wurden zum Zeitpunkt dieser Einladung noch nicht in das Handelsregister eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung EUR 129.036,- betragen. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat das Grundkapital nicht um zehn vom Hundert überstiegen und der Ausgabebetrag hat den Börsenpreis nicht unterschritten. Um auch mit dem restlichen Genehmigten Kapital 2018 in Höhe von EUR 35.177,- dem Vorstand die Unternehmensfinanzierung zu erleichtern, soll dieser erneut ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird erneut ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei einer weiteren Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das auf die auszugebenden Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet; auf diese Kapitalgrenze anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Rückerwerb als eigene Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert wurden oder zu deren Bezug Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigten oder verpflichten, die seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird angewiesen, von dieser Ermächtigung nur nach erfolgter Eintragung der am 11.04.2019 von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft Gebrauch zu machen.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und damit verbundene Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.

Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.6 Bedingtes Kapital 2017 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 22. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 22. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2022.

Sofern die Satzung in ihrer derzeitigen Fassung unter § 4.7 Bedingtes Kapital 2018 vorsieht, dient dieses zur Sicherung der aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 25. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 ausgegebenen Aktienoptionen, die noch bis zu 10 Jahre nach dem Angebotstag ausgeübt werden können. Die durch die Hauptversammlung vom 25. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen endet zum 30. Juni 2023.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2024 einmalig oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien auszugeben, die zum Bezug von bis zu 2.358 nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

Bedingtes Kapital 2019

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.358,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.358 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Bedingtes Kapital 2019“). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Das Bedingte Kapital 2019 dient der Erfüllung von ausgeübten Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2019 gemäß vorstehender Ziffer 5.1 bis zum 30. Juni 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Gewährung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 erfolgt zu dem gemäß Ziffer 5.1 Abs. (5) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 8 ergänzt:

„4.8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 2.358,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.358 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 31. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 5.1 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den Bezugsrechten aus Aktienoptionen Gebrauch gemacht wird und die Gesellschaft die Bezugsrechte aus Aktienoptionen nicht im Wege einer Barzahlung ablöst oder durch Gewährung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2019 zu ändern.“

Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019:

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 dienen. Die Mitarbeiter sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der Paedi Protect AG und ihren Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können, auch um die Attraktivität der Gesellschaft für die vorhandenen und künftig eintretenden Mitarbeiter zu sichern. Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen Optionsrechte dienen, die den berechtigten Personen zum Erwerb angeboten werden können. Zur Sicherung der mit den Optionsrechten verbundenen Rechte zum Erwerb neuer Stückaktien der Paedi Protect AG wird ein Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals abzüglich des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2017 sowie des bereits existierenden Bedingten Kapitals 2018 vorgeschlagen. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG. Durch die in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sind Vorteile aus den Optionsrechten für die Begünstigten an den nachhaltigen Erfolg der Paedi Protect AG gebunden. Das Recht zum Erwerb neuer Aktien kann frühestens vier Jahre nach Ausgabe der jeweiligen Optionsrechte sowie nur dann ausgeübt werden, wenn die im vorgeschlagenen Beschluss definierten Erfolgsziele erreicht sind.