PAION AG

Aachen

– ISIN DE 000A0B65S3 –

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG

Die ordentliche Hauptversammlung der PAION AG hat am 27. Mai 2020 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2025 nach näherer Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 5 der im Bundesanzeiger vom 30. April 2020 veröffentlichen Einladung zur Hauptversammlung enthaltenen Bestimmungen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2020 bis zu 1.200.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG (Gruppe 1) sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften (Gruppe 2) bestimmt. Dabei sind gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften nicht von der Gruppe der wichtigen Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften umfasst. Für die Gruppe der gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften (Gruppe 3) ist unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 keine Zuteilung von Aktienoptionen vorgesehen. Sofern Personen, die der Gruppe 1 oder Gruppe 2 angehören, gleichzeitig auch der Gruppe 3 angehören sollten, schließt dies eine Zuteilung von Aktienoptionen auf Basis der Zugehörigkeit zu der betreffenden Gruppe 1 oder Gruppe 2 nicht aus. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der Ausgabe der Aktienoptionen ausgeschlossen.

Zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegebenen Aktienoptionen wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.200.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2020 und dem Aktienoptionsprogramm 2020 finden sich in der im Bundesanzeiger vom 30. April 2020 veröffentlichen Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 5.

Das Bedingte Kapital 2020 wird mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister wirksam.