Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

PAION AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

PAION AG

Aachen

– ISIN DE 000A0B65S3 –
– WKN A0B65S –

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Januar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ) im Tivoli, Krefelder Straße 205, 52070 Aachen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

Das derzeit EUR 71.336.992,00 betragende Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 herabgesetzt werden. Um zunächst ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu erreichen, wird ein Aktionär der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unentgeltlich zwei Aktien übertragen, die eingezogen werden sollen; dadurch wird das Kapital entsprechend um EUR 2,00 in vereinfachter Form herabgesetzt werden. Das nach dieser Einziehung auf EUR 71.336.990,00 herabgesetzte Grundkapital soll danach im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien auf EUR 7.133.699,00 herabgesetzt werden.

1.

Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren durch Einziehung von zwei Aktien sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren durch Einziehung von zwei Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 71.336.992,00, eingeteilt in 71.336.992 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 2,00 auf EUR 71.336.990,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von zwei auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind, in vereinfachter Form nach § 237 Absatz 3 Nr. 1 AktG. Der auf die zwei einzuziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 2,00 wird gemäß § 237 Absatz 5 Aktiengesetz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung erfolgt zum Zweck der Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 10:1 in der nachfolgenden ordentlichen Kapitalherabsetzung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

b)

Änderung von § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung

§ 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung wird mit Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 71.336.990,00 (in Worten: Euro einundsiebzig Millionen dreihundertsechsunddreißigtausendneunhundertneunzig).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 71.336.990 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).”

2.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ordentliche Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 71.336.990,00 (nach Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung gemäß Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 1), eingeteilt in 71.336.990 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 64.203.291,00 auf EUR 7.133.699,00, eingeteilt in 7.133.699 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG); die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn (10) auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer (1) auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zehn (10) teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von einer Bank im Auftrag der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre verwertet. Vor einer Verwertung erhalten die Aktionäre die Möglichkeit ihrer Depotbank eine Weisung hinsichtlich des Spitzenausgleichs zu erteilen.

Die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien erfolgt zum Zwecke des teilweisen Ausgleichs von Verlusten und im Übrigen zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Durch die Kapitalherabsetzung wird ein Börsenkurs der Gesellschaft oberhalb des anteiligen Betrags einer Stückaktie am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie angestrebt; eine Rückzahlung an die Aktionäre ist nicht beabsichtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

b)

Änderung von § 4 Absatz 1 und 2 der Satzung

§ 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung wird mit Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.133.699,00 (in Worten: Euro sieben Millionen einhundertdreiunddreißigtausendsechshundertneunundneunzig).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.133.699 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).”

c)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 2 zu beschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und die entsprechenden Änderungen der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst erfolgen soll, wenn die unter Tagesordnungspunkt 1 dieser Einladung vorgeschlagene vereinfachte Kapitalherabsetzung und die entsprechenden Änderungen der Satzung beschlossen und zuerst in das Handelsregister eingetragen worden sind.

II.

Erläuterungen zu den Kapitalherabsetzungen an die außerordentliche Hauptversammlung

Die Gesellschaft verfügt nach den gegenwärtigen Planungen über das für den Geschäftsbetrieb bis Mitte 2023 erforderliche Kapital. Darüber hinaus wird die Gesellschaft voraussichtlich weitere Finanzmittel zur erfolgreichen Kommerzialisierung und Vermarktung ihrer Produkte benötigen.

Aus diesem Grund möchte die Gesellschaft die Möglichkeit haben, durch eine Kapitalerhöhung unter Ausgabe neuer Aktien Mitte 2023 erforderliche Finanzmittel einzunehmen. Der Kurs der Aktie der Gesellschaft lag seit Beginn des Jahres zunächst knapp über EUR 1,00, zuletzt sogar unter EUR 1,00. Die Aufnahme weiterer Mittel durch eine Kapitalerhöhung wird damit erheblich erschwert bzw. sogar unmöglich, weil neue Aktien bei einem solchen Kurs entweder ohne einen Abschlag auf den Aktienkurs oder – was bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung rechtlich problematisch ist – gar mit einem Aufschlag auf den Aktienkurs angeboten bzw. ausgegeben werden müssten. Denn der gesetzliche Mindestausgabebetrag liegt bei EUR 1,00 pro Aktie.

Aufgrund der Zusammenlegung von Aktien verringert sich die Anzahl der bestehenden Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 10:1, ohne dass die Kapitalherabsetzung die Höhe des gesamten Eigenkapitals der Gesellschaft beeinträchtigt. Der Aktienkurs sollte entsprechend steigen, wenn etwaige andere Faktoren und Entwicklungen außer Acht gelassen werden, und damit über dem Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 liegen, so dass es der Gesellschaft möglich wird, in den nächsten Monaten Kapitalerhöhungen durchzuführen. Der Zeitpunkt für eine konkrete Kapitalerhöhung ist derzeit noch nicht absehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen nicht, das genehmigte Kapital in Höhe von mehr als 50 % des herabgesetzten Grundkapitals zu nutzen.

Soweit ein Aktionär zum Zeitpunkt der Zusammenlegung der Depotbestände im Verhältnis 10:1 eine Anzahl von Aktien hält, die nicht durch 10 teilbar ist, so dass eine Zusammenlegung nicht restlos möglich ist, werden sogenannte Aktienspitzen entstehen. Die Depotbanken werden sich auf Weisung ihrer Kunden um einen Ausgleich dieser Aktienspitzen bemühen. Die Aktienspitzen werden in diesem Zeitraum unter einer separaten ISIN geführt. Die Aktionäre der PAION AG haben die Möglichkeit, ihrer jeweiligen Depotbank wegen der Behandlung von Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden von der Clearstream Banking AG mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und von der durch die Gesellschaft beauftragten Bank als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet. Der Verwertungserlös wird an die Aktionäre über die Depotbanken gezahlt werden. Die Verwertung der Aktienspitzen wird freihändig oder nach Maßgabe von § 226 Absatz 3 AktG vorgenommen werden.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 18. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwochs, den 4. Januar 2023, 0:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 18. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

2.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese außerordentliche Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht, herleiten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

3.

Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachterteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, einen Intermediär (§ 67a Absatz 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (siehe unten zu den auch hier geltenden Adressdaten), wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtformular im Internet unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden. Das Vollmacht- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

erhältlich.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmacht- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis Dienstag, den 24. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) unter folgender Adresse per Post oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

PAION AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch im Internet unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

eingesehen werden.

4.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 25. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Heussstraße 25
52078 Aachen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich und in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

5.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Gegenanträge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 10. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen nach § 126 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Heussstraße 25
52078 Aachen
E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen sowie Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

zum Abruf zur Verfügung.

Die Unterlagen und Informationen werden über die zuvor genannte Internetseite auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Januar 2023, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag, den 15. Dezember 2022, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 71.336.992,00 und ist eingeteilt in 71.336.992 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der außerordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 71.336.992.

Eine gemäß § 33 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

9.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen und Fragen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https:/​/​www.paion.com/​de/​medien-investoren/​hauptversammlung/​

veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Heussstraße 25
52078 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Die betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Frau Michaela Genderka
Blumenstraße 13
47918 Tönisvorst
Tel.: + 49 (0) 2151 94 22 060
E-Mail: m.genderka@emge-data.de

 

Aachen, im Dezember 2022

PAION AG

Der Vorstand

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