PAION AG
Aachen
– ISIN DE 000A0B65S3 –
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1–7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Diese Unterlagen können im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,
zu bestellen. |
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5. |
Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2016 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II, (iii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2016 sowie (iv) die entsprechenden Änderungen der Satzung Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden. Von den unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher keine Aktienoptionen ausgeübt und werden am Tag der Hauptversammlung bis auf 34.847 Aktienoptionen alle ausgegebenen Aktienoptionen verfallen sein. Daher kann das allein zur Bedienung der noch ausstehenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 bestehende Bedingte Kapital 2004 II insoweit aufgehoben werden, dass das Bedingte Kapital 2004 II nur noch in Höhe eines Teilbetrages von EUR 34.847,00 besteht. Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2016 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2016 zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: |
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 bis zu 840.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 gelten folgende Eckpunkte:
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b) |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II Das in Höhe von EUR 858.121,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aktuell noch bestehende Bedingte Kapital 2004 II wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 c) vorgeschlagenen Satzungsänderung soweit aufgehoben, dass das Bedingte Kapital 2004 II nur noch in Höhe eines Teilbetrags von EUR 34.847,00 besteht. |
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c) |
Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 34.847,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 34.847 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004 II). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt wurden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“ |
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d) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 840.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 840.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der PAION AG vom 25. Mai 2016 von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der Zeit von der Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 in das Handelsregister bis zum 24. Mai 2021 ausgegeben werden können. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt zu dem gemäß Ziff. a)(6) zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 9: „(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 840.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 840.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“ Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 zu ändern. |
II. |
Bericht des Vorstands |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2016 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2004 II, (iii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2016 sowie (iv) die entsprechende Änderung der Satzung zu beschließen. Zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand diesen Bericht: Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen der PAION AG sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen bereits in der Vergangenheit genutzt. Von den unter dem Aktienoptionsprogramm 2005 ausgegebenen Aktienoptionen wurden allerdings bisher keine Aktienoptionen ausgeübt und sind alle ausgegebenen Aktienoptionen bis auf 34.847 Aktienoptionen am Tag der Hauptversammlung verfallen. Daher kann das allein zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 bestehende Bedingte Kapital 2004 II insoweit aufgehoben werden, dass das Bedingte Kapital 2004 II nur noch in Höhe eines Teilbetrages von EUR 34.847,00 besteht. Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2016 geschaffen werden. Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der PAION AG, an Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen und an für die Entwicklung und den Erfolg der PAION AG wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG. Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 840.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 24. Mai 2021 begrenzt. Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft vor der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) („Börsenpreis“) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die so genannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 % p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises. Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, die Teilnahme an dem mit dem Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie – soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte – Vorstandsmitgliedern für die PAION AG äußerst förderlich. Daher sieht der Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden können. In diesen Fällen kann die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg eines share oder eines asset deals, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird. Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. Für alle Bezugsberechtigten gilt, dass vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period) („Unverfallbarkeitsfrist“). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitszeit bei Fortdauer des Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder (ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren, verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos. Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen. Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 840.000,00 entsprechend 840.000 Aktien. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch eigene Aktien oder durch Barausgleich erfüllt werden können. |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse PAION AG zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 4. Mai 2016, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite
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2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtsformular im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ zur Verfügung. Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adresse unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ erhältlich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen, und sollte das Formular der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 24. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist: PAION AG Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. |
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4. |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 24. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über die Bekanntmachung des Ergänzungsverlangens halten. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: PAION AG Telefax: +49 (0)241 4453-120 Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. |
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht. In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: PAION AG Telefax: +49 (0)241 4453-120 Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. |
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen. |
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/ abrufbar: Zu dem Tagesordnungspunkt 1:
Zu dem Tagesordnungspunkt 5:
Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2016, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Mittwoch, den 13. April 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 50.659.440,00 und ist eingeteilt in 50.659.440 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 50.659.440. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Eine gemäß § 21 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor. |
Aachen, im April 2016
PAION AG
Der Vorstand