Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

PANTAFLIX AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 08.06.2022:

Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 08.06.2022

 

PANTAFLIX AG

München

WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7

Eindeutige Kennung des Ereignisses: PAL072022oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juli 2022, um 12:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Holzstraße 30, 80469 München.

Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende:

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CONCEPT Renkes & Partner mbB, Am Sägewerk 13 mit Sitz in 55124 Mainz, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

5.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Nachdem Herr Klemens Hallmann sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt hat, ist die Neuwahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Kerstin Trottnow, wohnhaft in Germering, Group Director Finance und Prokuristin der HolidayCheck Group AG mit Sitz in München.

Die Hauptversammlung ist nicht an diesen Wahlvorschlag gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 in der Fassung der ergänzenden Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. Juli 2019 und vom 26. August 2021 sowie über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 in der Fassung der ergänzenden Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. Juli 2019 und vom 26. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.440.556 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.440.556,00 gewährt werden.

Von der Ermächtigung wurde bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 in der Fassung der ergänzenden Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. Juli 2019 und vom 26. August 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 in der Fassung der ergänzenden Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. Juli 2019 und vom 26. August 2021 wird aufgehoben.

b)

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2027 einmalig oder mehrfach Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 8.184.612 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 8.184.612,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/​oder aus Barkapitalerhöhung und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/​oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

c)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

d)

Laufzeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

e)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der PANTAFLIX AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die PANTAFLIX AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

f)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. e) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

g)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

h)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

i)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/​I sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/​I samt entsprechender Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 in der Fassung der ergänzenden Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 23. Juli 2019 und vom 26. August 2021 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.440.556,00 durch Ausgabe von bis zu 7.440.556 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/​I).

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Bedingte Kapital 2018/​I aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2022/​I, welches ein größeres Volumen hat, ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Bedingte Kapital 2018/​I gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.184.612,00 durch Ausgabe von bis zu 8.184.612 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022/​I zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022/​I zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. h) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/​I abzuändern.

c)

§ 7 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.184.612,00 durch Ausgabe von bis zu 8.184.612 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022/​I zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der vom 21. Juli 2022 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 20. Juli 2027 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2022/​I zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. h) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022 abzuändern.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 9.300.695,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde teilweise ausgenutzt.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2022) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2022) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.230.764,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

§ 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 10.230.764,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2021 und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 sowie über eine Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022/​II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2022 samt entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2021 (Tagesordnungspunkt 6) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 526.139 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2021).

Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 526.139,00 durch Ausgabe von bis zu 526.139 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2021 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, sollen eine neue, auf dem aktuellen, erhöhten Grundkapital aufbauende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022 und ein neues Bedingtes Kapital 2022/​II, welches ein größeres Volumen hat, beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Die bestehende Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2021 und das Bedingte Kapital 2021 werden aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2027 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 712.152 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2022). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

c)

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten/​Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 712.152 Stück wie folgt zusammen:

(i)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 300.000 Optionen.

(ii)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 50.000 Optionen.

(iii)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 312.152 Optionen.

(iv)

Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 50.000 Optionen.

bb)

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag

Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 20. Juli 2027 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft bzw. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss bzw. eines Quartals- oder Halbjahresabschlusses.

cc)

Inhalt der Optionsrechte, Basispreis, Erfüllung

Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option, mindestens jedoch EUR 1,00.

Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.

dd)

Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von fünf Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.

ee)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie Erfolgsziel

Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass bestimmte nachfolgend definierte Erfolgsziele erfüllt sind (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Die Erfolgsziele bestimmen sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:

Die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, sowie die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft können die Optionen ausüben, wenn die Gesellschaft in drei zusammenhängenden Geschäftsjahren nach Ausgabe der jeweiligen Optionen im Durchschnitt einen Jahreskonzernumsatz von mindestens EUR 20 Mio. erwirtschaftet und in zwei von drei dieser Geschäftsjahre ein positives Konzern-EBIT (Earnings before Interest and Tax) erwirtschaftet.

Die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane, sowie Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft können die Optionen ausüben, wenn in drei zusammenhängenden Geschäftsjahren nach Ausgabe der jeweiligen Optionen eine Steigerung des Umsatzes des jeweiligen verbundenen Unternehmens in Höhe von 10 % bezogen auf das jeweilige Vorjahr erreicht wird und in zwei von drei dieser Geschäftsjahre ein positives EBIT (Earnings before Interest and Tax) erwirtschaftet wird.

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

ff)

Nichtübertragbarkeit der Optionen

Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.

gg)

Verfall der Optionen („Vesting Period“)

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

hh)

Besteuerung der Optionen

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

ii)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2022 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:

die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,

die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/​Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),

die Regelung von Verfallgründen,

die Anpassung des Aktienbezuges/​Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Gesellschaft.

jj)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2022 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

d)

Bedingtes Kapital 2022/​II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 712.152,00 durch Ausgabe von bis zu 712.152 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gemäß TOP 9 lit. b) bis zum 20. Juli 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2022/​II zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​II erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

e)

Satzungsänderung und Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

§ 7 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 712.152,00 durch Ausgabe von bis zu 712.152 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 2022 gemäß TOP 9 lit. b) bis zum 20. Juli 2027 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2022/​II zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​II erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 24 der Satzung (Beschlussfassung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 24 der Satzung wird wie folgt um den § 24.5 und den § 24.6 ergänzt:

§ 24
Beschlussfassung[…]
24.5

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

24.6

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

Berichte:

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a)

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen.

Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/​oder von Genussrechten und/​oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/​die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung über eine Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022 einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über eine Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2022. Hiermit wird dem Umstand Rechnung getragen werden, dass der Umfang der Aktienoptionen, die potenziell ausgegeben werden können, an das neue erhöhte Grundkapital angepasst werden soll. Der Gesellschaft soll größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von Aktienoptionen eingeräumt werden, und zwar insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal der Gesellschaft auszubauen und durch diese Ermächtigung die zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Der Gesellschaft soll damit auch die Möglichkeit zur Motivierung ihrer aktuellen Mitarbeiter eingeräumt werden. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet unter

http:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice.

Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten Internetservice verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 30. Juni 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 14. Juli 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (HV-Ticket).

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können ab dem 30. Juni 2022 (0:00 Uhr) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

http:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und übermittelt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis spätestens 20. Juli 2022 (24:00 Uhr) an

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: pantaflix@better-orange.de

oder ab dem 30. Juni 2022 (0:00 Uhr) unter Nutzung des unter

http:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular für den Fall, dass nicht der passwortgeschützte Internetservice genutzt wird, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Zusendung des Anteilsbesitznachweises zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Briefwahlstimmen können ab dem 30. Juni 2022 (0:00 Uhr) unter Nutzung des unter

http:/​/​www.pantaflixgroup.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

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veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2022 (24:00 Uhr), an die folgende Adresse übersandt wurden:

PANTAFLIX AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 /​ 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis zum 19. Juli 2022 (24:00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG hinaus und mit dem Ziel einer weitergehenden Beteiligung der Aktionäre an der Hauptversammlung wird allen zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten die Möglichkeit eröffnet, während der Hauptversammlung Nachfragen zu den bis einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereichten Fragen zu stellen. Um von dieser Nachfragemöglichkeit Gebrauch zu machen, können Aktionäre ihre Nachfragen über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter Nutzung des dort während der Hauptversammlung bereitgestellten Eingabefelds übermitteln. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt. Der Versammlungsleiter wird im Laufe der Hauptversammlung ein angemessenes Zeitfenster für die Einreichung von Nachfragen während der Hauptversammlung bestimmen. Außerhalb dieses Zeitfensters ist die Einreichung entsprechender Nachfragen nicht möglich. Die Nachfragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden.

Ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht im Hinblick auf die während der Hauptversammlung gestellten Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche der während der Hauptversammlung gestellten Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken sowie die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Der Name des eine Frage/​Nachfrage vor oder während der Hauptversammlung übermittelnden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters wird im Rahmen der Beantwortung nur dann genannt, wenn der Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Übermittlung seiner Frage/​Nachfrage ausdrücklich der Namensnennung zugestimmt hat.

Vorstandsrede

Die Unternehmenspräsentationen, die der Vorstandsrede zugrunde gelegt wird, wird den Aktionären vorab am dritten Tag vor der Hauptversammlung, d.h. am 18. Juli 2022, im Internet unter

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zur Verfügung gestellt.

Einreichung von Reden der Aktionäre als Videobeitrag

Nach Maßgabe der Konzeption des COVMG haben Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in der virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird aber – auf freiwilliger Basis und über die Vorgaben des § 1 Absatz 2 COVMG hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Videobeiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Videobotschaften bis 18. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice in deutscher Sprache übermitteln.

Ein Videobeitrag kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren im Dateiformat MPEG-4 oder MOV eingereicht werden und darf eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Dauer eines Videobeitrags darf drei Minuten nicht überschreiten. Videobeiträge sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder der Bevollmächtigte darin selbst in Erscheinung tritt und spricht.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobeiträgen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Videobeiträge werden im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs oder des Bevollmächtigten veröffentlicht.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Videobeitrags. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobeiträge ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobeiträge, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Videobeiträge, deren Dauer drei Minuten überschreitet, der Videobeiträge, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Videobeiträge mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nicht mehr als einen Videobeitrag zu veröffentlichen.

Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, eingereichte Videobeiträge auch in der virtuellen Hauptversammlung, die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen können, einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass der eingereichte Videobeitrag unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einreicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Pantaflix AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Nummer der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Pantaflix AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Pantaflix AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

PANTAFLIX AG
Holzstraße 30
80469 München
Tel.: +49 89 2323 8550
E-Mail: datenschutz@pantaflix.com

Personenbezogene Daten, die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Pantaflix AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären oder Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@pantaflix.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Pantaflix AG erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

PANTAFLIX AG
Holzstraße 30
80469 München

 

München, im Juni 2022

Pantaflix AG

Der Vorstand

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