PANTALEON Entertainment AG
Kronberg im Taunus
WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Juli 2016, ab 10:00 Uhr
im Grünen Salon des
Schlosshotels Kronberg
Hainstraße 25
61476 Kronberg im Taunus
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein.
Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands Dan Maag für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VOTUM AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
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5. |
Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Marco Beckmann hat angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft niederzulegen. Dies macht eine Neubesetzung erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 13.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Marc Alexander Schönberger, Rechtsanwalt in der Rechtsanwalts- und Notariatskanzlei Dr. N. Schönberger & Dr. Dr. H. Dielmann, wohnhaft in Kelkheim, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen und zwar für den Rest der Amtszeit, für die das sein Amt niederlegende Aufsichtsratsmitglied Marco Beckmann gewählt worden war. |
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6. |
Beschlussfassung über die Aufstockung des Genehmigten Kapitals 2014/I und die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %; Satzungsänderung In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014/I) soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014/I in § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft zur Erhaltung eines weiten Handlungsspielraums der Gesellschaft für zukünftige Kapitalerhöhungen aufgestockt und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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Zu TOP 6:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
a) |
Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/I erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/I vor. Dies soll der erweiterten Flexibilität der Gesellschaft dienen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch – erneut – ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % ausschließen zu können. |
b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. Im Übrigen bleibt das Genehmigte Kapital 2014/I unberührt. |
7. |
Beschlussfassung über die Aufstockung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/II sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 17. Oktober 2014 besteht derzeit eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Oktober 2019 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 400.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 oder darauf folgenden Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Zum Zwecke der Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus auf Basis dieses Ermächtigungsbeschlusses begebenen Schuldverschreibungen wurde in der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 das Bedingte Kapital 2014/II geschaffen. Dieses soll nunmehr aufgestockt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 (so wie in der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 geändert), d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2014/II abzuändern.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 21. Juli 2016, 24.00 Uhr, zugehen:
PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren nur derjenige Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweist. Aktionäre weisen ihren Anteilsbesitz durch eine entsprechende in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts nach. Der Nachweis muss sich auf Donnerstag, den 7. Juli 2016, 00.00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 21. Juli 2016, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die angemeldeten Aktionären zugeschickt wird und auch im Internet unter http://www.pantaleonentertainment.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung steht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaleongroup@better-orange.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pantaleonentertainment.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 27. Juli 2016, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: pantaleongroup@better-orange.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
PANTALEON Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-66
E-Mail: antraege@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.pantaleonentertainment.com/ unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Kronberg im Taunus, im Juni 2016
PANTALEON Entertainment AG
Der Vorstand