Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für den paragon-Konzern und die paragon AG jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 4.196.526,44 wie folgt zu verwenden:

Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende ist daher am 14. Mai 2018 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2018 gewählt.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder wird mit Beendigung der im Jahr 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für alle Aufsichtsratsmitglieder auslaufen. Im Sinne einer größtmöglichen Kontinuität des Aufsichtsrats sollen die aktuellen Aufsichtsratsmitglieder bereits in der aktuellen Hauptversammlung unter Anrechnung der laufenden Amtszeit wiedergewählt werden. Der Aufsichtsrat ist nach der Satzung sowie §§ 95 Abs. 1–4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG von den Aktionären neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

werden für die Zeit von der Beendigung der im Jahr 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Dr.-Ing. Eckstein gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an:

Herr Börnemeier gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an:

Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Schäfers gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Angaben zu den geschäftlichen und persönlichen Beziehungen der Kandidaten sind im Anhang (Note 45) auf Seite 101 des Geschäftsberichts 2017 der Gesellschaft aufgeführt. Die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2012 für die maximale Dauer von 5 Jahren beschlossene Ermächtigung ist am 8. Mai 2017 ausgelaufen. Der Hauptversammlung soll daher ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts:

Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mehr. In Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten). Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten. Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehen Formwechsels der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien werden die Ermächtigungen des Vorstands nach Tagesordnungspunkt 7 entsprechend für die persönlich haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA gelten.

Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Rheinsee 640. V V GmbH (künftig firmierend als paragon GmbH)

Vorbemerkung

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.

Die Verfolgung eines klaren Wachstumskurses und die frühzeitige Besetzung lukrativer Marktnischen insbesondere im automobilen Premiumsegment ist und bleibt wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie des paragon-Konzerns. Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt u.a. die Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind auf Grundlage der derzeitigen Aktionärsstruktur und Verfassung als AG aber begrenzt.

So ist die derzeitige Situation der Gesellschaft davon geprägt, dass der Unternehmensgründer Herr Klaus Dieter Frers unmittelbar und mittelbar die Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der paragon AG kontrolliert (2.263.134 Aktien, dies entspricht 50 % des Grundkapitals plus eine Aktie). Die verbleibenden 2.263.132 Aktien und Stimmrechte befinden sich in Streubesitz. Vor diesem Hintergrund kann Herr Klaus Dieter Frers bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft auch die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt Herr Klaus Dieter Frers mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der paragon AG aus, dem er zugleich als Vorstandsvorsitzender angehört.

Durch Maßnahmen wie eine Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt würde der Anteil der Stimmrechte von Herrn Klaus Dieter Frers ohne eine teilweise Zeichnung neuer Aktien und dem hierfür erforderlichen Einsatz finanzieller Mittel aber unter die Schwelle von 50 % und damit der Grad seiner Einflussnahme sinken. Vor diesem Hintergrund wird Herr Frers nach eigener Aussage nur dann für mögliche künftige Kapitalmaßnahmen votieren, wenn er auch nach einer solchen Maßnahme im Wesentlichen über einen vergleichbaren Einfluss verfügt.

Dies kann kurz- bis mittelfristig zu einem Finanzierungsproblem und einem Wachstumshemmnis für die paragon AG führen, da die Finanzierung über Eigenkapitalinstrumente kaum möglich ist. Auch alternative Strukturen der Kapitalbeschaffung, etwa durch die Veräußerung eines Teils der 60 %-Beteiligung an der Voltabox AG, sind nur begrenzt möglich, ohne dass die Voltabox AG ihre Eigenschaft als Tochtergesellschaft verliert. Der Börsengang der Voltabox AG hat für das Geschäftssegment Elektromobilität damit zwar einen eigenen Zugang zu Finanzierungsquellen ermöglicht, diese Finanzierungsoptionen der Voltabox AG stehen aber für die Wachstumsfinanzierung der Geschäftssegmente Elektronik und Mechanik der paragon AG nicht zur Verfügung. Ein Formwechsel der paragon AG in die Rechtsform einer GmbH & Co. KGaA würde dieses Wachstumshemmnis jedoch beseitigen.

Zur Sicherung der Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft halten es Vorstand und Aufsichtsrat daher für sinnvoll und zweckmäßig, den beherrschenden Einfluss von Herrn Klaus Dieter Frers von seiner kapitalmäßigen Beteiligung zu entkoppeln. Dies wird durch einen Formwechsel der paragon AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreicht.

Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Formwechsels für die Gesellschaft enthält der durch den Vorstand erstellte Umwandlungsbericht. Dieser liegt seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Artegastr. 1, 33129 Delbrück, zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Der Umwandlungsbericht ist ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter

unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts erteilt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Beschlussvorschlag über den Formwechsel der paragon Aktiengesellschaft in die paragon GmbH & Co. KGaA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Erklärung der beitretenden persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die Rheinsee 640. V V GmbH (künftig firmierend als paragon GmbH) in ihrer Eigenschaft als künftige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der paragon GmbH & Co. KGaA dem Formwechsel und der neuen Satzung der paragon GmbH & Co. KGaA zustimmen und ihren Beitritt erklären muss.

Außerdem muss die Rheinsee 640. V V GmbH (künftig firmierend als paragon GmbH) als Gründerin der paragon GmbH & Co. KGaA gemäß § 245 Abs. 2 UmwG der unter TOP 5 vorgeschlagenen Wahl der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft (auch in der Rechtsform einer KGaA) für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zustimmen, um den Vorgaben des § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG zu entsprechen.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Delbrück.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Forschung und Entwicklung im Bereich der Mikroelektronik, die Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, dazugehörender Peripherie und entsprechender Baugruppen sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern.

Die Gesellschaft kann ferner andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Forderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.526.266,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertsechsundzwanzigtausendzweihundertsechsundsechzig).

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.526.266 (in Worten: vier Millionen fünfhundertsechsundzwanzigtausend zweihundertsechsundsechzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Herr Klaus Dieter Frers bringt mit Wirkung zum 01.09.1999 um 24.00 Uhr

in die Gesellschaft ein und erhält dafür Aktien im Nennbetrag von € 3.070.–.

Ferner übernimmt die paragon sensors + systems AG nach Maßgabe des Einbringungs- und Nachgründungsvertrages vom 22.12.1999 sowie des Nachtrages vom 25.04.2000 das von der ikb Deutsche lndustriebank AG gewährte Darlehen über DM 2 Mio. (Darlehensvertrag Nr. 002 vom 31.07.1996) im Wege der befreienden Schuldübernahme, falls die Zustimmung der Gläubigerin nicht erteilt wird, als Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde vollständig durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der paragon Aktiengesellschaft, erbracht.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.263.133,00 durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 bis einschließlich zum 9. Mai 2022 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Die Aktien der Gesellschaft Iauten auf den Inhaber.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinn- und Erneuerungsscheine setzt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 II AktG festgesetzt werden.

lm Falle der Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht können weitere Vorzugsaktien ausgegeben werden, die bei der Verteilung des Gewinnes oder des Gesellschaftsvermögens den vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die paragon GmbH mit Sitz in Delbrück (gegenwärtig noch firmierend als Rheinsee 640. V V GmbH GmbH mit Sitz in Düsseldorf).

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu auch weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

Weitere persönlich haftende Gesellschafter können mit oder ohne Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis in die Gesellschaft aufgenommen werden. Die Aufnahme bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Die Bestimmungen dieser Satzung über die persönlich haftende Gesellschafterin gelten für neu beigetretene persönlich haftende Gesellschafter entsprechend. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Aufnahme eines persönlich haftenden Gesellschafters zu berichtigen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn jemand anderes als Frau Brigitte Frers oder eine in gerader Linie mit Herrn Klaus Dieter Frers verwandte Person (§ 1589 Abs. 1 S. 1 BGB) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer der Mehrheit der Stimmrechte an der persönlich haftenden Gesellschafterin wird und nicht innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden des Erwerbs ein Übernahme- oder Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft abgibt.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin vertritt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten.

Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin und umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäften gemäß § 164 S. 1 HGB ist ausgeschlossen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates für die nachstehend aufgeführten Geschäfte der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen:

Die nach Absatz (3) erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrates kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen Kreis der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen.

Im Fall von Meinungsverschiedenheiten zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat über Geschäftsführungshandlungen nach Absatz (3) entscheidet auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafterin die Hauptversammlung.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen monatlich ab.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung von der Gesellschaft eine jährliche gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Stammkapitals entspricht.

Alle Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung durch die persönlich haftenden Gesellschafterin. Er hat Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht für die Rechtsverhältnisse zwischen der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von der persönlich haftenden Gesellschafterin Berichte nach Maßgabe von § 90 AktG zu verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, sowie Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die vorstehenden Rechte durch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates oder für bestimmte Aufgaben durch besondere Sachverständige ausgeübt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt – soweit die Hauptversammlung nichts abweichendes bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für deren restliche Amtszeit. § 30 III AktG bleibt unberührt.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen. Die entsprechend einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit – außer zur Unzeit – auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder der persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen.

Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsamtes.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, wird unverzüglich ein Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit gewählt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter, unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung und der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung kann schriftlich, telefonisch oder per Telefax erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Daneben können Beschlüsse auch schriftlich, telefonisch, oder per Telefax gefasst werden.

Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder Stimmabgaben in schriftlicher Form überreichen lassen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats – im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter – ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Die Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist in der gesetzlich vorgesehenen Form mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden, wenn persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat dies beschließen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung bekannt zu machen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung, in der auch Erleichterungen bestimmt werden können, bekannt gemacht, § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt – soweit gesetzlich zulässig – die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Soweit ein Beschluss der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf, erklärt deren Geschäftsführung in der Hauptversammlung, ob dem Beschluss zugestimmt wird oder ob dieser abgelehnt wird.

Die persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, falls die Versammlung nicht eine andere Person wählt, der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Vorschlag, den die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, ist dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen innerhalb eines Monats nach deren Eingang zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat sind befugt, bis zu 75 Prozent des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitales nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitales nicht übersteigen würden.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschlusses ergebenden Bilanzgewinnes.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach Maßgabe von § 59 AktG zu Abschlagszahlungen auf dem Bilanzgewinn ermächtigt.