Herrn Dr. Robin W. Bartels für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Dr. Heinrich Jakobs für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Hans-Dieter Lechleitner für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Prof. Dr. Klaus Lessmann für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Tobias Schmidbauer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Harald Weiler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen,

Herrn Hans-Dieter Wunderlich für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Herrn Wolfgang van Beek wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Hans-Dieter Lechleitner wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Prof. Dr. Klaus Lessmann wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Rainer Nowak wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Frank Visarius wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Hans-Dieter Wunderlich wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Dr. Robin W. Bartels wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Dr. Heinrich Jakobs wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt,

Herrn Harald Weiler wird für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.“

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 21. Juli 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von bis zu 4.000.028 Stück Aktien (10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals) beschränkt. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb eigener Aktien kann mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Zu diesem Zweck dürfen eigene Aktien zu Preisen erworben werden, die 80 % des auf die jeweilige zu erwerbende Aktie entfallenden Anteils am Eigenkapital nicht um mehr als 20 % des auf die jeweilige zu erwerbende Aktie entfallenden Anteils am Eigenkapital über- beziehungsweise unterschreiten. Der insoweit maßgebliche Anteil am Eigenkapital bestimmt sich jeweils nach dem letzten festgestellten Einzeljahresabschluss der Gesellschaft.

Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechtes der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden.

Der Erwerb zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des Erwerbszwecks dem Vorstand.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich zu einer Veräußerung über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1) Sie können gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

(2) Sie können an Dritte weiterveräußert werden gegen Barzahlung, auch anders als durch eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, soweit der Veräußerungspreis den auf die jeweilige Aktie entfallenden Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) Ziffern (1) und (2) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10 % des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§§ 186 Abs. 4 Satz 2, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG).

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß diesem Punkt der Tagesordnung

Der Vorstand begründet die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem Erwerbspreis, der sich innerhalb der von der Hauptversammlung vorgegebenen Preisspanne bewegt, zu erwerben. Der Gesetzgeber wollte damit das Finanzierungsinstrumentarium deutscher Aktiengesellschaften an die international übliche Praxis angleichen. Die Gesellschaft möchte diese gesetzlichen Möglichkeiten, wie viele andere Aktiengesellschaften, ebenfalls nutzen.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bis zum 21. Juli 2020 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den auf die jeweilige Aktie entfallenden Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Da die Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und den auf die jeweilige Aktie entfallenden Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten, und eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft zu erreichen. Der gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gestattet der Verwaltung, Finanzierungsmöglichkeiten, die sich aufgrund der Marktlage bieten, schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen, ohne die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung von Bezugsrechten durchführen zu müssen. Damit kann ein höherer und schnellerer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Ermächtigung auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt ist und eigene Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über ein Angebot an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den auf die jeweilige Aktie entfallenden Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder der Beteiligung an Unternehmen handeln zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Die Ermächtigung ermöglicht in derartigen Fällen den schnellen und flexiblen Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung anstelle von Bargeld, ohne auf das genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Die Verwaltung wird einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im konkreten Einzelfall sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt.“

wird hiermit bestätigt.