PartnerFonds AG – Hauptversammlung 2018

PartnerFonds Aktiengesellschaft

Planegg

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

für

Donnerstag, 05. Juli 2018, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung findet statt im

hbw ConferenceCenter
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PartnerFonds AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die PartnerFonds AG und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

2.1

Herrn Bastian Breitenfellner für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

2.2

Herrn Ralf Schöpker für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

2.3

Herrn Oliver Kolbe für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

3.1

Herrn Dr. Robin W. Bartels für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.2

Herrn Dr. Heinrich Jakobs für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.3

Herrn Prof. Dr. Klaus Lessmann für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.4

Herrn Dr. Eckart von Reden für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.5

Herrn Tobias Schmidbauer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.6

Herrn Harald Weiler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen,

3.7

Herrn Hans-Dieter Wunderlich für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4:
Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Hans-Dieter Wunderlich, als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes und über die entsprechende Satzungsänderung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll an die geltenden Investitionsrichtlinien angeglichen und im Hinblick auf einen möglichen Börsengang angepasst werden. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend geändert werden.

§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmensteilen sowie Finanzinstrumenten im Sinne des § 1 Abs. 11 KWG. Nicht jedoch Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit den vorgenannten Produkten, oder deren Vermittlung. Insbesondere sollen Investitionen in Segmente, Abteilungen, Teilbetriebe und Projekte mittelständischer Unternehmen erfolgen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft wird wie folgt geändert und § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Unternehmensbeteiligungen jeder Art, Halten, Verwaltung und Verwertung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Grundeigentum, Verwaltung eigenen Vermögens, Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und/oder Steuerberatung, Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten. Die Gesellschaft übernimmt hierbei die Funktion als geschäftsleitende Holding und wird Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen. Die Gesellschaft wird keine Beteiligung an anderen Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) oder dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) erlaubnispflichtig sind.“

Tagesordnungspunkt 7:
Beschlussfassung über die Änderung der Mehrheitserfordernisse für die Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern und über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Mehrheitserfordernisse für die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft soll geändert werden und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.

Gemäß §§ 101 Abs. 1, 103 Abs. 1, 133 AktG sowie § 16 der Satzung der Gesellschaft bedarf die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der Stimmen sowie des vertretenen Grundkapitals. § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, die Auflösung/Liquidation, die Umwandlung der Gesellschaft, die Übertragung des Gesellschaftsvermögens, Unternehmensverträge im Sinn von §§ 291 ff. AktG sowie die Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der Stimmen sowie des vertretenen Grundkapitals.“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

Tagesordnungspunkt 8:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausschüttung einer Sachdividende in der Satzung sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Gesellschaft möchte für die Zukunft die Möglichkeit schaffen, von der gesetzlichen Möglichkeit der Sachdividende Gebrauch zu machen. Insbesondere eine Wertpapierdividende, das heißt die Ausschüttung von Aktien der Gesellschaft, könnte im Rahmen der zukünftigen Strategie der Gesellschaft für diese von Interesse sein. Entsprechend soll § 18 der Satzung der Gesellschaft um einen weiteren Absatz ergänzt werden, der eine Ermächtigung zur Ausschüttung einer Sachdividende gemäß § 58 Abs. 3 AktG enthält. Die Umsetzung einer solchen Sachdividende wäre jedoch trotz der Ermächtigung im Einzelfall durch die Hauptversammlung im Rahmen des jeweiligen Ausschüttungsbeschlusses zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung der Gesellschaft erhält einen zusätzlichen, neuen Absatz 4, der wie folgt lautet:

„Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen. Dies umfasst auch eine Aktiendividende in Form von Aktien an der Gesellschaft.“

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unberührt.

Tagesordnungspunkt 9:
Beschlussfassung über die Änderung der Firma (Firmenname) der PartnerFonds AG in PartnerIndustries AG sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Firma (Firmenname) der Gesellschaft soll aufgrund der Vorbereitung eines möglichen Börsenganges neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: PartnerFonds AG.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Firma der Gesellschaft wird in PartnerIndustries AG geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die Firma der Gesellschaft lautet: PartnerIndustries AG.“

Tagesordnungspunkt 10:
Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in Vorbereitung eines möglichen Börsenganges und einer kapitalmarktfähigen Grundkapitalzusammensetzung, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 80.000.568, eingeteilt in 40.000.284 auf den Namen lautende Stückaktien, wird neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,00 treten zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (Aktiensplit im Verhältnis 1:2). Das Grundkapital ist neu eingeteilt in 80.000.568 auf den Namen lautende Stückaktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 80.000.568 Stammaktien als Stückaktien.“

Tagesordnungspunkt 11:
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals zur Bar- und Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung in § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013) läuft in 2018 aus. Damit der Gesellschaft auch in Zukunft wieder ein ausreichender Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll auch im Hinblick auf einen möglichen Börsengang eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen sowie ein entsprechendes Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das bisher bestehende Genehmigte Kapital 2013 gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung soll dabei aufgehoben werden, wobei § 5 Abs. 2 (Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss), § 5 Abs. 3 (Ermächtigung zur Festlegung von Inhalt und Bedingungen) und § 5 Abs. 4 (Anpassung der Satzung durch den Aufsichtsrat) unberührt bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a.

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die Ermächtigung des Vorstands in § 5 Abs. 1 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), wird aufgehoben.

b.

Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05.07.2023 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 zu erhöhen.

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können ganz oder teilweise auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

c.

Ausnahmen vom Bezugsrecht

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht unter folgenden Bedingungen auszuschließen:

wenn der Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Verkehrswert der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und

wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.

Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.

d.

Genehmigtes Kapital

§ 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst. § 5 Absatz 2, 3 und 4 bleiben unverändert bestehen und gelten für das neue Genehmigte Kapital fort:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05.07.2023 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 40.000.000,00 (in Worten: vierzig Millionen Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch ganz oder teilweise von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.“

Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung bestehen.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Der Vorstand erstattet zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 5. Juli 2018 folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, auch im Hinblick auf einen möglichen Börsengang, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisher nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital, das insgesamt in 2018 ausläuft, soll aufgehoben und durch das neue Genehmigte Kapital 2018 in Höhe von EUR 40.000.000,00 für die Dauer von abermals fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung ersetzt werden.

Das Genehmigte Kapital 2018 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Das Genehmigte Kapital steht der Verwaltung im Übrigen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 ein unmittelbares bzw. mittelbares Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden, rechtlich zulässigen und in der Praxis üblichen Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:

1) Erstens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Verkehrswert nicht wesentlich unterschreitet.

Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Verkehrswert darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Dies könnte unter anderem dann der Fall sein, wenn im Rahmen der geplanten Geschäftsfelderweiterung z. B. der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen zu einer tieferen oder breiteren Wertschöpfung der PartnerFonds AG führt und dadurch die Attraktivität der PartnerFonds AG für den Kapitalmarkt erhöht bzw. die Möglichkeiten für strategische Partnerschaften verbessert werden kann. Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Preisfestsetzung nahe am Verkehrswert wird ein möglichst hoher Ausgabebetrag und damit eine Stärkung der Eigenmittel möglich. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und trägt ihrem Bedürfnis nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Zwar kommt es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Durch die Preissetzung nahe am Verkehrswert, die Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre und die Beschränkung auf lediglich 10 % des Grundkapitals, halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtssauschluss in diesen Fällen für gerechtfertigt.

2) Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll.

Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, die im Rahmen der geplanten Geschäftsfelderweiterung von strategischer Bedeutung sind und insgesamt die Attraktivität der PartnerFonds AG für den Kapitalmarkt deutlich erhöhen und somit insgesamt eine Steigerung des Unternehmenswertes ermöglichen. Dies können auch solche Unternehmen sein, die bereits an einer Börse notiert sind oder eine Notierung in naher Zukunft planen, wodurch z. B. durch eine Verschmelzung/Fusion eine bessere Fungibilität der Aktien ermöglicht werden kann oder in Aussicht steht.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile (nachfolgend zusammen „Unternehmen“) sowie sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der PartnerFonds AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2018 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

3) Die beantragte Ermächtigung sieht drittens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Damit soll die Abwicklung einer Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts daher für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben oder geplante Maßnahmen, für die vom Genehmigten Kapital 2018 und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrages obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Ausgabebetrag wird jedoch zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der PartnerFonds AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.

Tagesordnungspunkt 12:
Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, den Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2013 bezüglich der Vergütung des Aufsichtsrats den heutigen Gegebenheiten anzupassen:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält ab dem Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 sowie für die Teilnahme an jeder Aufsichtsratssitzung ein Sitzungstagesgeld von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende erhält jeweils den doppelten Betrag; der oder die Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag. Die feste jährliche Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar; das Sitzungstagesgeld ist mit Ablauf der Sitzung und Rechnungsstellung durch das Aufsichtsratsmitglied zahlbar. Innerhalb eines Geschäftsjahres hinzukommende oder ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Teilnahmebedingungen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, der Lagebericht für die Gesellschaft und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 können in den Geschäftsräumen der PartnerFonds AG, Fraunhoferstraße 15, 82152 Planegg, eingesehen werden. Der gebilligte Konzernabschluss der Gesellschaft sowie der Lagebericht für den Konzern werden nach Fertigstellung dort ausliegen.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2018 (24:00 Uhr (MESZ)) zugeht. Umschreibungen im Aktienregister werden vom 30. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 5. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ) nicht vorgenommen.

Anmeldung

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann durch Übermittlung eines Anmeldebogens an die PartnerFonds AG entweder unter der Anschrift

PartnerFonds AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München,

oder per Telefax unter +49 (89) 889 69 06 33,
oder per E-Mail unter partnerfonds@better-orange.de

erfolgen.

Zur leichteren Identifizierung der Aktionäre bitten wir Sie, in der Anmeldung den vollständigen Namen des Aktionärs und seine Aktionärsnummer anzugeben.

Alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 21. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular und weiteren Informationen zur Hauptversammlung.

Nach fristgemäßer Anmeldung des jeweiligen Aktionärs zur Hauptversammlung werden den Aktionären bzw. den ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist jeweils eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes erforderlich. Für die Vollmacht an Bevollmächtigte ist, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird, gemäß § 15 Absatz 2 der Satzung die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich. Weitere Informationen und ein Formular zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Soweit ein Aktionär treuhänderischer Inhaber mehrerer Aktien ist und mehr als 5 % des Aktienkapitals vertritt, kann er mehreren Personen eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Auf Verlangen der Gesellschaft ist dieser ein berechtigtes Interesse für die Erteilung mehrerer Stimmrechtsvollmachten nachzuweisen. Eine Erhöhung des Stimmrechts ist mit der Erteilung mehrerer Stimmrechtsvollmachten nicht verbunden.

Die PartnerFonds AG bietet ihren Aktionären auch an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Für die Bevollmächtigung und die Weisungserteilung ist die schriftliche Form oder ein eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnetes Telefax oder eine elektronisch übermittelte Kopie, welche die Namensunterschrift wiedergibt, erforderlich. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in den Unterlagen beschrieben, die den Aktionären übersandt werden. Auch in diesem Fall ist jeweils eine fristgemäße Anmeldung des betreffenden Aktienbesitzes erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der PartnerFonds AG insgesamt 80.000.568 € und ist eingeteilt in 40.000.284 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 40.000.284 Stimmrechte. Diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft mittelbar und unmittelbar gehaltenen 2.109.366 eigenen Aktien mit ein, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

PartnerFonds AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Telefax +49 (89) 889 69 06 66

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 20. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

http://www.partnerfonds.ag/hauptversammlung.html

unverzüglich veröffentlicht.

 

Planegg, im Mai 2018

PartnerFonds AG

Der Vorstand

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