Donnerstag, 01.12.2022

PATRIZIA AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

PATRIZIA AG

Augsburg

ISIN DE000PAT1AG3
Wertpapierkennnummer PAT1AG
Kennung GMETPAT00622

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG
am Mittwoch, den 1. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung
des Covid-19 Virus und gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570) in seiner
derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Maßnahmengesetz) als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre („Aktionäre“) sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten.

Die Veranstaltung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im Internet
übertragen. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich
im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der unter „Weitere Angaben und Hinweise“
enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ermöglicht. Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes ist die Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

TAGESORDNUNG

Punkt 1 der Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA AG zum 31. Dezember 2021,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Berichts
über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

zugänglich und werden den Aktionären während der Veranstaltung erläutert. Der Aufsichtsrat
hat bereits den Jahresabschluss den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung.

Punkt 2 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 426.053.310,72 EUR zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,32 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie, d. h. insgesamt 28.393.507,52 EUR, zu verwenden
und den verbleibenden Betrag in Höhe von 397.659.803,20 EUR als Gewinnvortrag auf
neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 88.729.711 EUR,
eingeteilt in 88.729.711 Stückaktien. Die von der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt
gehaltenen 3.621.765 eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung einer Dividende
von 0,32 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Die Anpassung würde dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat wird die Dividende
nach § 58 Abs. 4 Satz 2 (AktG) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 7. Juni 2022 ausgezahlt werden.

Punkt 3 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für
diesen Zeitraum erteilt.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert
abzustimmen (Einzelentlastung).

Punkt 4 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung
für diesen Zeitraum erteilt.

Es ist beabsichtigt über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

Punkt 5 der Tagesordnung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine
etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenmitteilungen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
– vor, zu beschließen:

 
a)

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main
– wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz
(WpHG) im Geschäftsjahr 2022 bestellt.

b)

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main
– wird zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt
am Main – oder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zur Wahl vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main – mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.

Punkt 6 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
§ 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand
und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben sowie über die Internetseite der
Gesellschaft unter folgender Adresse abrufbar:

https:/​/​www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​corporate-governance/​verguetungssysteme-fuer-vorstand-und-aufsichtsrat/​

und werden dort auch während der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG am
1. Juni 2022 zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Punkt 7 der Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., Amsterdam, Niederlande, und der PATRIZIA
AG mit Wechsel der Rechtsform der PATRIZIA AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea) mit der Firma „PATRIZIA SE“ und entsprechende Feststellung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die PATRIZIA AG im Wege der Verschmelzung
der niederländischen PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. als übertragendem Rechtsträger
auf die PATRIZIA AG als übernehmendem Rechtsträger in die Rechtsform der SE umzuwandeln.

Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen,
wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung
des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE (§ 8 Abs. 3 des gemeinsamen Verschmelzungsplans)
und – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses
– den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das erste Geschäftsjahr der PATRIZA SE sowie – sofern diese durchgeführt wird – des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA SE sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im ersten Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §
115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt werden, (§ 11 des gemeinsamen Verschmelzungsplans)
unterbreitet:

Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 08.04.2022 (UVZ-Nr. 809/​22 des Notars Thomas
Zöpfl, Augsburg) für die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.,
Amsterdam, Niederlande, auf die PATRIZIA AG wird zugestimmt. Die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan
als Anlage 1 beigefügte Satzung der PATRIZIA SE wird genehmigt.

Der gemeinsame Verschmelzungsplan und die Satzung der PATRIZIA SE haben folgenden
Wortlaut:

Gemeinsamer Verschmelzungsplan

vom 08.04.2022 für die Verschmelzung zwischen

PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.

mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande,
als die übertragende Gesellschaft
und

PATRIZIA AG

mit Sitz in Augsburg, Deutschland,
als die übernehmende Gesellschaft

zur Gründung der

PATRIZIA SE

mit Sitz in Augsburg, Deutschland

Das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und der Vorstand der
PATRIZIA AG (im Folgenden zusammen die Verschmelzenden Gesellschaften) stellen hiermit den folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan (im Folgenden der Verschmelzungsplan) auf:

Präambel

1. Die PATRIZIA AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478. Die eingetragene Geschäftsanschrift lautet Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg,
Deutschland. Das Grundkapital der PATRIZIA AG zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Verschmelzungsplans beträgt EUR 92.351.476,00 und ist eingeteilt in 92.351.476 auf
den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

2. Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. ist eine Aktiengesellschaft (naamloze
vennootschap) niederländischen Rechts mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande.
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. ist eingetragen im Handelsregister der niederländischen
Handelskammer unter Registernummer 63992612. Die eingetragene Geschäftsanschrift lautet
Fred. Roeskestraat 111, 1076 EE Amsterdam, Niederlande. Das ausgegebene und eingezahlte
Grundkapital der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zum Zeitpunkt der Aufstellung
dieses Verschmelzungsplans beträgt EUR 45.000 und ist eingeteilt in 45.000 Aktien
mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00. Alleinige Aktionärin der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. ist die PATRIZIA AG.

3. Die PATRIZIA AG und die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind Aktiengesellschaften
im Sinne des Anhangs 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung).

4. Das Leitungsorgan (Directie) der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und
der Vorstand der PATRIZIA AG (im Folgenden jeweils der Vorstand) beabsichtigen, die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. auf die PATRIZIA AG
zu verschmelzen, um eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-Verordnung und den maßgeblichen Vorschriften des
jeweils nationalen Rechts, insbesondere der §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG sowie
der maßgeblichen Bestimmungen von Titel 2,7 des insoweit anwendbaren Niederländischen
Bürgerlichen Gesetzbuches (Nederlands Burgerlijk Wetboek, DCC), zu gründen (die Verschmelzung). Die vorgenannten Vorstände haben jeweils nach Maßgabe der einschlägigen nationalen
Vorschriften und Verfahren Beschlüsse gefasst, durch die die Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
genehmigt wird.

5. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister des
Amtsgerichts Augsburg nimmt die PATRIZIA AG die Rechtsform der SE an und führt ihre
Geschäfte unter der Firma „PATRIZIA SE“.

6. Die SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die
eine effiziente Unternehmensführung sowie die Bildung einer offenen und internationalen
Unternehmenskultur fördert. Die Rechtsform der SE betont die europäische und internationale
Ausrichtung der PATRIZIA Gruppe. Daneben ermöglicht sie es der PATRIZIA AG, ihre derzeitige
dualistische Leitungsstruktur, bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat,
an die international gebräuchliche monistische Leitungsstruktur mit einem Verwaltungsrat
anzupassen.

7. Die PATRIZIA AG hält das gesamte ausgegebene Kapital der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. Daher werden im Zuge der Verschmelzung keine neuen Aktien der PATRIZIA
AG ausgegeben (Art. 18, 31 SE-Verordnung i.V.m. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG und Art.
2:333 Abs. 1 DCC) und es gelten die in § 1 und § 12 dieses Verschmelzungsplans näher
erläuterten Erleichterungen.

8. Die Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind weder verpfändet,
noch sind an ihnen Rechte Dritter bestellt.

9. Es wurden keine Hinterlegungsscheine in Bezug auf Aktien der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. im Zusammenwirken mit der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. ausgegeben.

10. Weder die PATRIZIA AG noch die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind
aufgelöst worden oder insolvent, noch wurde ein endgültiger Zahlungsaufschub (surseance
van betaling) gewährt.

11. Gemäß den Anforderungen des niederländischen Rechts (Art. 2:312 Abs. 3 DCC) wird
dieser Verschmelzungsplan von allen Mitgliedern der Vorstände der Verschmelzenden
Gesellschaften und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG unterzeichnet.
Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. hat keinen Aufsichtsrat.

12. Sofern auf eine Uhrzeit Bezug genommen wird, ist, vorbehaltlich einer ausdrücklich
abweichenden Regelung, die Uhrzeit in Deutschland (GMT +1) gemeint.

Die Präambel dieses Verschmelzungsplans ist Bestandteil desselben.

§ 1

Verschmelzung, Wirksamkeitszeitpunkt

1. Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. als übertragende Gesellschaft wird
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-Verordnung
sowie der §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG und Art. 2:309 DCC auf die PATRIZIA
AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen, d.h. unter Auflösung ohne Abwicklung
durch Übertragung ihres gesamten Aktiv- und Passivvermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
(overgang onder algemene titel).

2. Nach Art. 27 Abs. 1 SE-Verordnung werden die Verschmelzung und die gleichzeitige
Gründung der PATRIZIA SE (im Einzelnen dargestellt in § 3 dieses Verschmelzungsplans)
mit Eintragung der PATRIZIA SE in das für die PATRIZIA SE zuständige Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg wirksam (der Wirksamkeitszeitpunkt). Diese Eintragung hat folgende Wirkung:

 
i.

die PATRIZIA AG übernimmt ipso jure im Wege der Gesamtrechtsnachfolge das gesamte
Aktiv- und Passivvermögen der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.;

ii.

die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. erlischt; und

iii.

die PATRIZIA AG nimmt die Rechtsform einer SE an.

3. Da sämtliche ausgegebene Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. von
der PATRIZIA AG gehalten werden, wird das Grundkapital der PATRIZIA AG zur Durchführung
der Verschmelzung nicht erhöht und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen
Aktien der PATRIZIA AG ausgegeben (Art. 18 SE-Verordnung i.V.m. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr.
1 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 DCC, der auf die Verschmelzung anwendbar ist, weshalb
die Art. 2:326 bis 2:328 DCC keine Anwendung finden). Dieser Verschmelzungsplan enthält
daher keine Angaben zum Umtauschverhältnis der Aktien, zu den Einzelheiten hinsichtlich
der Übertragung der Aktien der SE oder zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien der
SE ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren. Auch eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans
durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige ist aus diesem Grund nicht erforderlich
und findet nicht statt.

4. Die PATRIZIA AG wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine bare Zuzahlung
und keine andere Art des Ausgleichs gewähren.

§ 2

Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme der Aktiva und Passiva der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.
durch die PATRIZIA AG erfolgt im Innenverhältnis der beiden Gesellschaften mit Wirkung
zum 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr. Vom 1. Januar 2022, 0.00 Uhr (der Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der PATRIZIA AG
bzw. nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der PATRIZIA SE vorgenommen.

§ 3

Errichtung einer Europäischen Gesellschaft (SE)

1. Zum Wirksamkeitszeitpunkt nimmt die PATRIZIA AG gemäß Art. 17 Abs. 2, 29 Abs. 1
lit. d) SE-Verordnung kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an.

2. Die SE führt die Firma „PATRIZIA SE“.

3. Die PATRIZIA SE hat ihren Sitz in Augsburg, Deutschland. Die Geschäftsanschrift
der PATRIZIA SE lautet Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg, Deutschland.

4. Das gesamte Grundkapital der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Verschmelzungsplans EUR 92.351.476,00 beträgt und in 92.351.476 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe und Einteilung wird
zum Grundkapital der PATRIZIA SE.

Das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der PATRIZIA AG bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2021/​I) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 17.470.295,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird
zum Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA SE zum Genehmigten
Kapital 2021/​I der PATRIZIA SE.

Das gemäß § 4 Abs. 3a der Satzung der PATRIZIA AG bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2021/​II) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 1.000.000,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird zum
Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 5 der Satzung der PATRIZIA SE zum Genehmigten
Kapital 2021/​II der PATRIZIA SE.

Das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA AG bestehende bedingte Kapital (Bedingtes
Kapital 2021) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 18.470.295,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird
zum Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 6 der Satzung der PATRIZIA SE zum Bedingten
Kapital 2021 der PATRIZIA SE.

5. Die Personen und Gesellschaften, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
Aktionäre der PATRIZIA AG sind, werden zum Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre der PATRIZIA
SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der PATRIZIA SE, wie sie unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital
der PATRIZIA AG beteiligt sind. Der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie (dieser
entspricht dem ausgegebenen Grundkapital geteilt durch die Anzahl der ausgegebenen
Aktien) bleibt zum Wirksamkeitszeitpunkt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
besteht.

6. Gemäß § 6 der Satzung der PATRIZIA SE wird die PATRIZIA SE über eine monistische
Leitungsstruktur mit einem Verwaltungsrat verfügen; die derzeitige dualistische Leitungsstruktur,
bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, wird nicht fortgeführt. Die Organe
der PATRIZIA SE sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat
leitet die PATRIZIA SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht die
geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte
der PATRIZIA SE, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat
aufstellt.

7. Die PATRIZIA SE erhält die diesem Verschmelzungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung (Satzung). Im Falle einer Abweichung oder eines Widerspruchs der englischen Fassung zur deutschen
Fassung der Satzung geht die deutsche der englischen Fassung vor. Die Satzung ist
Bestandteil dieses Verschmelzungsplans.

8. Dabei entsprechen zum Wirksamkeitszeitpunkt gemäß dieser Satzung

(i) die Höhe des Grundkapitals der PATRIZIA SE mit der Einteilung in auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien (§ 4 Abs. 1 und 3 und § 5 Abs. 1 der Satzung) der
Höhe des Grundkapitals der PATRIZIA AG mit der Einteilung in auf den Namen lautende
nennwertlose Stückaktien (§ 4 Abs. 1 und 2 und § 5 Abs. 1 der Satzung der PATRIZIA
AG);

(ii) der Betrag des Genehmigten Kapitals 2021/​I der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021/​I der PATRIZIA AG
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der PATRIZIA AG;

(iii) der Betrag des Genehmigten Kapitals 2021/​II der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021/​II der PATRIZIA
AG gemäß § 4 Abs. 3a der Satzung der PATRIZIA AG; und

(iv) der Betrag des Bedingten Kapitals 2021 der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
dem Betrag des noch vorhandenen Bedingten Kapitals 2021 der PATRIZIA AG gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA AG.

9. Der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor
Anmeldung der PATRIZIA SE zur Eintragung in das Handelsregister etwaige Änderungen
der Fassung der Satzung vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die in § 4 der Satzung
dargestellten Kapitalverhältnisse der PATRIZIA SE die in § 4 der Satzung der PATRIZIA
AG dargestellten Kapitalverhältnisse der PATRIZIA AG unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
zutreffend reflektieren.

10. Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt
6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts gilt bis zum 19. Juni
2023 und somit, sofern die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform
der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der PATRIZIA
SE fort.

11. Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 13. Oktober
2026 und somit, sofern die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform
der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der PATRIZIA
SE fort.

§ 4

Sonderrechte

1. Die PATRIZIA AG hat ab Januar 2020 bis zum heutigen Tag an begünstigte Mitarbeiter
Optionsrechte gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA AG gewährt bzw.
zugesagt. Zur Unterlegung der Optionsrechte stand der PATRIZIA AG zunächst das von
der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9
geschaffene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/​II) zur Verfügung, das bis
zum 15. Juni 2021 galt; die Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14. Oktober 2021
hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues genehmigtes Kapital zur Unterlegung der Optionsrechte
geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021/​II). Die Optionsrechte bleiben von der Verschmelzung
und der damit einhergehenden Umwandlung der PATRIZIA AG in die Rechtsform der SE unberührt
und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA SE fort. Bei den
Optionsrechten handelt es sich um Sonderrechte i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 1. Alt.
SE-Verordnung.

2. Die PATRIZIA AG erwägt darüber hinaus, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
und/​oder Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente, zusammen Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/​oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von Aktien der PATRIZIA AG zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Unterlegung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten hat die Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14.
Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021)
geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Etwaige Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bleiben von der Verschmelzung
und der damit einhergehenden Umwandlung der PATRIZIA AG in die Rechtsform der SE unberührt
und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA SE fort. Bei den
Wandlungs- oder Optionsrechten handelt es sich um Sonderrechte i.S.v. Art. 20 Abs.
1 lit. f), 1. Alt. SE-Verordnung.

3. Weitere Rechte i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 1. Alt. SE-Verordnung bestehen nicht
und werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht gewährt. Weitere Maßnahmen
i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 2. Alt. SE-Verordnung sind nicht vorgesehen.

§ 5

Sondervorteile

Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- und Kontrollorgane der
PATRIZIA AG oder der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. noch den Abschlussprüfern
oder anderen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere
Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-Verordnung gewährt. Wie in § 12 dieses
Verschmelzungsplans dargestellt wird, sind keine unabhängigen Verschmelzungsprüfer
bestellt, um diesen Verschmelzungsplan zu prüfen.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es beabsichtigt ist, den bisherigen Vorstandsvorsitzenden
der PATRIZIA AG, Herrn Wolfgang Egger, zum Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführenden
Direktor der PATRIZIA SE, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der PATRIZIA AG zu
Verwaltungsratsmitgliedern der PATRIZIA SE und die bisherigen weiteren Mitglieder
des Vorstands der PATRIZIA AG zu geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE zu
bestellen (siehe § 8 dieses Verschmelzungsplans). Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende
der PATRIZIA AG, Herr Uwe H. Reuter, soll den Vorsitz im Verwaltungsrat übernehmen;
Herr Egger soll unter den geschäftsführenden Direktoren den Vorsitz übernehmen.

§ 6

Maßnahmen im Hinblick auf den Aktienbesitz an der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V.

Da im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der PATRIZIA AG gewährt werden und
die Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zum Wirksamkeitszeitpunkt
untergehen, sind keine Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Untergang der Aktien der
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. vorgesehen oder erforderlich.

§ 7

Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.

Es ist beabsichtigt, die Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. durch
die PATRIZIA SE in Form einer Zweigniederlassung der PATRIZIA SE in Amsterdam, Niederlande,
fortzuführen.

§ 8

Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren

1. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung hat die PATRIZIA SE einen Verwaltungsrat, der aus
mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern besteht. Die konkrete Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
wird durch die Hauptversammlung festgelegt.

2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden von der Hauptversammlung
bestellt. Dies gilt nicht für den ersten Verwaltungsrat der PATRIZIA SE. Die Mitglieder
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden gemäß § 8 Abs. 3 dieses Verschmelzungsplans
bestellt.

3. Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden die folgenden
Personen bestellt:

a) Uwe H. Reuter, wohnhaft in Hannover (Deutschland), Vorstandsvorsitzender der VHV a.G. /​ VHV Holding
AG;

b) Wolfgang Egger, wohnhaft in Augsburg (Deutschland), Vorstandsvorsitzender der PATRIZIA AG;

c) Jonathan Feuer, wohnhaft in London (Großbritannien), Private Equity Investor, Mitgründer und Non-Executive
Chairman bei Eigen Technologies;

d) Axel Hefer, wohnhaft in Hagen (Deutschland), Vorsitzender des Vorstands der Trivago N.V.;

e) Marie Lalleman, wohnhaft in Aurons (Frankreich), Aufsichtsrätin und selbständige Beraterin von Vorstandsmitgliedern;

f) Saba Nazar, wohnhaft in London (Großbritannien), Managing Director und Co-Head der Global Financial
Sponsors Group bei BoA Securities;

g) Philippe Vimard, wohnhaft in Paris (Frankreich), Chief Operation Officer und Chief Technology Officer
bei Doctolib;

Die Amtszeit von Jonathan Feuer und Philippe Vimard endet mit der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Amtszeit von Uwe H. Reuter, Wolfgang Egger, Axel Hefer, Marie Lallemann und Saba
Nazar endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2023 beschließt.

4. Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG enden zum Wirksamkeitszeitpunkt.
Die zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
der PATRIZIA AG, die Herren Uwe H. Reuter, Jonathan Feuer, Axel Hefer und Philippe
Vimard sowie Frau Marie Lalleman, und der zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
amtierende Vorstandsvorsitzende der PATRIZIA AG, Herr Wolfgang Egger, werden zu Mitgliedern
des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE bestellt (siehe § 8 Abs. 3 dieses Verschmelzungsplans).
Es ist davon auszugehen, dass Herr Reuter den Vorsitz im Verwaltungsrat übernehmen
wird. Es ist weiter davon auszugehen, dass dem Verwaltungsrat der PATRIZIA SE keine
Arbeitnehmervertreter angehören werden.

5. Die PATRIZIA SE hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren, die vor Eintragung
der Verschmelzung vom Verwaltungsrat bestellt werden. Der Verwaltungsrat bestimmt
auch die konkrete Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats
können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
weiterhin aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht.

6. Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der PATRIZIA AG und des Vorstands der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. enden zum Wirksamkeitszeitpunkt. Es ist aktuell davon
auszugehen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder der PATRIZIA AG, die Herren Wolfgang
Egger, Thomas Wels, Alexander Betz, Christoph Glaser, Dr. Manuel Käsbauer und Simon
Woolf sowie Frau Anne Kavanagh, zu geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE bestellt
werden. Es ist außerdem davon auszugehen, dass Herr Egger den Vorsitz unter den geschäftsführenden
Direktoren übernehmen wird.

§ 9

Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

1. Die im Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
PATRIZIA AG werden durch die Verschmelzung nicht berührt. Sie bestehen im Anschluss
an die Verschmelzung unverändert mit demselben Rechtsträger in der Rechtsform der
SE fort.

2. Im Wirksamkeitszeitpunkt hat die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. einen
Arbeitnehmer. Die Verschmelzung wird mit einem Betriebsübergang im Sinne der niederländischen
Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/​23/​EG des Rates vom 12. März 2001 zur
Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüchen
der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- oder
Betriebsteilen, d. h. des Art. 7:662 f. DCC, einhergehen, wodurch das Arbeitsverhältnis
des Arbeitnehmers der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. auf die PATRIZIA SE
übergeht.

3. In Frankfurt a.M. besteht ein Betriebsrat, der rechtsträgerübergreifend die Interessen
der dort tätigen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der PATRIZIA AG, der PATRIZIA
Deutschland GmbH, der PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH und der
PATRIZIA Immobilien Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH vertritt. Da die Verschmelzung
bei der PATRIZIA AG zu keiner organisatorischen Änderung auf betrieblicher Ebene führen
wird, bleibt der Betriebsrat im Amt und seine Zuständigkeit wird sich infolge der
Verschmelzung nicht ändern. Ebenso bleiben bestehende Betriebsvereinbarungen von der
Verschmelzung unberührt und gelten mit ihrem aktuellen Anwendungsbereich nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt fort. Bei der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. besteht
kein Betriebsrat.

4. Weder die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. noch die PATRIZIA AG sind im
Zeitpunkt der Aufstellung des Verschmelzungsplans an Tarifverträge gebunden.

5. Bei der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. besteht kein Aufsichtsrat oder
sonstiges Kontrollgremium. Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG setzt sich ausschließlich
aus Vertretern der Anteilseigner zusammen, da die PATRIZIA AG aktuell weder nach dem
Mitbestimmungsgesetz noch nach dem Drittelbeteiligungsgesetz mitbestimmungspflichtig
ist. Zur Größe und derzeitigen Besetzung des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG sowie zur
Größe und zum Wahl- bzw. Bestellverfahren der Mitglieder des Verwaltungsrats der PATRIZIA
SE siehe oben unter § 8.

6. Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die
Verschmelzung unverändert fort.

7. Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen
sind aus Anlass der Verschmelzung nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen
und sonstige organisatorische Maßnahmen mit potentiell nachteiligen Auswirkungen für
die Arbeitnehmer der PATRIZIA AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.

§ 10

Angaben zum Verfahren über die Arbeitnehmerbeteiligung

1. Grundlagen

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-Verordnung setzt die Eintragung der PATRIZIA SE in das Handelsregister
und damit das Wirksamwerden der Verschmelzung den Abschluss eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
voraus. Da der Sitz der PATRIZIA SE in Deutschland sein wird, bestimmt sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren
nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SEBG), welches die Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des
Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer
(SE-Richtlinie) in deutsches Recht umsetzt. Ziel des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist der
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen
PATRIZIA SE (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (BVG) und den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, diese vertreten durch den
Vorstand der PATRIZIA AG und das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V.

2. Einleitung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens

Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde gemäß § 4 SEBG dadurch eingeleitet, dass
die Leitungen der Verschmelzenden Gesellschaften, d.h. der Vorstand der PATRIZIA AG
und das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. (Leitungen), die Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertretungen der Verschmelzenden Gesellschaften
und ihrer Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedstaaten), in denen die Verschmelzenden Gesellschaften oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer
beschäftigen, am 1. September 2021 zur Bildung des BVG aufforderten und sie über das
Verschmelzungsvorhaben informierten. Die Information der Arbeitnehmer erstreckte sich
gemäß den Vorgaben des § 4 Abs. 2, 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur
der PATRIZIA AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., deren betroffener
Tochtergesellschaften und betroffener Betriebe sowie ihre Verteilung auf die Mitgliedstaaten;
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;
(iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den
Organen dieser Gesellschaften zustehen.

3. Zusammensetzung und Konstituierung des BVG

Das BVG setzt sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften grundsätzlich aus Vertretern
der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der PATRIZIA
AG, der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und ihrer betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe i.S.d. § 2 Abs. 3, 4 SEBG (zusammen im Folgenden die PATRIZIA-Gruppe) beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der PATRIZIA AG und dem Leitungsorgan
der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. eine schriftliche Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für die Gründung
einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach ist für jeden
Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl
der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen
oder zu bestellen.

Danach ergibt sich folgende Sitzverteilung nach Maßgabe der Arbeitnehmerzahlen vom
31. März 2022:

 
Mitglied-

staat

Member State Anzahl Arbeitnehmer /​

Number of employees

Anteil in % (gerundet) Share in % (rounded) Sitze im BVG /​

Seats on SNB

Deutschland Germany 721 83,4 83.4 9
Belgien Belgium 4 0,5 0.5 1
Dänemark Denmark 19 2,2 2.2 1
Finnland Finland 1 0,1 0.1 1
Frankreich France 9 1,0 1.0 1
Irland Ireland 2 0,2 0.2 1
Italien Italy 9 1,0 1.0 1
Luxemburg Luxembourg 48 5,5 5.5 1
Niederlande Netherlands 34 3,9 3.9 1
Polen Poland 4 0,5 0.5 1
Spanien Spain 10 1,2 1.2 1
Schweden Sweden 4 0,5 0.5 1
Total 865 100% 20

Lediglich für Schweden ist kein BVG-Mitglied gewählt worden. In allen anderen Mitgliedstaaten
wurden BVG-Mitglieder in der oben angegebenen Zahl gewählt oder ernannt.

Das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der BVG-Mitglieder richtet sich nach dem jeweiligen
mitgliedstaatlichen Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie.

Die konstituierende Sitzung des BVG hat am 24. November 2021 stattgefunden. In dieser
Sitzung hat das BVG einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter gewählt.

4. Verhandlungen zwischen dem Vorstand der PATRIZIA AG, dem Leitungsorgan der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. und dem BVG

Seit dem Tag der konstituierenden Sitzung des BVG verhandeln PATRIZIA AG, PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. und das BVG über den Abschluss einer Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE. Gegenstand der Verhandlungen
sind die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in grenzüberschreitenden Angelegenheiten entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats
oder in sonstiger Weise sowie eine etwaige Vertretung von Arbeitnehmern im Verwaltungsrat
der PATRIZIA SE.

Die Verhandlungsfrist für den Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
beträgt grundsätzlich sechs Monate ab dem Tag, für den die Leitungen der PATRIZIA
AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zur konstituierenden Sitzung
des BVG (§ 20 Abs. 1 SEBG) eingeladen haben (also ab dem 24. November 2021), ist aber
im Einvernehmen zwischen allen Parteien auf bis zu insgesamt ein Jahr verlängerbar
(§ 20 Abs. 2 SEBG). Wenn bis zum Ende der Verhandlungsfrist eine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
nicht zustande kommen sollte, richten sich das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten und die Beteiligung der
Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der PATRIZIA SE nach den gesetzlichen Auffangregelungen
der §§ 22-39 SEBG (§§ 22 Abs. 1 Nr. 2, 34 Abs. 1 SEBG).

5. Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE

§ 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte fest, die in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
zu regeln sind oder geregelt werden sollen.

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist
in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet,
sind seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich
der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer
zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats
und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den
SE-Betriebsrat bereit zu stellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln
(§ 21 Abs. 1 SEBG). Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat
zu errichten, sondern können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten
sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG). Außerdem muss die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
ihren Anwendungsbereich und ihre Laufzeit festlegen. Außerdem ist festzulegen, in
welchen Fällen die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll
und welches Verfahren hierbei anzuwenden ist.

Der Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung bedarf eines Beschlusses
des BVG, der von der Mehrheit seiner Mitglieder, die eine Mehrheit der vom BVG vertretenen
Arbeitnehmer repräsentieren, gefasst wird (§ 15 Abs. 2 SEBG).

Für den Fall, dass die Parteien eine Vereinbarung über die Mitbestimmung im Verwaltungsrat
der PATRIZIA SE treffen, ist deren Inhalt im Einzelnen in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
festzulegen, insbesondere der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat der
SE, das Wahl- oder Bestellungsverfahren von etwaigen Arbeitnehmervertretern und deren
Rechte und Pflichten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Ferner sind der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit und
die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende
Verfahren zu regeln (§ 21 Abs. 1 Nr. 6 SEBG).

6. Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA
SE

Wenn innerhalb der Verhandlungsfrist keine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zustande
kommen sollte, ist ab Eintragung der SE gem. § 23 SEBG ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes
zu errichten (§ 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). Die Sitzverteilung im SE-Betriebsrat auf die
Mitgliedstaaten würde sich gem. §§ 23 Abs. 1 Satz 2, 3 i.V.m. § 5 Abs. 1 SEBG wie
im Falle der BVG-Zusammensetzung nach der Zahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe im Verhältnis zu der Zahl der insgesamt in den Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe richten. Danach wäre für jeden Anteil
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl
der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den SE-Betriebsrat
zu wählen oder zu bestellen. Für die Feststellung der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer
wäre das Ende der Verhandlungsperiode maßgeblich. Die Wahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats
würde sich nach dem jeweiligen mitgliedstaatlichen Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie
richten.

Die innere Ordnung sowie die Rechte und Pflichten des SE-Betriebsrats würden sich
nach den §§ 24-33 SEBG richten.

Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG setzt sich derzeit aus fünf Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen. Wenn innerhalb der Verhandlungsfrist keine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
zustande kommen sollte, würden ab Eintragung der SE die gesetzlichen Auffangregelungen
der §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat greifen.
Im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans unterliegt keine der Verschmelzenden
Gesellschaften Regelungen zur Mitbestimmung von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder
Aufsichtsorgan. Infolgedessen wird auch der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE ausschließlich
aus Vertretern der Anteilseigner bestehen.

7. Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden Kosten tragen, soweit sie
objektiv erforderlich sind, die Verschmelzenden Gesellschaften (nach der Verschmelzung:
die PATRIZIA SE).

§ 11

Bestellung des ersten Abschlussprüfers der PATRIZIA SE

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA
SE sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main -, Deutschland, bestellt. Das erste Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE ist das Geschäftsjahr, in dem der Wirksamkeitszeitpunkt liegt. Die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main -, Deutschland,
wird zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG bestellt, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt
werden.

§ 12

Keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfungsbericht

Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. §§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 1
Alt. 2 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 i.V.m. Art. 2:328 DCC bedarf es keiner Beauftragung
eines Verschmelzungsprüfers und keines Berichts über eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans
oder die in Art. 2:328 DCC genannten Informationen, da sich alle Anteile der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. in der Hand der PATRIZIA AG befinden.

§ 13

Kein Verschmelzungsbericht

Da sich alle Anteile der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. in der Hand der
PATRIZIA AG befinden, bedarf es gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs.
3 Satz 1 Alt. 2 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 i.V.m. Art. 2:313 Abs. 3 DCC keines Verschmelzungsberichts
des Vorstands der PATRIZIA AG und des Vorstands der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. in Bezug auf die Verschmelzung.

§ 14

Zustimmung der Hauptversammlungen zum Verschmelzungsplan

Dieser Verschmelzungsplan bedarf und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der PATRIZIA AG. Die in diesem Verschmelzungsplan vorgesehene Verschmelzung
steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V.

§ 15

Firmenwert und ausschüttungsfähige Rücklagen der PATRIZIA AG als aufnehmende Gesellschaft

Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf den Firmenwert (goodwill) und die ausschüttungsfähigen
Rücklagen der PATRIZIA AG.

§ 16

Wechsel des Verschmelzungsstichtags

1. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 durch Eintragung
in das für die PATRIZIA SE zuständige Handelsregister wirksam wird, gilt abweichend
von § 2 oben der 1. Januar 2023, 00.00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. Sollte der
Wirksamkeitszeitpunkt nach dem 31. Dezember 2023 liegen, verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag
jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.

2. Für den Fall, dass die gesetzliche Sechsmonatsfrist für die Eintragung der PATRIZIA
SE entsprechend Art. 2:318 Abs. 1 DCC nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplans
bei der niederländischen Handelskammer abgelaufen ist, wird die PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. diesen Verschmelzungsplan erneut (ggf. zusammen mit einem neu
aufgestellten Jahres- oder Zwischenabschluss der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. und der PATRIZIA AG) unverändert bei der niederländischen Handelskammer einreichen.

§ 17

Kosten

PATRIZIA AG trägt die im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung
sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden Kosten und etwaige
Steuern.

§ 18

Sprachfassung

Der Verschmelzungsplan wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt. Im Falle
von Abweichungen zwischen oder Streitigkeiten über die beiden Sprachfassungen geht
die deutsche Sprachfassung der englischen vor.

§ 19

Ausfertigungen

Der Verschmelzungsplan kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen und von
jeder Partei in einer getrennten Ausfertigung unterzeichnet werden. Jede Ausfertigung
ist ein Original, doch alle Ausfertigungen zusammen bilden ein und dieselbe Urkunde.
Die Zustellung einer Ausfertigung dieses Verschmelzungsplans per E-Mail-Anhang oder
Fax gilt als wirksame Art der Zustellung.

§ 20

Anwendbares Recht

Außer soweit anders bestimmt und außer in Bezug auf Angelegenheiten, die zwingend
dem auf die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. anwendbaren Recht (d.h. dem
Recht des europäischen Teils der Niederlande) unterliegen, unterliegt der Verschmelzungsplan
deutschem Recht und ist entsprechend auszulegen.

Ausgefertigt von allen Mitgliedern der Vorstände und, soweit vorhanden, allen Mitgliedern
der Aufsichtsräte aller Verschmelzenden Gesellschaften am 8. April 2022.

 
Anlage 1: Satzung der PATRIZIA SE

Satzung der PATRIZIA SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet

PATRIZIA SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere
die Gründung von Personen- und Kapitalgesellschaften, der Erwerb, die Veräußerung
und das Halten von Beteiligungen an Gesellschaften jeder Rechtsform, insbesondere
an Gesellschaften, die im Bereich der Vermögensverwaltung oder im Immobiliensektor
tätig sind, sowie die Verwaltung dieser Gesellschaften und Beteiligungen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehen oder geeignet sind, diesen mittelbar
oder unmittelbar zu fördern. Dies umfasst auch die Erbringung von Dienstleistungen
gegenüber Konzernunternehmen und Dritten, einschließlich erlaubnispflichtiger Dienstleistungen
nach § 34c Gewerbeordnung (GewO). Die Gesellschaft ist auch zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland
berechtigt. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeiten, einschließlich der von
ihr gehaltenen Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen ausüben
lassen oder ihre Geschäftstätigkeiten auf solche verbundenen Unternehmen übertragen
oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie kann ihre Tätigkeiten auf
einen Teil der vorstehend genannten Bereiche beschränken.

§ 3

Bekanntmachungen und Auskünfte

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sollte eine andere
Form der Bekanntmachung gesetzlich zwingend vorgeschrieben sein, ersetzt diese Form
der Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4

Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 92.351.476,00 (in Worten: Euro zweiundneunzig
Millionen dreihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsechsundsiebzig).

Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 5.000.000,00 durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund
AG & Co. KG mit Sitz in Augsburg erbracht.

(2) Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 92.351.476,00 (in Worten: Euro zweiundneunzig
Millionen dreihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsechsundsiebzig) durch Formwechsel
der PATRIZIA AG mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 19478, in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

(3) Das Grundkapital ist eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Oktober 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 17.470.295 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 17.470.295,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu gewähren. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:

(aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(bb) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Finanzierungsinstrumente“)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von
der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden, Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünden;

(cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
(AktG) unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2021/​I. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2021/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Finanzierungsinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Finanzierungsinstrumente
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​I auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen
dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar um höchstens bis zu 10 % des Grundkapitals
nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes cc);

(dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten,
die gegen Sacheinlagen begeben werden;

(ee) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise und/​oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/​I noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente ihrerseits
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​I unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/​I auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wieder erhöht, und zwar in dem von der neuen Ermächtigung festgelegten
Umfang, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach Maßgabe der in Satz 1 dieses
Absatzes enthaltenen Vorgaben.

Soweit die Bezugsrechte nach den vorstehenden Absätzen nicht ausgeschlossen werden,
kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Verwaltungsrat festgelegt wird,
auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise
im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021/​I geschaffenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Verwaltungsrat, sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Oktober 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen unter Ausschluss
der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft
sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen
(Mitarbeiteraktien) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die im vorstehenden Absatz genannte Ermächtigung darf nicht ausgenutzt werden, soweit
hierdurch Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in einem Betrag von mehr als 10 % des
Grundkapitals ausgegeben würden, und zwar entweder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2021/​II oder im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente ihrerseits während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/​II auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wieder erhöht, und zwar in dem von der neuen Ermächtigung festgelegten
Umfang, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach Maßgabe der in Satz 1 dieses
Absatzes enthaltenen Vorgaben.

Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden, das die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern
der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Ferner können die neuen
Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen ausgegeben werden,
damit die Gesellschaft diese Aktien zurückerwerben kann, um sie ausschließlich an
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen
auszugeben. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch
an andere Dritte erfolgen, wenn sichergestellt ist, dass die Aktien Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmern der PATRIZIA SE oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten oder
übertragen werden. Die Übertragung von neuen Mitarbeiteraktien kann auch nach dem
Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit
wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Soweit rechtlich zulässig, können solche Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben
werden, dass die auf sie zu leistende Einlage ganz oder teilweise aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt wird, den der Verwaltungsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen könnte.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021/​II geschaffenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Verwaltungsrat festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe, festzulegen.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 18.470.295,00 durch Ausgabe
von bis zu 18.470.295 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger
von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/​oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 13. Oktober 2026 von der PATRIZIA
SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die PATRIZIA SE unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten
aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/​Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/​Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Verwaltungsrat die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 5

Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Namen.

(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit
dies rechtlich zulässig und nicht nach den Regeln und Verfahren einer Börse, an der
die Aktien zum Handel zugelassen sind, vorgeschrieben ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder mehrere Aktien
(Globalurkunden) verbriefen. Der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil-
oder Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

(3) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Verwaltungsrat. Das gilt auch für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III.

Organisation der Gesellschaft

§ 6

Monistisches System, Organe der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft hat eine monistische Leitungsstruktur.

(2) Organe der Gesellschaft sind:

a) der Verwaltungsrat,

b) die Hauptversammlung.

(3) Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem
sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.

IV.

Verwaltungsrat

§ 7

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern;
die konkrete Größe bestimmt die Hauptversammlung durch einen Beschluss mit einfacher
Mehrheit.

(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht als Geschäftsführende Direktoren
der Gesellschaft tätig sind, sollen stets die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
darstellen.

(3) Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt.
Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, soweit die Hauptversammlung zum Zeitpunkt
der Wahl nichts Abweichendes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit eines jeden bestellten Mitglieds darf sechs
Jahre nicht überschreiten. Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.

(4) Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung
an Wahlvorschläge bestellt wurden, können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit
Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung
abberufen werden.

(5) Für Verwaltungsratsmitglieder, die vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, wird
ein Nachfolger für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt,
es sei denn, die Hauptversammlung legt eine kürzere Amtszeit für den Nachfolger fest.
Das gilt auch, wenn aufgrund einer Anfechtung der Wahl ein Nachfolger gewählt werden
muss.

(6) Für die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrats kann
die Hauptversammlung bei ihrer Wahl Ersatzmitglieder bestellen, die an die Stelle
von Anteilseignervertretern im Verwaltungsrat treten, die vorzeitig aus ihrem Amt
ausscheiden oder deren Wahl erfolgreich angefochten wurde, und zwar in der Reihenfolge,
die bei der Bestellung der Ersatzmitglieder festgelegt wird. Die Amtszeit eines solchen
Ersatzmitglieds endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger gemäß
vorstehendem § 7 Abs. 5 gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausscheidenden Mitglieds. War das Ersatzmitglied, dessen Amtszeit durch die Wahl eines
Nachfolgers endet, als Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt,
lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(7) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch
ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder im Falle des Rücktritts
des Vorsitzenden gegenüber seinem Stellvertreter unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
der Geschäftsführenden Direktoren niederlegen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder im Falle des Rücktritts des Vorsitzenden sein Stellvertreter kann einer Verkürzung
dieser Frist oder einem Verzicht auf diese Frist zustimmen.

§ 8

Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Geschäftsordnung

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der ein neuer Verwaltungsrat gewählt
wurde, tritt der Verwaltungsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung
zusammen. In dieser konstituierenden Sitzung wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte
unter dem Vorsitz des ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds einen
Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters
entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit
als Mitglied des Verwaltungsrats.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so
hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.

(3) Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Verwaltungsrats,
wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.

(4) Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 9

Zuständigkeiten des Verwaltungsrats

(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit
und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat handelt nach Maßgabe des geltenden
Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.

(2) Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführenden Direktoren und erlässt eine
Geschäftsordnung für sie.

(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die
nur die Fassung betreffen.

§ 10

Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats

(1) Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen
unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung kann schriftlich,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und die Sitzung
mündlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel einberufen.
Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Verwaltungsrats die
gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat.

(2) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen oder per
Videokonferenz gefasst; mindestens einmal im Kalenderhalbjahr findet eine Präsenzsitzung
statt. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder
können Sitzungen des Verwaltungsrats auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten
und einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen; Verwaltungsratsmitglieder,
die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. Abwesende
bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des
Verwaltungsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats teilnehmen,
dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen
lassen. In diesem Fall gilt das abwesende Mitglied als anwesend. Darüber hinaus können
sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu bestimmenden angemessenen
Frist mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.

(3) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 10 Abs.
2) schriftlich, per E-Mail, mündlich (z. B. fernmündlich) oder mittels sonstiger vergleichbarer
Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der
Vorsitzende des Verwaltungsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet
oder sich alle Mitglieder des Verwaltungsrats an der Beschlussfassung beteiligen.
Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem
Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden
angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(4) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind
und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
und in jedem Fall mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, persönlich oder durch schriftliche
Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Übermittlung der Stimmabgabe per
E-Mail von einem Verwaltungsratsmitglied an ein anderes Verwaltungsratsmitglied zur
Abgabe in der Verwaltungsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich
ein Verwaltungsratsmitglied der Stimme, so nimmt es für die Frage der Beschlussfähigkeit
an der Beschlussfassung teil. Wenn in einer Sitzung des Verwaltungsrats die Beschlussfähigkeit
nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb
einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von
drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der
ursprünglich geplanten Verwaltungsratssitzung und der Tag der Neueinberufung werden
für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Verwaltungsratssitzung
für die Berechnung der Drei-Wochen-Frist nicht mitgerechnet. Die neu einberufene Sitzung
ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, von denen die Mehrheit nicht
Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, an der Beschlussfassung in der
neu einberufenen Sitzung teilnehmen.

(5) Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden geleitet. Das Recht, den Vorsitz zu
führen, kann nicht übertragen werden.

(6) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung
enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Abwesenden
Mitgliedern des Verwaltungsrats ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich,
per E-Mail, mündlich (z.B. fernmündlich) oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Auch kombinierte
Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen bzw. des Widerspruchs mündlich
oder in Textform abgegeben wird, sind zulässig. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes Mitglied der Beschlussfassung innerhalb der Frist widersprochen hat.

(7) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt
auch bei Wahlen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen.
Ergibt eine Abstimmung im Verwaltungsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden
des Verwaltungsrats den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des
Verwaltungsrats gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag, sofern der Stellvertreter
ein Anteilseignervertreter ist.

(8) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Rahmen des Verwaltungsrats die zur Durchführung
der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Verwaltungsrat
gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

(9) Niederschriften über die Verwaltungsratssitzungen und Beschlüsse werden in englischer
Sprache angefertigt. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Der Vorsitzende oder im Falle
von dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu
unterzeichnen und Kopien an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder zu senden.

§ 11

Ausschüsse

(1) Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der
Verwaltungsrat. Den Ausschüssen können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse
des Verwaltungsrats übertragen werden.

(2) Die von einem Ausschuss beschlossenen Willenserklärungen gibt im Namen des Ausschusses
dessen Vorsitzender ab.

§ 12

Vergütung

(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 80.000 (in Worten: Euro achtzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält
der Vorsitzende des Verwaltungsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende
des Verwaltungsrats das Eineinhalbfache der vorstehend genannten Vergütung.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit
in den Verwaltungsratsausschüssen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000 (in Worten: Euro zehntausend) pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss
mindestens einmal im Jahr zur Wahrnehmung seiner Aufgaben zusammentritt. Abweichend
von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Dreifache und die Vorsitzenden
der übrigen Ausschüsse erhalten das Doppelte der vorstehend genannten Vergütung für
jeden der Ausschüsse. Die Wahrnehmung von Aufgaben in Ausschüssen wird nur für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt; nimmt ein Mitglied des Verwaltungsrats Aufgaben in
mehr als zwei Ausschüssen wahr, werden die beiden am höchsten vergüteten Positionen
berücksichtigt.

(3) Dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird für seine Tätigkeit für die Gesellschaft
ein angemessenes Büro einschließlich Büroinfrastruktur (technische Ausstattung, ggf.
Sekretariat) zur Verfügung gestellt oder ihm werden angemessene Kosten für ein solches
Büro erstattet.

(4) Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats gleichzeitig als Geschäftsführender Direktor
der Gesellschaft tätig ist und diese Tätigkeit bereits vergütet wird, erhält dieses
Mitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats.

(5) Die Vergütung nach § 12 Abs. 1 und Abs. 2 wird in vier gleichen Raten jeweils
nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung zu zahlen ist, fällig.

(6) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs
dem Verwaltungsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden ausüben, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Das gilt entsprechend
auch für die Vergütung der Mitglieder oder Vorsitzenden von Ausschüssen.

(7) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede persönliche
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld
von EUR 1.500. Für mehrere Sitzungen, die an zwei aufeinanderfolgenden Kalendertagen
an einem Ort stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(8) Zusätzlich zu der gemäß den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet
die Gesellschaft den Mitgliedern des Verwaltungsrats ihre angemessenen Auslagen, die
ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Mitglieder des Verwaltungsrats entstanden
sind, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Mehrwertsteuer.

(9) Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats eine D&O-Versicherung
abschließen.

V.

Die Geschäftsführenden Direktoren

§ 13

Bestellung, Zuständigkeit, Abberufung

(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren. Der
Verwaltungsrat kann einen oder zwei dieser Geschäftsführenden Direktoren zum Vorsitzenden
und einen oder zwei dieser Geschäftsführenden Direktoren zum stellvertretenden Vorsitzenden
ernennen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu Geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden
Mitgliedern besteht.

(2) Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden
Rechts, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren
und der Weisungen des Verwaltungsrats. Die Zuständigkeit für den Erlass einer Geschäftsordnung
für die Geschäftsführenden Direktoren liegt ausschließlich beim Verwaltungsrat der
Gesellschaft.

(3) Die Geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat bestellt. Wiederbestellungen
sind zulässig.

(4) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit, insbesondere im Falle der Beendigung
ihres Anstellungsvertrags, abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des
Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

§ 14

Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte

(1) Die Geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Geschäfte und Maßnahmen
nur mit der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats vornehmen:

a) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff.
AktG;

b) Durchführung von Umwandlungsmaßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. Verschmelzung,
Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung, Formwechsel).

(2) Neben den in vorstehendem § 14 Abs. 1 genannten Geschäften und Maßnahmen kann
der Verwaltungsrat im Rahmen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren
oder der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat oder durch Beschluss seiner Mitglieder
weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von einem Zustimmungserfordernis abhängig
machen.

(3) Der Verwaltungsrat kann seine Zustimmung allgemein zu einer bestimmten Art von
Geschäften oder konkret zu einzelnen Geschäften, die bestimmten Anforderungen genügen,
widerruflich im Voraus erteilen.

§ 15

Vertretung der Gesellschaft

(1) Ist nur ein Geschäftsführender Direktor bestellt, so vertritt dieser Geschäftsführende
Direktor die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführende Direktoren bestellt,
so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch
einen Geschäftsführenden Direktor zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Verwaltungsrat
kann durch Beschluss mit einfacher Mehrheit entweder allgemein oder für bestimmte
Rechtsgeschäfte (i) die Geschäftsführenden Direktoren von den Beschränkungen der Mehrfachvertretung
gemäß § 181 Alt. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreien und/​oder (ii) den Geschäftsführenden
Direktoren Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Die Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung
lässt § 41 Abs. 5 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) unberührt.

(2) Stellvertretende Geschäftsführende Direktoren stehen ordentlichen Geschäftsführenden
Direktoren insoweit gleich.

VI.

Hauptversammlung

§ 16

Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung
des Verwaltungsrats und die Wahl der Abschlussprüfer beschließt (ordentliche Hauptversammlung),
findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahrs statt. Außerordentliche
Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte einer
Aktionärsminderheit durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des
einberufenden Organs entweder am Sitz der Gesellschaft, am Ort einer inländischen
Wertpapierbörse oder in einer inländischen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 17

Teilnahme und Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in
Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Anschrift spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

(3) Stimmrechte können durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), soweit in der Einberufung nicht eine weniger strenge Form
vorgesehen ist. Die Einzelheiten der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und
ihres gegenüber der Gesellschaft zu erbringenden Nachweises werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt,
den Umfang und das Verfahren der Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu bestimmen.

(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne persönliche Anwesenheit vor Ort und ohne Vertretung teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Aktionärsrechte ganz oder teilweise mittels elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den Umfang
und das Verfahren der Teilnahme und Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu bestimmen.

§ 18

Leitung der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder ein anderes von ihm zu benennendes Mitglied des Verwaltungsrats. Für den Fall,
dass weder der Vorsitzende des Verwaltungsrats noch ein anderes von ihm bestimmtes
Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz übernimmt, so ist der Versammlungsleiter
durch den Verwaltungsrat zu wählen. Wählt der Verwaltungsrat den Versammlungsleiter
nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich, insbesondere bei der Anwendung von Ordnungsvorschriften, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Tagesordnungspunkte
sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung; er kann
auch, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung sachlich zusammengehöriger
Beschlussgegenstände zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

(3) Der Versammlungsleiter ist befugt, die Frage- und Redezeit angemessen zu beschränken.
Er kann insbesondere zu Beginn oder jederzeit im Laufe der Hauptversammlung eine Beschränkung
der Rede- oder Fragezeit oder der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen, einen angemessenen
zeitlichen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände
der Tagesordnung sowie für einzelne Redner festsetzen; er kann weiterhin erforderlichenfalls
die Liste der eingereichten Wortmeldungen beenden und den Schluss der Debatte anordnen.

(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen. Die Einzelheiten regelt der Verwaltungsrat.

§ 19

Beschlüsse; Wahlen

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht
nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine größere
Mehrheit oder weitere Erfordernisse vorsehen. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, bedürfen Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
gültigen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist,
der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Soweit das Gesetz für Beschlüsse
der Hauptversammlung zusätzlich zu einer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
genügt, soweit rechtlich zulässig, eine einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.

(3) Sofern bei einer Wahl im ersten Wahlgang die einfache Mehrheit nicht erreicht
wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmergebnisse
erhalten haben; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang nur
zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl
(relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das vom Versammlungsleiter zu ziehende
Los.

VII.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 20

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 21

Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahrs
den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen
und diese Unterlagen unverzüglich dem Verwaltungsrat und den Abschlussprüfern vorzulegen.
Zusammen mit dem Jahresabschluss haben die Geschäftsführenden Direktoren einen Vorschlag
vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen soll.

(2) Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht der Geschäftsführenden
Direktoren und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über
das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Verwaltungsrat
hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen den Geschäftsführenden
Direktoren zuzuleiten.

§ 22

Gewinnverwendung

(1) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(2) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Die Hauptversammlung
kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen
einstellen oder als Gewinn vortragen.

(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahrs kann der Verwaltungsrat im Rahmen des § 59 AktG
eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VIII.

Sonstiges

§ 23

Gründungsaufwand

(1) Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten (Gerichts-,
Notar- und Veröffentlichungskosten sowie die Kosten der anwaltlichen Beratung der
Gesellschaft) bis zur Höhe von EUR 35.100 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausendeinhundert).

(2) Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Errichtung der PATRIZIA
SE (insbesondere Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Veröffentlichung, Steuern,
Prüfungs- und Beratungskosten) wird bis zu einem Betrag von EUR 500.000 (in Worten:
Euro fünfhunderttausend) von der Gesellschaft getragen.

§ 24

Sprachfassung

Allein die deutsche Fassung dieser Satzung ist maßgeblich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die folgenden Unterlagen über die
Internetseite der PATRIZIA AG unter

https:/​/​www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

zur Verfügung und werden dort auch während der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA
AG am 1. Juni 2022 zugänglich sein:

– der notariell beurkundete gemeinsame Verschmelzungsplan vom 08.04.2022 (UVZ-Nr.
809/​22 des Notars Thomas Zöpfl, Augsburg) für die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V., Amsterdam, Niederlande, auf die PATRIZIA AG einschließlich
der als Anlage beigefügten Satzung der PATRIZIA SE;

– die Jahresabschlüsse der PATRIZIA AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten
Lageberichte für die PATRIZIA AG und den Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2021,
2020 und 2019;

– die Jahresabschlüsse der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. (vormals: PATRIZIA
Logistics Management Europe B.V.), jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019.

Angaben zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE

Der zur Zustimmung vorgelegte gemeinsame Verschmelzungsplan sieht die Bestellung der
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main – zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der PATRIZA
SE, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA
SE, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE und zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des dem ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt werden,
vor.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt
am Main – oder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zur Wahl vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main – mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.

Angaben zur Zusammensetzung des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE

Es ist vorgesehen, dass Herr Uwe H. Reuter im Fall seiner Bestellung zum Mitglied
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE für den Vorsitz im Verwaltungsrat vorgeschlagen
wird.

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 27 SEAG in Verbindung
mit § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Axel Hefer. Über Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung im Sinne des § 27 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG verfügt
insbesondere Jonathan Feuer.

Ergänzende Angaben gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Wolfgang
Egger, Vorstandsvorsitzender der PATRIZIA AG, hält über die First Capital Partner
GmbH, an der er über die we holding GmbH & Co. KG mittelbar und unmittelbar zu 100%
beteiligt ist, eine Beteiligung in einer Gesamthöhe von 51,81% an der Gesellschaft
und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von
Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE
einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind als Anlage
zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und sind
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vergütungsbericht wurde in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG und unter Beachtung
des Prüfungsstandards des IDW: Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
(IDW AuS 870 (08/​2021)) geprüft. Der Schwerpunkt der Prüfung lag auf der formalen
Vollständigkeit. Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG beabsichtigt, ab dem Geschäftsjahr
2022 einen Wirtschaftsprüfer auch mit der inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts
zu beauftragen.

Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG stellt die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale
des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der PATRIZIA AG dar. Er
erläutert die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete sowie zugesagte Vergütung und legt entsprechend
die Höhe der im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung offen. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus und um die bisherige Transparenz aufrecht zu erhalten, werden
in diesem Bericht auch individuelle Vergütungstabellen für die Vorstände der Gesellschaft
aufgezeigt. Die zugesagte und gewährte Vergütung ist den Tabellen jeweils aus den
Angaben zum aktuellen bzw. vorherigen Geschäftsjahr zu entnehmen.

„Zugesagte Zuwendungen“ sind – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile,
die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr zugesagt wurden und deren tlw. zukünftige
Höhe in Bandbreiten dargestellt werden. Als Basis wird bei den variablen Bestandteilen
ein Zielwert auf Basis einer Zielerreichung von 100% angenommen.

§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG nutzt darüber hinaus den Begriff „Gewährte und geschuldete
Vergütung“, der in diesem Bericht als eine im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung
interpretiert und in den Tabellen als „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“ dargestellt
wird. Nach Auffassung der Gesellschaft bestand zum Ende des Geschäftsjahres 2021 keine
geschuldete Vergütung gegenüber Vorständen oder Aufsichtsräten.

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem des Vorstands soll den gleichen Grundsätzen und klaren Linien
folgen, wie das für alle anderen Mitarbeiter und leitenden Angestellten der PATRIZIA
implementierte System, insbesondere hinsichtlich der Vergütungsstruktur und der Vergütungselemente,
aber auch hinsichtlich des Zielvereinbarungsansatzes hinter den leistungsbezogenen
Vergütungselementen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde in der vorliegenden Form zum
01.01.2021 eingeführt und den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung
2021 zur Abstimmung vorgelegt. Die Aktionäre haben dem System am 14. Oktober 2021
mit großer Mehrheit zugestimmt.

Dem Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021 voll entsprochen, es fanden keine
Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands statt.

Bezüge des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr unverändert aus den folgenden
sieben Personen zusammengesetzt: Wolfgang Egger (CEO), Thomas Wels (Co-CEO), Alexander
Betz (CDO), Karim Bohn (CFO), Dr. Manual Käsbauer (CTIO), Anne Kavanagh (CIO) und
Simon Woolf (CHRO).

Bereits jetzt nehmen sechs von insgesamt sieben Vorstandsmitgliedern an dem neuen
Vergütungssystem für den Vorstand teil, das im Folgenden beschrieben wird. Bei zukünftigen
Vertragsverlängerungen oder Vertragsabschlüssen für Vorstandsmitglieder wird nur das
neue Vergütungssystem angewendet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

 

Harmonisierung der Vergütungsstruktur und -elemente des Vorstands mit den Mitarbeitern
der PATRIZIA und den Senior Leadern (Führungsebene unterhalb des Vorstands) der PATRIZIA.

Unterstützung der Erreichung der Unternehmensstrategie und Vision der PATRIZIA, der
führende Partner für weltweite Investments in Real Assets zu werden und den weiteren
langfristigen Erfolg sicherzustellen.

Berücksichtigung der vielfältigen Stakeholder-Interessen der PATRIZIA durch Einbindung
diverser Ziele mit Fokus auf Nachhaltigkeit.

Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit am Markt im Einklang mit gesetzlichen Anforderungen
und Empfehlungen (z.B. §87a AktG, Deutscher Corporate Governance Kodex).

Ermöglichung einer klaren Leistungsorientierung durch Fokussierung auf die Erreichung
kollektiver und individueller Ziele.

Das Vergütungssystem trägt durch die folgenden Grundsätze zur Strategie, zum langfristigen
Interesse und zum nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA und ihrer Stakeholder bei:

 

Vielfältige individuelle und unternehmerische Ziele, die die Strategie des Unternehmens
widerspiegeln und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtet sind.

Ausrichtung an den wichtigsten Leistungsindikatoren, die für die strategische Entscheidungsfindung
und die regelmäßige Finanzberichterstattung verwendet werden (z. B. für 2021: Assets
under Management, Operatives Ergebnis und Cost Coverage Ratio (CCR)).

Fokus auf die weitere Verbesserung der wiederkehrenden Profitabilität/​Kostenführerschaft,
der Effizienz und des Wachstums der Unternehmensplattform, um wettbewerbsfähig zu
bleiben und die führende Marktposition von PATRIZIA zu sichern.

Relevante Leistungsindikatoren mit direktem Einfluss auf die Vorstandsvergütung wurden
im Geschäftsjahr 2021 erneut überprüft und werden ab dem Geschäftsjahr 2022 angepasst.
Mehr Details zu den erwähnten Veränderungen werden im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts
dargestellt.

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Überprüfung berücksichtigt alle in Abschnitt
G des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Bewertungskriterien sowie die
Anforderungen nach §87 AktG. Sie umfasst auch einen Marktvergleich der Vergütungshöhe
mit der Marktpraxis wichtiger Wettbewerber derselben Branche. Aufgrund der zunehmenden
internationalen Ausrichtung der PATRIZIA, des vielfältigen Portfolios und des Hintergrunds
der Vorstandsmitglieder basiert der Benchmark auf zwei Vergleichsgruppen, einer deutschen
und einer europäischen Peer Group. Die Liste der vergleichbaren Peer Group wird regelmäßig
überprüft. Für die Bestimmung der Peer Groups wurde ein externer unabhängiger Experte
hinzugezogen. Die europäische Peer Group konzentriert sich in erster Linie auf Kapitalanlagegesellschaften
und wird durch Finanzdienstleistungsunternehmen mit Schwerpunkt Immobilienfinanzierung
ergänzt. Da die Anzahl der vergleichbaren Investmentmanager in Deutschland begrenzt
ist, konzentriert sich die deutsche Peer Group auf die Immobilienbranche und Unternehmen,
die hinsichtlich ihres Geschäftsmodells und ihrer Größe, der Anzahl ihrer Mitarbeiter
sowie ihres geografischen und Branchen- bzw. Geschäftsschwerpunkts mit PATRIZIA vergleichbar
sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich am jeweiligen Verantwortungsbereich,
an der individuellen Leistung, an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an der wirtschaftlichen
und finanziellen Lage und dem Erfolg der PATRIZIA. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
hat das Ziel angemessen, leistungsorientiert und marktüblich zu sein. Sie setzt sich
aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurzfristiger
und langfristiger Anreizwirkung zusammen:

 

Feste Jahresvergütung (Grundgehalt, Beitrag zur Altersversorgung, Nebenleistungen)

Short-Term-Incentive (STI)

Long-Term-Incentive (LTI)

Anteil der variablen Komponente an der Gesamtvergütung des Vorstandes

Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Zielprozentsätze für die einzelnen Vorstandsmitglieder
aufgrund ihres Verantwortungsbereichs beträgt die gesamte variable Vergütung aus dem
jährlichen Short-Term Incentive 70-140% des Grundgehalts bei voller Erreichung der
Unternehmens- und persönlichen Ziele (100% Zielerreichung). Die variable Vergütung
aus dem Long-Term Incentive beträgt 31-60% des Grundgehalts bei voller Zielerreichung
(100% Zielerreichung). Insgesamt entfallen somit 52-63% der Gesamtvergütung (Grundgehalt
+ STI + LTI) auf leistungsbezogene Vergütungselemente.

Daraus ergibt sich die folgende durchschnittliche Vergütungsstruktur aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (STI + LTI) Vergütungsbestandteilen:

 

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der variable
Teil der Zielvergütung bei PATRIZIA einen überwiegend langfristigen Charakter. So
werden mehr als 50 % der jährlichen variablen Vergütung (variable Vergütung verstanden
als STI- und LTI-Award zusammen) („Langfristschwelle“) in aktienbasierten Instrumenten
gewährt, die als aufgeschobene Vergütung aus der kurzfristigen Incentivierung und/​oder
durch den langfristigen Incentive-Plan vergeben werden. Diese Zuteilungen unterliegen
mehrjährigen Leistungszeiträumen.

Um den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, werden
im Rahmen des Long Term Incentive Plans der PATRIZIA Performance Shares mit einer
dreijährigen Performance-Periode und einer zweijährigen Haltefrist gewährt; darüber
hinaus wird der zur Erreichung der Deferral-Schwelle erforderliche Teil des Short
Term Incentives in Phantom Shares gewährt und für vier Jahre aufgeschoben. Die Werte
der Performance Shares und Phantom Shares sind abhängig von der Kursentwicklung der
PATRIZIA Aktie.

Der überwiegend langfristige Charakter der variablen Vergütung wird außerdem durch
eine Struktur begünstigt, bei der mehr als 50% der variablen Vergütung auf der Erreichung
langfristiger Ziele basieren. Die im Rahmen des STI und LTI verwendeten Zielgrößen
wie „Wachstum der Assets under Management (AUM)“ oder „Cost Coverage Ratio (CCR)“
haben einen langfristigen Erfolgscharakter. AUM korreliert mit einer langen Produktlaufzeit
und sorgt für stabile und wiederkehrende Verwaltungsgebühren über mehrere Jahre. Die
CCR spiegelt die Rentabilitätsquote des Unternehmens wider, wobei die Einnahmen hauptsächlich
auf den Verwaltungsgebühren basieren. Darüber hinaus sind die im Rahmen des LTI gewährten
Performance Shares an die Entwicklung der CCR der PATRIZIA und an die Entwicklung
des Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zu Peer Indizes gebunden.
Beides, CCR und TSR, steht für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Erfolgsunabhängiger Vergütungsbestandteil ist die feste Jahresvergütung. Diese besteht
aus einem Grundgehalt, das als monatliches Gehalt gezahlt wird und der Funktion des
Vorstandsmitglieds entspricht, aus Beiträgen zur Altersversorgung, Sachbezügen und
sonstigen Leistungen, die im Wesentlichen die steuerlich ansetzbaren Beträge für Versicherungsbeiträge
und die Dienstwagennutzung umfassen.

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile

Das Short-Term Incentive (STI) honoriert die Erreichung des kurz- bis mittelfristigen
Unternehmensziels der PATRIZIA, das im Rahmen der Zielvereinbarung für die Performance
des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt wurde.

Die absolute und relative Höhe der STI-Vergütung unterscheidet sich zwischen den Vorstandsmitgliedern
und basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert zwischen 70-140% des Grundgehalts.
Die Höhe der gewährten kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wird auf Basis
von zu Beginn des Geschäftsjahres definierten qualitativen und quantitativen Zielen
bestimmt.

Damit der Vorstand ein STI für das Geschäftsjahr erhält, muss eine Mindestschwelle
von 66% für das Corporate Performance Target erreicht werden, das sich am operativen
Ergebnis der PATRIZIA (vor variabler Vergütung und ohne Performance Fees) bemisst.
Für die zu erreichenden persönlichen Zielvorgaben gibt es keine zusätzliche Mindestschwelle.

Unter der Voraussetzung, dass das Unternehmensziel seine Mindestschwelle erreicht,
werden die jährlichen Auszahlungen durch die Zielerreichung von zwei Teilkomponenten
– einem Unternehmensziel und den persönlichen Zielen – bestimmt, wobei das Unternehmensziel
mit 75% und die persönlichen Ziele mit 25% in der Leistungsbewertung gewichtet werden.
Bei der Leistungsbewertung werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen
berücksichtigt.

Die Unternehmenszielvorgaben werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
festgelegt und einheitlich für alle Vorstandsmitglieder definiert und angewendet.
Für das Jahr 2021 umfassen die Unternehmenszielvorgaben die folgenden finanziellen
KPIs:

 
• Operatives Ergebnis – 50% Gewichtung
• Cost Coverage Ratio (CCR) – 30% Gewichtung
• Wachstum der Assets under Management (AUM) – 20% Gewichtung

Nach einer umfassenden Überprüfung der oben genannten Unternehmensziele, werden diese
mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 angelehnt an die Aktualisierung der finanziellen
Leistungsindikatoren der Gesellschaft angepasst. Das Ziel Wachstum der Assets under
Management bleibt unverändert. Das operative Ergebnis wird durch EBITDA ersetzt. Der
Aufsichtsrat plant weiterhin die Cost Coverage Ratio (CCR) durch eine Kostenkennzahl
zu ersetzen. Die jeweiligen Gewichtungen werden beibehalten.

Die im Hinblick auf diese Ziele erreichte Leistung wird am Ende des Geschäftsjahres
bewertet. Abhängig von der erreichten Leistung können die Auszahlungen für die Unternehmenskomponente
(Unternehmensziel) zwischen 0%-200% des Zielbonus variieren.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind mehr als 50% der variablen Vergütung
an die Erreichung langfristiger Ziele („Langfristschwelle“) gebunden. Um dieser Richtlinie
zu folgen, wird der für das Erreichen dieser Langfristschwelle erforderliche Teil
der STI-Zuteilung (zusätzlich zur LTI-Zuteilung) zurückgestellt und in Phantom Shares
umgewandelt. Der Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA
AG auf Basis des Durchschnitts der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage
vor und endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des jeweiligen Performancejahres.

Der Gegenwert der Phantom Shares wird dem Vorstandsmitglied nach einer „Lock-up-Periode“
von vier Jahren nach dem jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlt. Der für die Auszahlung
relevante Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA AG
nach dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und
endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des vierten auf die „Sperrfrist“ folgenden Jahres.
Damit wird sichergestellt, dass der oben genannte Teil des STI wertschaffend ist,
indem er die langfristige Kursentwicklung der PATRIZIA Aktie vollständig abbildet.
Die Phantom Shares sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.

Für das Jahr 2021 wurden die folgenden Zielwerte für die Unternehmenszielvorgaben
festgelegt und erreicht:

 
Unternehmensziel 2021
Ziele1 Gewichtung Min Ziel Max Zielerreichung2
Operatives Ergebnis (Mio. EUR) 50% 80 100 130 161%
Cost Coverage Ratio (CCR) (%) 30% 120% 122% 127% 0%
AUM Wachstum (Mrd. EUR) 20% 2 4 6 0%

1 Der Leistungskorridor entspricht den Zielerreichungsgraden des Unternehmensziels
von 0% – 200%.

2 Die Erreichung der hier genannten Ziele steht unter dem Vorbehalt der endgültigen
Entscheidung des Aufsichtsrats. Die endgültigen Zahlen werden im folgenden Vergütungsbericht
veröffentlicht

Die Zielerreichung für das operative Ergebnis und das AUM Wachstum wurden direkt aus
dem Jahresabschluss 2021 entnommen. Die Zielerreichung für das Cost Coverage Ratio
(CCR) wurde durch den Aufsichtsrat mit 113,9% berechnet. Für Vergütungszwecke des
Geschäftsjahres 2021 wurde eine andere Definition für die Berechnung der CCR verwendet.
Dies führte zu einem Gesamt-Zielerreichungsgrad des Unternehmensziels im Jahr 2021
von insgesamt 80,5% für alle Vorstandsmitglieder.

Die Zielerreichung des Corporate Performance Targets wurde mit 95% für das Geschäftsjahr
2021 gemessen. Da die endgültige Zielerreichung über 66% liegt, wird den Vorstandsmitgliedern
ein STI-Award gewährt.

Für die individuellen Ziele wird die Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres
für jedes Mitglied des Vorstands bewertet. Im Folgenden wird ein Überblick über die
Themenbereiche gegeben, die für die persönlichen Ziele berücksichtigt werden:

 
Berücksichtigte Themenbereiche für die individuellen Ziele FY2021
Mitglieder des Vorstands Themenbereiche für individuelle Ziele – FY2021 Ausrichtung auf Zweck, Vision und Strategie
Wolfgang Egger · Weiterentwicklung der Strategie von PATRIZIA und Aufbau einer starken Marke
· Führung des Unternehmens zur Erreichung der mittelfristigen Wachstumsziele
· Förderung des Kundenwachstums und Erhöhung der Kundenzufriedenheit und -bindung
· ESG-, Technologie- und Innovationsinitiativen vorantreiben
· Erfüllung des Unternehmenszwecks: „Building communities & sustainable futures“
Thomas Wels · Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtuellen Holding“-Struktur zur Vorbereitung
auf künftiges Wachstum
· Leistungsverbesserung und organisatorische Effektivität
· Vorantreiben der Nachhaltigkeitsstrategie von PATRIZIA und deren Umsetzung
· Identifizierung und Durchführung von strategischen M&A-Transaktionen
· Der führende Partner für weltweite Investments in Real Assets werden
Alexander Betz · Vereinfachung von Prozessen, Digitalisierung und Automatisierung von Arbeitsabläufen
entlang der mittelfristigen Strategie
· Schaffung und Umwandlung bestehender Dienstleistungen in einen zentralen AIFM-Dienstleister
· Ermöglichung von Effizienzsteigerungen und effektive Steigerung der Leistungsqualität
· Ermöglichung eines standardisierten ESG-Reportings einschließlich Chancen und Risiken
· Vereinfachung – wir machen die Dinge einfach, um unsere Stärken zu entfalten
Karim Bohn · Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtual Holding“-Struktur zur Vorbereitung
auf zukünftiges Wachstum
· Kapitalmarkt- und Investor Relations-Aktivitäten vorantreiben
· Unterstützung der Nachhaltigkeitsstrategie und
-berichterstattung von PATRIZIA
· Weitere Verfeinerung der Produktrentabilitätsberechnung und Anpassung der Berichterstattung
an neue Anforderungen
· Stabilität – wir werden ein stabiler und zuverlässiger Partner für unsere Kunden
und Aktionäre sein
Dr. Manuel Käsbauer · Vorantreiben der T&I-Investitionen von PATRIZIA und Aufbau eines Technologieportfolios,
das PATRIZIA zukunftssicher macht
· ESG – Identifizierung und Implementierung von ESG-Technologielösungen im Einklang
mit PATRIZIAs Nachhaltigkeitsstrategie
· Vorbereitung eines unabhängigen T&I-Setups und Reportings
· Globales T&I Trend-Scouting
· Dienstleistungen – wir schaffen Werte mit erstklassigen Dienstleistungen für unsere
Kunden, Mieter und Mitarbeiter
Anne Kavanagh · Sicherstellung der Investment-Performance für unsere Kunden
· Unterstützung der mittelfristigen Strategie durch einen erstklassigen Research-
und Investmentansatz
· Innovative Produktentwicklung vorantreiben, um sicherzustellen, dass sie relevant
und nachhaltig ist
· ESG – enge Zusammenarbeit mit T&I bei neuen technologischen Lösungen
· Reichweite – wir schaffen Investitionsmöglichkeiten mit attraktiven Renditeprofilen
Simon Woolf · Umsetzung des Kulturwandels bei PATRIZIA mit Fokus auf Diversität, Gleichberechtigung,
Inklusion und ESG
· Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtual Holding“-Struktur zur Vorbereitung
auf zukünftiges Wachstum
· Weiterentwicklung der Leistungs- und Nachwuchsprogramme
· Weiterentwicklung von softwarebasierten HR-Management-Systemen
· Der bevorzugte Arbeitgeber werden

Die individuellen Zielerreichungen der persönlichen Zielvorgaben unterliegen noch
der finalen Entscheidung des Aufsichtsrats. Die endgültigen Zielerreichungen werden
im folgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Die gesamte, endgültige Zielerreichung der individuellen Vorstände lässt sich aus
den Vorjahresangaben der weiter unten aufgeführten individuellen Vergütungstabellen
über die zugesagten Zuwendungen (STI) entnehmen. Darüber hinaus können die Zielerreichungsgrade
der einzelnen Vorstandsmitglieder (STI) für die in den Geschäftsjahren 2021 und 2020
gewährten Zuteilungen für die Leistungsperioden 2020 und 2019 der folgenden Zielerreichungstabelle
2020/​2019 entnommen werden.

 
STI – Zielerreichung1
Tsd. EUR 2020 2019
Mitglieder des Vorstands
Wolfgang Egger 108% 123%
Thomas Wels 110%
Alexander Betz 117%
Karim Bohn 108% 120%
Dr. Manuel Käsbauer 108%
Anne Kavanagh 108% 116%
Simon Woolf 127%
Ehemalige Mitglieder des Vorstands
Klaus Schmitt 107% 115%

1 Zielerreichung in % vom Zielbonus (STI 100%)

Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Der Long-Term Incentive (LTI) Plan bringt die Interessen der Aktionäre, der PATRIZIA
Vorstandsmitglieder und der Führungskräfte des Unternehmens in Einklang. Der Plan
zielt darauf ab, den Fokus der Vorstandsmitglieder auf den langfristigen und nachhaltigen
Erfolg des Unternehmens zu legen, indem die Leistung an der Erreichung von Mehrjahreszielen
gemessen und die Unternehmensleistung relativ zur Entwicklung des Marktumfelds betrachtet
wird. Er unterstützt auch den Aktienbesitz der einzelnen Vorstandsmitglieder.

CCR Einkommen: Berechnet sich aus den Verwaltungsgebühren eines laufenden Geschäftsjahres
und 25% der durchschnittlichen Transaktionsgebühren der letzten 5 Geschäftsjahre (mindestens
jedoch 14,1 Mio. EUR)

CCR Aufwendungen: Summe aus Personalkosten (ohne Berücksichtigung variabler Vergütungskomponenten)
und Nettoaufwandsposten (ohne Berücksichtigung von außerordentlichen Aufwendungen
(z.B. aus M&A Transaktionen oder aufwandswirksame Investitionen in die Zukunft)

Die LTI-Vergütungskomponente basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert,
der in einer Spanne von 150.000 EUR und 232.678 EUR (entspricht 200.000 GBP) für jedes
Vorstandsmitglied liegt.

Teilnehmer des LTI-Plans haben jedes Geschäftsjahr die Möglichkeit Zuteilungen für
einen neuen Plan gewährt zu bekommen. Der LTI-Plan verwendet Performance Shares, um
den Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren zu messen,
der einen Leistungszeitraum des LTI-Plans definiert.

Die Zuteilung im Jahr 2021 unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen, die über
drei Geschäftsjahre bis Ende 2023 gemessen werden:

 
• Entwicklung der Cost Coverage Ratio (CCR) des Unternehmens – 80% Gewichtung
• Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) – 20% Gewichtung

Nach einer umfassenden Überprüfung der oben genannten Leistungsbedingungen plant der
Aufsichtsrat mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 die Cost Coverage Ratio (CCR) durch
eine Kostenkennzahl zu ersetzen. Die jeweiligen Gewichtungen werden beibehalten.

Die Ziel-CCR des Unternehmens wird auf der Grundlage des Geschäftsplans des Unternehmens
definiert. Für die LTI-Zuteilung im Jahr 2021 stehen die Ziele im Einklang mit der
Gesamtstrategie der PATRIZIA und den im mittelfristigen Geschäftsplan des Unternehmens
festgelegten Zielen. Die TSR-Entwicklung des Unternehmens wird an zwei Indizes (STOXX
600 Financial Services Index und FTSE EPRA/​NAREIT Developed Europe Index) gemessen,
die gleich gewichtet sind. Es wird ein Leistungskorridor definiert, um zu bestimmen,
wie viel der Performance Shares in Abhängigkeit von der Dreijahresperformance der
beiden Leistungskennzahlen CCR und TSR unverfallbar werden. Daher werden eine Untergrenze,
ein Zielwert und ein Höchstwert (Cap) für die Unverfallbarkeit festgelegt. Unterhalb
des Schwellenwerts werden keine Performance Shares unverfallbar, und die Anzahl, die
zwischen Untergrenze und Zielwert sowie Zielwert und Höchstwert unverfallbar wird,
wird linear ermittelt. Die Auszahlung kann in Aktien des Unternehmens oder in Form
eines Barausgleichs erfolgen.

Die gewährten LTI-Zuteilungen beziehen sich auf eine bestimmte Anzahl von Aktien am
Kapital der Gesellschaft und werden als Performance Shares bezeichnet. Die gewährten
Performance Shares beziehen sich auf einen Nennwert am Tag der Gewährung, der einem
bestimmten Barbetrag entspricht. Die Performance Shares können als ein Recht auf den
Erhalt eines Geldbetrags oder als ein Recht auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft
angesehen werden, wenn die Leistungsbedingungen am Ende des Leistungszeitraums erfüllt
sind.

Die Performance Shares werden nach der dreijährigen Performance-Periode an die Vorstandsmitglieder
unverfallbar und während der folgenden zusätzlichen zweijährigen Halteperiode treuhänderisch
von der Gesellschaft verwahrt – in Summe werden die Aktien nach insgesamt fünf Jahren
an die Planteilnehmer übertragen. Am Ende der Haltedauer erfolgt eine Auszahlung in
bar oder durch Übertragung der unverfallbaren Aktien an den Teilnehmer.

2020 wurde der LTI-Award erstmals den Vorstandsmitgliedern gewährt. Daher ist bis
2025 keine Auszahlung fällig.

 
LTI-Award
Mitglieder des Vorstands Datum der Gewährung Leistungszeitraum Datum der Zuteilung Ende der Haltedauer Gesamtzahl der gewährten Performance Shares
Wolfgang Egger 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 7.970
02.01.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 10.541
Thomas Wels 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 7.970
01.05.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 10.541
Alexander Betz 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 5.978
02.01.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 7.906
Karim Bohn 0 0 Jahre 0 0 0
0 0 Jahre 0 0 0
Dr. Manuel Käsbauer 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 5.978
02.01.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 7.906
Anne Kavanagh 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 8.840
02.01.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 12.459
Simon Woolf 04.01.2021 3 Jahre 31.12.2023 31.12.2025 6.630
02.01.2020 3 Jahre 31.12.2022 31.12.2024 9.344

Relevante Bestimmungen zur Unverfallbarkeit von ausstehenden Zuteilungen im Zusammenhang
mit der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses sind in den Geschäftsbedingungen
des LTI-Plans enthalten. Abhängig von der Art der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
kann das Ergebnis typischerweise eine vollständige Unverfallbarkeit, eine teilweise
Unverfallbarkeit oder ein vollständiger Verfall sein. Der Ermessensspielraum wird
durch den Aufsichtsrat festgelegt, sofern er angewendet wird.

Für den LTI-Plan ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen. Im Falle eines Kontrollwechsels,
bei dem das Unternehmen einer Übernahme durch ein übernehmendes Unternehmen unterliegt,
werden die Performance Shares je nach übernehmendem Unternehmen anteilig unverfallbar
oder werden weiter investiert. Falls eine Übernahme zu einer Abwicklung des Unternehmens
führt, werden noch nicht unverfallbare Zuteilungen auf einer zeitanteiligen Basis
unverfallbar, d. h. die Anzahl der gewährten Aktien wird durch die Anzahl der über
die Unverfallbarkeitsfrist angesammelten Jahre aufgeteilt. Performance Shares werden
unter Bezugnahme auf die Anzahl der Jahre, die vom Zeitpunkt der Gewährung bis zum
Zeitpunkt des Kontrollwechsels vergangen sind, im Verhältnis zur Länge (in Jahren)
des Erdienungszeitraums zurückgestuft. Falls eine Übernahme dazu führt, dass das Unternehmen
unter einer neuen Holding-Muttergesellschaft organisiert wird, findet keine sofortige
Unverfallbarkeit der Prämien statt und den Teilnehmern wird von der übernehmenden
Gesellschaft eine Ersatzzuteilung angeboten.

Die nachfolgende Übersicht stellt die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr
2021 zugesagten Vergütungen dar. Darüber hinaus wird die tatsächlich im Geschäftsjahr
2021 zur Auszahlung gelangte Vergütung, die „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“, dargestellt,
die auch in den Vorjahren erbrachte Leistungen beinhaltet.

 
Zugesagte Zuwendungen Wolfgang Egger, CEO

Eintritt: 21.08.2002
Bestellt bis: 30.06.2024

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 420 500 35% 500 500
Nebenleistungen1 0 9 1% 9 9
Zwischensumme 420 509 36% 509 509
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 635 700 49% 0 1.400
STI – bar 409 441 31% 0 882
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 226 259 18% 0 518
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 200 200 14% 0 400
Summe 1.255 1.409 99% 509 2.309
Servicekosten3 12 12 1% 12 12
Gesamtvergütung 1.267 1.421 100% 521 2.321

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Zugesagte Zuwendungen Thomas Wels, Co-CEO

Eintritt: 01.05.2020
Bestellt bis: 30.04.2023

Tsd. EUR 20204 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 433 650 35% 650 650
Nebenleistungen1 16 25 1% 25 25
Zwischensumme 450 675 36% 675 675
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 670 910 49% 0 1.820
STI – bar 426 544 29% 0 1.088
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 244 366 20% 0 732
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 200 200 11% 0 400
Summe 1.320 1.785 96% 675 2.895
Servicekosten3 44 65 4% 65 65
Gesamtvergütung 1.363 1.850 100% 740 2.960

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 LTI Maximalbetrag basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

4 Zeitanteilig ab 01.05.2020

 
Zugesagte Zuwendungen Alexander Betz, CDO

Eintritt: 01.01.2020
Bestellt bis: 31.12.2024

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 420 420 45% 420 420
Nebenleistungen1 18 18 2% 18 18
Zwischensumme 438 438 47% 438 438
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 392 336 36% 0 672
STI – bar 266 238 25% 0 476
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 127 98 10% 0 196
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 150 150 16% 0 300
Summe 980 924 99% 438 1.410
Servicekosten3 12 12 1% 12 12
Gesamtvergütung 992 936 100% 450 1.422

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Zugesagte Zuwendungen Karim Bohn, CFO

Eintritt: 01.11.2015
Bestellt bis: 31.10.2023

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 420 420 35% 420 420
Nebenleistungen1 18 17 1% 18 18
Zwischensumme 438 437 36% 438 438
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 812 750 63% 375 1.125
STI – bar 541 500 42% 250 750
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 271 250 21% 125 375
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 0 0 0% 0 0
Summe 1.250 1.187 99% 813 1.563
Servicekosten3 12 12 1% 12 12
Gesamtvergütung 1.262 1.199 100% 825 1.575

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Zugesagte Zuwendungen Dr. Manuel Käsbauer, CTIO

Eintritt: 01.01.2020
Bestellt bis: 31.12.2024

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 250 250 40% 250 250
Nebenleistungen1 14 19 3% 19 19
Zwischensumme 264 269 44% 269 269
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 189 175 28% 0 350
STI – bar 166 159 26% 0 319
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 23 16 3% 0 32
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 150 150 24% 0 300
Summe 603 594 96% 269 919
Servicekosten3   24 24 4% 24 24
Gesamtvergütung 627 618 100% 293 943

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Zugesagte Zuwendungen Anne Kavanagh, CIO

Eintritt: 15.04.2017
Bestellt bis: 15.04.2022

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 472 489 34% 489 489
Nebenleistungen1 0 0 0% 0 0
Zwischensumme 472 489 34% 489 489
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 737 684 47% 0 1.368
STI – bar 475 449 31% 0 898
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 262 235 16% 0 470
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 225 233 16% 0 465
Summe 1.434 1.405 97% 489 2.322
Servicekosten3 45 47 3% 47 47
Gesamtvergütung 1.479 1.452 100% 535 2.369

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Zugesagte Zuwendungen Simon Woolf, CHRO

Eintritt: 01.01.2020
Bestellt bis: 31.05.2024

Tsd. EUR 2020 2021 2021

(in %)

2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 281 338 39% 338 338
Nebenleistungen1 16 17 2% 17 17
Zwischensumme 297 355 41% 355 355
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 258 302 35% 0 604
STI – bar 212 233 27% 0 467
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 46 69 8% 0 137
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 169 175 20% 0 349
Summe 723 832 96% 355 1.308
Servicekosten3 28 34 4% 34 34
Gesamtvergütung 751 865 100% 389 1.342

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

Ehemalige Mitglieder des Vorstands:

 
Zugesagte Zuwendungen Klaus Schmitt, COO

Eintritt: 01.01.2006
Bestellt bis: 30.06.2020

Tsd. EUR 2020 2021 2021 (Min) 2021 (Max)
Festvergütung 420 0 0 0
Nebenleistungen1 22 0 0 0
Zwischensumme 442 0 0 0
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 801 0 0 0
STI – bar 534 0 0 0
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 267 0 0 0
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 0 0 0 0
Summe 1.242 0 0 0
Servicekosten3 24 0 0 0
Gesamtvergütung 1.266 0 0 0

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt

3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

Den einzelnen Mitgliedern des Vorstands wurden für das jeweilige Geschäftsjahr die
folgenden Vergütungen ausbezahlt:

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Wolfgang Egger, CEO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 420 500 39%
Nebenleistungen1 0 9 1%
Zwischensumme 420 509 40%
STI in bar 617 409 32%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 386 0 0%
Tranche 2018-2020 0 349 27%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 1.423 1.268 99%
Servicekosten2 12 12 1%
Gesamtvergütung 1.435 1.280 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Thomas Wels, Co-CEO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 433 650 56%
Nebenleistungen1   16 25 2%
Zwischensumme 450 675 58%
Einmaliger Sign-On Bonus 0 0 0%
STI in bar 0 426 37%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 0 0 0%
Tranche 2018-2020 0 0 0%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 450 1.101 94%
Servicekosten2 44 65 6%
Gesamtvergütung 493 1.166 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Alexander Betz, CDO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 420 420 59%
Nebenleistungen1 18 18 3%
Zwischensumme 438 438 61%
STI in bar 0 266 37%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 0 0 0%
Tranche 2018-2020 0 0 0%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 438 704 98%
Servicekosten2 12 12 2%
Gesamtvergütung 450 716 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Karim Bohn, CFO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 420 420 34%
Nebenleistungen1 18 17 1%
Zwischensumme 438 437 35%
STI in bar 479 541 44%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 284 0 0%
Tranche 2018-2020 0 244 20%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 1.201 1.223 99%
Servicekosten2 12 12 1%
Gesamtvergütung 1.213 1.235 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Dr. Manuel Käsbauer, CTIO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 250 250 54%
Nebenleistungen1 14 19 4%
Zwischensumme 264 269 59%
STI in bar 0 166 36%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 0 0 0%
Tranche 2018-2020 0 0 0%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 264 435 95%
Servicekosten2 24 24 5%
Gesamtvergütung 288 459 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Anne Kavanagh, CIO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 472 489 38%
Nebenleistungen1 0 0 0%
Zwischensumme 472 489 38%
STI in bar 579 475 37%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 0 0 0%
Tranche 2018-2020 0 271 21%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 1.051 1.235 96%
Servicekosten2 45 47 4%
Gesamtvergütung 1.096 1.282 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Simon Woolf, CHRO
Tsd. EUR 2020 2021 2021
(in %)
Festvergütung 281 338 56%
Nebenleistungen1 16 17 3%
Zwischensumme 297 355 59%
STI in bar 0 212 35%
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)
Tranche 2017-2019 0 0 0%
Tranche 2018-2020 0 0 0%
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0 0%
Summe 297 567 94%
Servicekosten2 28 34 6%
Gesamtvergütung 325 601 100%

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

Ehemalige Mitglieder des Vorstands:

 
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Klaus Schmitt, COO
Tsd. EUR 2020 2021
Festvergütung 420 0
Nebenleistungen1 22 0
Zwischensumme 442 0
STI in bar 576 534
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) 0 0
Tranche 2017-2019 346 0
Tranche 2018-2020 0 349
Langfristige variable Vergütung (LTI) 0 0
Summe 1.018 883
Servicekosten2 24 0
Gesamtvergütung 1.042 883

1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale

2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge

Darüber hinaus erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Arwed Fischer im Geschäftsjahr
2021 eine Rentenzahlung in Höhe von 6 Tsd. EUR.

Die folgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der gewährten (ausbezahlten) Vergütung der Vorstände im Vergleich zur durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern, Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Entwicklung relevanter
finanzieller Leistungsindikatoren, wie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in
den letzten fünf Geschäftsjahren. Um mit dem Vorjahresbericht übereinstimmende Kennzahlen
zu berichten, wurden für die vorangegangenen Geschäftsjahre die durchschnittliche
Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
herangezogen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 bezieht sich die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer auf den auf die Arbeitnehmer allokierten Anteil des Personalaufwands
geteilt durch die durchschnittliche Anzahl an Arbeitnehmern.

Bei den jährlichen Veränderungen der Arbeitnehmer-Zielvergütung ist zu beachten, dass
diese aufgrund des starken anorganischen Wachstums der Gesellschaft in der Vergangenheit
(vor allem außerhalb von Deutschland) auf einer sehr heterogenen Mitarbeiter-Population
basieren und somit keine vollständige Betrachtung auf vergleichbarer Basis („like
for like“) ermöglichen.

 
Entwicklung der gewährten (ausbezahlten) Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte
im Vergleich zu Mitarbeitern und finanziellen Leistungsindikatoren
Tsd. EUR 2017 Veränderung 2017/​18 2018 Veränderung 2018/​19 2019 Veränderung 2019/​20 20201 Veränderung 2020/​21 2021
Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021
Wolfgang Egger 1.020 14,7% 1.170 0,0% 1.170 3,2% 1.208 5,9% 1.280
Thomas Wels 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.240 -6,0% 1.166
Alexander Betz 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 906 -21,0% 716
Karim Bohn 780 30,8% 1.020 0,0% 1.020 14,7% 1.170 5,5% 1.235
Dr. Manuel Käsbauer 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 575 -20,2% 459
Anne Kavanagh 998 10,3% 1.101 6,1% 1.168 16,2% 1.358 -5,6% 1.282
Simon Woolf 0 0,0% 0 0,0% 1 0,0% 646 -7,0% 601
Ehemalige Mitglieder des Vorstands
Klaus Schmitt 1.020 14,7% 1.170 0,0% 1.170 0,0% 1.170 -24,5% 883
Arwed Fischer 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6
Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember des Geschäftsjahres
Uwe H. Reuter, Vorsitzender 18 100,0% 36 0,0% 36 26,1% 45 60,1% 72
Jonathan Feuer, stellvertretender Vorsitzender n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0,0% 19
Axel Hefer n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0,0% 20
Marie Lalleman n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0,0% 20
Philippe Vimard n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 0,0% 15
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Theodor Seitz 48 0,0% 48 0,0% 48 26,1% 60 5,1% 63
Alfred Hoschek 36 0,0% 36 0,0% 36 26,1% 45 5,1% 47
Vertikalvergleich
Vorstand (Durchschnitt) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 1.034 -6,9% 962
Aufsichtsrat (Durchschnitt) 33 0,0% 33 0,0% 33 50,0% 50 26,9% 37
Mitarbeiter (Durchschnitt)2 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 116 25,4% 146
Finanzielle Leistungsindikatoren
Jahresüberschuss (HGB) 270.405 -78,5% 58.028 1,2% 58.711 -51,5% 28.494 -105,2% -1.491
Operatives Ergebnis 82.185 72,0% 141.373 -4,8% 134.523 -13,4% 116.453 1,6% 118.342

1 Bis 2020 auf Basis der Zielvergütung, ab 2021 auf Basis der ausgezahlten Vergütung

2 Bis 2020 auf Basis der Zielvergütung, ab 2021 auf Basis des gebuchten Personalaufwands
durch die durchschnittliche Anzahl FTEs

Maximalvergütung

Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich
festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen)
eines Vorstandsmitglieds auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon,
ob die Vergütungsbeträge in dem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausgezahlt werden. Demnach darf die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden einen
Betrag von 7,0 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Das Gleiche
gilt für die Gesamtvergütung des Co-CEO. Die Gesamtvergütung für jedes weitere Vorstandsmitglied
darf nach diesem System einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto,
falls ein Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht
überschreiten.

Für die folgenden Vorstandsmitglieder ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile
einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen)
(brutto) vereinbart:

 
• Wolfgang Egger: 6,1 Mio. EUR
• Thomas Wels: 6,1 Mio. EUR
• Alexander Betz: 3,0 Mio. EUR
• Dr. Manuel Käsbauer: 2,2 Mio. EUR
• Anne Kavanagh: 4,5 Mio. GBP
• Simon Woolf: 2,2 Mio. GBP

Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Maximalvergütung für keines der vorgenannten Vorstandsmitglieder
überschritten.

Malus und Clawback

Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, wurden Malus- und
Clawback-Regelungen implementiert, die eine weitere Angleichung an die Interessen
der Aktionäre der Gesellschaft sicherstellen. PATRIZIA ist berechtigt, einen angemessenen
Teil der gemäß der STI- bzw. LTI-Komponente gezahlten variablen Vergütung zurückzufordern,
wenn ein Malus- oder Clawback-Ereignis eintritt. Dies könnte sich u. a. auf eine wesentliche
Falschdarstellung der Finanzergebnisse der Gesellschaft oder einen Verstoß gegen relevante
externe oder interne Verhaltensregeln beziehen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde für den
Vorstand der PATRIZIA AG keine Malus- oder Clawback-Regelung angewendet, da kein Malus-
oder Clawback Ereignis vorgefallen ist.

Pensionsansprüche

Die PATRIZIA AG gewährt Zuschüsse zu einer gesetzlichen Rentenversicherung oder Beiträge
zu einer privaten Altersvorsorge, sofern das Vorstandsmitglied eine entsprechende
Versicherung abschließt. Die Zulagen werden je nach Plan monatlich oder jährlich und
in Bruttobeträgen ausgezahlt.

Directors & Officers-Haftpflichtversicherung (D&O)

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Versicherung abgeschlossen,
die deren persönliche Haftung aus ihrer Vorstandstätigkeit abdeckt. Die D&O-Versicherung
sieht einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zu 150% der festen jährlichen Vergütung
des Vorstandsmitglieds vor.

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung, die den amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern für das
Geschäftsjahr 2021 auf Basis einer 100-prozentigen Zielerreichung zugesagt wurde,
beträgt 8,3 Mio. EUR (2020: 9,0 Mio. EUR), davon 3,4 Mio. Euro erfolgsunabhängige
und 5,0 Mio. Euro erfolgsabhängige Vergütung. Ein Teil dieses Betrags wurde noch nicht
ausbezahlt. Die Zielwerte für 2021 beinhalten 2,4 Mio. EUR Phantom Shares und Performance
Share Units, die den Vorstandsmitgliedern zugesagt wurden. Von den Phantom Shares
wird das Barwertäquivalent im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt, während die Performance
Shares den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2025 übertragen oder nach Ablauf der kombinierten
Sperr- und Haltefrist als Barwertäquivalent ausgezahlt werden.

Die Gesamtbezüge der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands beliefen
sich im Berichtsjahr auf 7,6 Mio. EUR (2020: 6,9 Mio. EUR).

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG:

Den Vorstandsmitgliedern sind im Berichtsjahr von Dritten keine Leistungen mit Hinblick
auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen einschließlich
Nebenleistungen an das ausgeschiedene Mietglied des Vorstands nicht den Wert von zwei
Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps
wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt, soweit sich aus den Bestimmungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht ein geringerer Betrag ergibt.

Im Falle einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Höhe des für das
Geschäftsjahr zu leistenden STI im Falle eines unterjährigen Endes des Anstellungsverhältnisses
pro rata temporis festgesetzt. Bereits aus den Vorjahren erdiente – jedoch in Aktien
basierten Instrumenten aufgeschobene – STI Ansprüche werden regulär entsprechend ihres
Auszahlungsplans ausgezahlt. Bestehende Ansprüche aus dem LTI, soweit diese am Tag
der Beendigung der Beschäftigung bereits angewachsen sind, bleiben bestehen. Weiteres
Anwachsen der bestehenden LTI Ansprüche unterliegt dem billigen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Berichtsjahr sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden und in diesem Zusammenhang
entsprechend auch keine Leistungen zugesagt worden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt. Der
Aufsichtsrat erhält eine feste, marktgerechte Vergütung, die in vier gleichen Teilbeträgen
am Ende eines jeden Quartals ausgezahlt wird. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt.

Im Rahmen der Hauptversammlung 2021 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt
angepasst: Neben einer jährlichen festen Vergütung erhalten Mitglieder eines Ausschusses
eine zusätzliche jährliche Vergütung. Darüber hinaus erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres
an, wird die jeweilige feste Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz für die auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Über die Angaben in der folgenden Tabelle hinaus
wurde keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Dem Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung gewährt (ausbezahlt):

 
Vergütung des Aufsichtsrats
Tsd. EUR Grundvergütung Ausschussvergütung Sitzungsgelder 2021 2020
Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember des Geschäftjahres
Uwe H. Reuter, Vorsitzender 69 2 2 72 45
Jonathan Feuer, stellvertretender Vorsitzender (seit 3. November 2021) 15 3 2 19 0
Alex Hefer (seit 14. Oktober 2021) 17 1 2 20 0
Marie Lalleman (seit 14. Oktober 2021) 17 1 2 20 0
Philippe Vimard (seit 3. November 2021) 13 0 2 15 0
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Theodor Seitz 63 0 0 63 60
Alfred Hoschek 47 0 0 47 45
Gesamt 241 7 8 256 150

Darüber hinaus wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Auslagen
in Höhe von 32 Tsd. EUR erstattet.

Aufgrund der Darstellung der Beträge in Tsd. EUR können sich Rundungsdifferenzen ergeben.
Die Berechnung der einzelnen Positionen erfolgt jedoch auf Basis ungerundeter Zahlen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PATRIZIA AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PATRIZIA AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 15. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Franz Klinger

Wirtschaftsprüfer

Andreas Lepple

Wirtschaftsprüfer

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7
im gemeinsamen Verschmelzungsplan erwähnten Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats
der PATRIZIA SE

LEBENSLAUF WOLFGANG EGGER

ZUR PERSON

 
Name Wolfgang Egger
Beruf Vorstandsvorsitzender, CEO der PATRIZIA AG
Jahrgang 1965
Staatsangehörigkeit Deutschland
Wohnort Augsburg, Deutschland

BERUFLICHER WERDEGANG

 
Seit 1984 PATRIZIA AG, Augsburg

Gründer und Mehrheitsaktionär
Vorstandsvorsitzender, CEO

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 

Keine

Wolfgang Egger wird als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF SABA NAZAR

ZUR PERSON

 
Name Saba Nazar
Beruf Managing Director, BofA Securities
Co-Head of Global Financial Sponsors Group
Jahrgang 1969
Staatsangehörigkeit Großbritannien
Wohnort London, Großbritannien

AUSBILDUNG

 
1987- 1989 Smith College, Northampton MA, USA
Gewechselt zur Harvard University
1989-1991 Harvard University, Cambridge MA, USA
Erlangter Abschluss: BA Economics, Cum Laude
1992-1993 Queens’ College Cambridge University, Cambridge, GB
Erlangter Abschluss: M.Phil Economics

BERUFLICHER WERDEGANG

 
1991-1992 The World Bank

Economics Research Analyst, Washington DC, USA

1993-2005 Goldman Sachs International

Investment Banking, GB und USA
Verschiedene Funktionen in britischen und US-amerikanischen Teams für Unternehmensfinanzierung
sowie Fusionen & Übernahmen. Darunter mehrere Jahre im Bankenteam für Technologie,
Medien und Telekommunikation. Im Jahr 2000 gewechselt zur Investment Banking Services
Coverage Gruppe, um Private Equity und Financial Sponsors zu betreuen

2005-2008 Lehman Brothers International

EMEA Group Head, Financial Sponsors, GB
Führende Coverage und Strategie für Private-Equity-Firmen und Portfoliounternehmen
in der EMEA-Region

2009-2013 Nomura International

Global Group Head, Financial Sponsors, GB
Führende Coverage und Strategie für globale Private-Equity-Firmen und Portfoliounternehmen.
Management der globalen Aktivitäten in den USA/​EMEA/​APAC

Seit 2013 BofA Securities

Global Group Head, Financial Sponsors, GB
Führende Coverage und Strategie für globale Private-Equity-Firmen und -Portfoliounternehmen
in verschiedenen Produkten (M&A, Leverage Finance, Equity Capital Markets)

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 
2016-05.2022 Design Museum, London
Board of Trustees, Development and Nominations Committee
Seit 2014 Bank of America EMEA Philanthropy Board, London

Saba Nazar wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF UWE H. REUTER

ZUR PERSON

 
Name Uwe H. Reuter
Beruf Vorstandsvorsitzender der VHV a.G. /​ VHV Holding AG
Jahrgang 1955
Staatsangehörigkeit Deutschland
Wohnort Hannover, Deutschland

AUSBILDUNG

 
1975 Abitur
1979 Bankkaufmann, Deutsche Bank AG
1985 Juristisches Staatsexamen, Frankfurt
1987 Master of International Management (MBA), Arizona/​USA

BERUFLICHER WERDEGANG

 
1976–1977 Bundeswehr, Wehrdienst (Ausbilder)
1982–1986 PARK-Immobilien GmbH, Bad Homburg –
Geschäftsführender Gesellschafter (neben dem Jurastudium)
1988–1992 CITIBANK

Citibank Privatkunden AG, Düsseldorf – Trainee
Citibank Personal Banking Europe, Düsseldorf – Direktor HR
Citibank Privatkunden AG, Düsseldorf – Direktor Personal

1992–2000 SWISS RE/​ALLIANZ GROUP

Vereinte Versicherungsgruppe, München – Mitglied der Vorstände
Bayerische Versicherungsbank, München – Mitglied der Vorstände

2001–2002 ZURICH FINANCIAL SERVICES/​Zürich Gruppe Deutschland

Vorsitzender des Vorstands

2002-06.2022 VHV a.G. /​ VHV Holding AG, Hannover
Vorsitzender der Vorstände

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Aufsichtsratsmandate innerhalb der VHV Gruppe

Wechsel vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsrat der Konzernobergesellschaften (ab
07.2022):

 

VHV a.G. – Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

VHV Holding AG – Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Aufsichtsräte der Konzerntöchter:

 

VHV Allgemeine Versicherung AG – Mitglied des Aufsichtsrats

Hannoversche Lebensversicherung AG – Mitglied des Aufsichtsrats (bis 07.2022)

 

E + S Rückversicherung AG (Tochter Hannover Rückversicherung AG), Hannover –
Mitglied des Aufsichtsrats (bis 05.2022)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Aufsichtsräte der Konzerntöchter:

 

VHV solutions GmbH – Mitglied des Aufsichtsrats

VAV Versicherungs-AG, Wien/​Österreich – Mitglied des Aufsichtsrats

 

NORD/​LB, Hannover – Beirat (bis 2022)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 
00%

Arbeitgeberverband Dt. Versicherungswirtschaft – Stellvertretender Vorstandsvorsitzender
– (bis 06.2022)

Honorarkonsul der Rep. Österreich in Hannover für das Bundesland Niedersachsen

Uwe H. Reuter wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF AXEL HEFER

ZUR PERSON

 
Name Axel Hefer
Beruf Vorstandsvorsitzender /​ CEO Trivago N.V.
Jahrgang 1977
Staatsangehörigkeit Deutschland
Wohnort Hagen, Deutschland

AUSBILDUNG

 
1996-1998 Universität Münster (WWU), Deutschland
Vordiplom
1999-2000 Austauschsemester
Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP), Frankreich
1998-2000 Leipzig Graduate School of Management (HHL), Deutschland
Erlangter Abschluss: Diplom-Kaufmann
2003-2003 MBA Program
INSEAD, Singapur
Wharton School of Business, USA
Erlangter Abschluss: MBA with honors

BERUFLICHER WERDEGANG

 
2000-2004 McKinsey & Company

Senior Associate, Deutschland

2004-2011 Permira Beteiligungsberatung GmbH

Investment Director, Hong Kong & Deutschland

2011-2014 One Equity Partners

Managing Director, Deutschland

2014-2016 Home24 SE

CFO & COO, Member of the Executive Board, Deutschland

Seit 2016 Trivago N.V. (börsennotierte Gesellschaft)
2016-2019 CFO, Member of the Executive Board, Deutschland
Seit 2019 CEO, Member of the Executive Board, Deutschland

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
Seit 2017 Spark Networks SE (börsennotierte Gesellschaft)

Non-Executive Board Member, Mitglied des Audit Committee, Deutschland

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 
Seit 2021 FC Gelsenkirchen-Schalke 04 e.V.

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutschland

Axel Hefer wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF MARIE LALLEMAN

ZUR PERSON

 
Name Marie Lalleman
Beruf Independent Board Member, Senior Advisor für CEOs & C-Suite
Jahrgang 1964
Staatsangehörigkeit Frankreich
Wohnort Aurons, Frankreich

AUSBILDUNG

 
Bis 1986 International Business School (ESC – Kedge Network), Frankreich
Erlangter Abschluss: Diplom in International Business Administration & Management

BERUFLICHER WERDEGANG

 
1986-1987 Carillon Importers

Manager, Accounting, USA

1987-1989 EMS-Chemie

Director for Eastern Europe Business Expansion, Ungarn/​Polen/​Deutschland

1989-1992 Dataquest – Dun & Bradstreet Group

International Sales Director – Europe, Frankreich

1992-2021 The Nielsen Company
1992-1997 International Client Director – Europe, Frankreich
1998-2001 Business Unit Director for France and Europe, Frankreich
2001-2006 International Client Business Partner for EMEA, Asia, Latam – Unilever/​Kimberly Clark,
GB/​Frankreich
2007-2017 Nielsen Executive Committee, Europe
2007-2017 Retailers Global Partnership & Global Client Partner –
Carrefour Group, Frankreich
2017-2021 Nielsen Media, Global Operating Leadership Team, USA
2017-01.2021 Executive Vice President, Global Strategic Partners, Frankreich/​USA
Seit 2021 Independent Board Member, Senior Advisor für CEOs & C-Suite

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
Seit 2019 CRITEO (börsennotierte Gesellschaft)

Non-Executive Director, Board of Directors, Vorsitzende des Nominierungs- & Corporate
Governance-Ausschuss, Frankreich/​USA

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 

Keine

Marie Lalleman wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF PHILIPPE VIMARD

ZUR PERSON

 
Name Philippe Vimard
Beruf COO und CTO von Doctolib
Jahrgang 1974
Staatsangehörigkeit Kanada
Wohnort Paris, Frankreich

AUSBILDUNG

 

Applied Science am Maisonneuve College, Kanada
Computer Science am CDI College, Kanada

BERUFLICHER WERDEGANG

 
1997-2001 Vigiesoft

President und Co-Gründer, Kanada

2000-2001 Berlex Laboratories

Consultant, Processes & Technologies, Berlex Canada Inc, Kanada

2003-2003 Cofomo

Consultant, Kanada

2001-2009 Expedia
2001-2004 Group Program Manager, Connectivity Solutions, USA
2004-2006 Director, Program Management, Hotel Group, USA
2006-2008 Senior Director, Cars, Cruises, Destination Services & Trains, USA
2008-2009 Senior Director, Lodging and General Manager, Montreal Premises, Kanada
2009-2010 Venere.com

Chief Technology Officer, Italien

2010-2011 Edreams

Chief Technology Officer, Spanien

2011-2016 Edreams Odigeo
2011-2016 Group Chief Technology Officer, Spanien
2015-2016 Chief Operating Officer, Spanien
2016-2018 Klarna

Chief Technology Officer, Schweden

Seit 2018 Doctolib

Chief Technology Officer, Board Member, Frankreich
Chief Operating Officer und Chief Technology Officer, Board Member, Frankreich

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
Seit 2018 Schibsted (börsennotierte Gesellschaft)

Non-Executive Director, Norwegen
Vorsitzender des Vergütungsausschusses

Seit 2020 Indy

Non-Executive Director, Frankreich

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 

Keine

Philippe Vimard wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.

LEBENSLAUF JONATHAN FEUER

ZUR PERSON

 
Name Jonathan Feuer
Beruf Private Equity Investor
Jahrgang 1962
Staatsangehörigkeit Großbritannien
Wohnort London, Großbritannien

AUSBILDUNG

 
1980-1983 Mathematics, Operational Research, Statistics and Economics (MORSE)
University of Warwick, GB
Erlangter Abschluss: BSc (Hons)
1983-1986 Institute of Chartered Accountants, GB
Erlangter Abschluss: ICAEW Chartered Accountant (ACA)

BERUFLICHER WERDEGANG

 
1983-1986 Ernst & Whinney

Buchhalter

1986-1988 Baring Brothers & Co

Associate, Mitglied des M&A Team

CVC Capital Partners
1988-2005 Investment in Firmen aus GB, Europa and USA
2005-2018 Managing Partner
2005-2009 Co-Leitung des Großbritannien Teams
2009-2015 Gründung und Leitung des Global Financial Services Team
2015-2018 Co-Leitung des ersten Strategic Opportunities Fund
2018-2020 Senior Advisor
1990-2018 Engagement in den Vorständen und Ausschüssen vieler öffentlicher und privater CVC-Portfoliounternehmen
während seiner Karriere bei CVC
2018-2020 Eigen Technologies

CFO auf Teilzeitbasis

Seit 2020 Edge Investments

Advisor

MANDATE

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 
Seit 2015 Eigen Technologies

Mitgründer und Non-Executive Chairman

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

 

Keine

Jonathan Feuer wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.

 

Weitere Angaben und Hinweise

 
I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 92.351.476
Stimmrechte bestehen. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 3.621.765 zum Zeitpunkt
der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I Nr. 14
2020, S. 569) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I 2021 Nr.
63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, nachfolgend „Covid-19-Maßnahmengesetz“,
hat der Vorstand der PATRIZIA AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend „virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

 
1.

Anmeldung

Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
– selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet
haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder

in Textform unter der Anschrift

PATRIZIA AG

c/​o Link Market Services GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München oder

in Textform unter der E-Mail-Adresse

namensaktien@linkmarketservices.de oder

elektronisch im Internet unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft („HV-Portal“)

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG
zugehen.

Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden
den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Bitte verwenden Sie für die Anmeldung per Post das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam
mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie
bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n)
an.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 11. Mai 2022 im Aktienregister eingetragen werden,
erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum HV-Portal übersandt. Sie
können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum HV-Portal unter einer der
oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch
zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen
Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet
werden. Zudem kann es insbesondere aufgrund der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im
Postverkehr kommen. Wir empfehlen daher die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch
im Internet.

2.

Hinweise zum Umschreibestopp

 
a)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch,
dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 26. Mai 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung
am 01. Juni 2022 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine
Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher
Bestandsstichtag ist daher der 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“).

b)

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung
und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

 
3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte
Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

4.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen
(Unter-) Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter,
ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im
Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung
des Aktionärs erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt
„Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“.

 
III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird am 1. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) im Internet
über das HV-Portal übertragen:

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

Die zur Anmeldung und Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal
erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten alle Aktionäre mit ihrem Einladungsschreiben
gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals. Bevollmächtigte haben
die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsdaten. Die Übertragung
im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht
durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte,
insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

 
1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

 
a)

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
ein passwortgeschütztes HV-Portal unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

an.

Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrem Einladungsschreiben.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl, einschließlich deren Änderung und Widerruf,
ist über das passwortgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung möglich.

b)

Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben in Abschnitt II.1 für die Anmeldung genannten Anschrift oder
E-Mailadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit dem Einladungsschreiben
erhalten die Aktionäre hierfür ein Formular. In allen diesen Fällen ist der Zugang
der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG
bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der
Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf
von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Bitte beachten Sie,
dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen
Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und
Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

d)

Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene
Briefwahlstimmen über das passwortgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen werden.
Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c
AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen)
können sich der Briefwahl bedienen.

f)

Wenn mehrere Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen
zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich. Gehen
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt fristgemäß zugegangen ist,
werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail,
(3) in Textform auf dem Postweg, (4) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch
Intermediäre zugegangene Erklärungen.

g)

Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht
aus (siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Die
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

i)

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der
Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge
und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemacht werden.

 
2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte
ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen.
Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

gegenüber der Gesellschaft (i) in Textform unter der oben im Abschnitt II.1 für die
Anmeldung angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse oder (ii) unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG
im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder
des Widerrufs der Vollmacht (i) in Textform unter der oben im Abschnitt II.1 für die
Anmeldung angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse oder (ii) unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben versendeten Zugangsdaten
erhält.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

b)

Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG und
andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie
z.B. Aktionärsvereinigungen) und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise
gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135
AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte
Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden
abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann dieser Intermediär das
Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten
Aktien in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung
befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung.

c)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten
auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung
der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

d)

Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Abstimmung über Anträge und Wahlvorschläge
zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich
gemacht werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen
oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegen.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform
unter einer der oben in Abschnitt II.1 für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten
Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch
Intermediäre jeweils bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen Fällen ist der Zugang
der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

f)

Über das HV-Portal können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

g)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt
eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als
Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.

 
V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung
unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu.

 
1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens
zum 01. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

PATRIZIA AG
Investor Relations /​ Hauptversammlung
Fuggerstraße 26
86150 Augsburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
d. h. spätestens bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen

per Post an:

PATRIZIA AG
Investor Relations /​ Hauptversammlung
Fuggerstraße 26
86150 Augsburg oder

per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@patrizia.ag oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

übersendet werden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags
bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des Kandidaten und im Fall eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
nicht Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen und zur Hauptversammlung frist- und formgerecht angemeldet ist.

3.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S.
2 COVID-19-Maßnahmengesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen
Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht
einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz).

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten können Fragen zur
virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal
unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

einreichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet
(§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz). Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, einzelne oder wiederholt auftretende
Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Fragen von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten müssen bei der Gesellschaft bis
spätestens Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal eingereicht werden.

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass
die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der
Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt
werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

4.

Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2
Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt
haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie
physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über das passwortgeschützte HV-Portal ermächtigt und wird selbst
Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

 
VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre
sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter

www.patrizia.ag/​de/​aktionaere/​events-fuer-aktionaere/​hauptversammlung/​

zugänglich.

VII.

Hinweis zum Datenschutz

Die PATRIZIA AG verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als
Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z. B. Name,
Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien)
von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts,
um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen
und zu dokumentieren. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

www.patrizia.ag/​de/​datenschutz/​

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung
sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs.
1 AktG.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der PATRIZIA AG und nur soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden)
für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen,
die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs.
2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, in seiner derzeit geltenden Fassung), sofern sie der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

 

Augsburg, im April 2022

PATRIZIA AG

Der Vorstand

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