PATRIZIA AGAugsburgISIN DE000PAT1AG3
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PATRIZIA AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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PATRIZIA AGAugsburgISIN DE000PAT1AG3
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a) |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main |
b) |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main |
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt
am Main – oder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zur Wahl vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main – mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind
§ 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand
und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben sowie über die Internetseite der
Gesellschaft unter folgender Adresse abrufbar:
und werden dort auch während der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG am
1. Juni 2022 zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., Amsterdam, Niederlande, und der PATRIZIA
AG mit Wechsel der Rechtsform der PATRIZIA AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea) mit der Firma „PATRIZIA SE“ und entsprechende Feststellung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die PATRIZIA AG im Wege der Verschmelzung
der niederländischen PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. als übertragendem Rechtsträger
auf die PATRIZIA AG als übernehmendem Rechtsträger in die Rechtsform der SE umzuwandeln.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen,
wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung
des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE (§ 8 Abs. 3 des gemeinsamen Verschmelzungsplans)
und – gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses
– den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das erste Geschäftsjahr der PATRIZA SE sowie – sofern diese durchgeführt wird – des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA SE sowie zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im ersten Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §
115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt werden, (§ 11 des gemeinsamen Verschmelzungsplans)
unterbreitet:
Dem gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 08.04.2022 (UVZ-Nr. 809/22 des Notars Thomas
Zöpfl, Augsburg) für die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.,
Amsterdam, Niederlande, auf die PATRIZIA AG wird zugestimmt. Die dem gemeinsamen Verschmelzungsplan
als Anlage 1 beigefügte Satzung der PATRIZIA SE wird genehmigt.
Der gemeinsame Verschmelzungsplan und die Satzung der PATRIZIA SE haben folgenden
Wortlaut:
Gemeinsamer Verschmelzungsplan
vom 08.04.2022 für die Verschmelzung zwischen
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.
mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande,
als die übertragende Gesellschaft
und
PATRIZIA AG
mit Sitz in Augsburg, Deutschland,
als die übernehmende Gesellschaft
zur Gründung der
PATRIZIA SE
mit Sitz in Augsburg, Deutschland
Das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und der Vorstand der
PATRIZIA AG (im Folgenden zusammen die Verschmelzenden Gesellschaften) stellen hiermit den folgenden gemeinsamen Verschmelzungsplan (im Folgenden der Verschmelzungsplan) auf:
Präambel
1. Die PATRIZIA AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
19478. Die eingetragene Geschäftsanschrift lautet Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg,
Deutschland. Das Grundkapital der PATRIZIA AG zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Verschmelzungsplans beträgt EUR 92.351.476,00 und ist eingeteilt in 92.351.476 auf
den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.
2. Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. ist eine Aktiengesellschaft (naamloze
vennootschap) niederländischen Rechts mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande.
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. ist eingetragen im Handelsregister der niederländischen
Handelskammer unter Registernummer 63992612. Die eingetragene Geschäftsanschrift lautet
Fred. Roeskestraat 111, 1076 EE Amsterdam, Niederlande. Das ausgegebene und eingezahlte
Grundkapital der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zum Zeitpunkt der Aufstellung
dieses Verschmelzungsplans beträgt EUR 45.000 und ist eingeteilt in 45.000 Aktien
mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00. Alleinige Aktionärin der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. ist die PATRIZIA AG.
3. Die PATRIZIA AG und die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind Aktiengesellschaften
im Sinne des Anhangs 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung).
4. Das Leitungsorgan (Directie) der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und
der Vorstand der PATRIZIA AG (im Folgenden jeweils der Vorstand) beabsichtigen, die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. auf die PATRIZIA AG
zu verschmelzen, um eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-Verordnung und den maßgeblichen Vorschriften des
jeweils nationalen Rechts, insbesondere der §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG sowie
der maßgeblichen Bestimmungen von Titel 2,7 des insoweit anwendbaren Niederländischen
Bürgerlichen Gesetzbuches (Nederlands Burgerlijk Wetboek, DCC), zu gründen (die Verschmelzung). Die vorgenannten Vorstände haben jeweils nach Maßgabe der einschlägigen nationalen
Vorschriften und Verfahren Beschlüsse gefasst, durch die die Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
genehmigt wird.
5. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister des
Amtsgerichts Augsburg nimmt die PATRIZIA AG die Rechtsform der SE an und führt ihre
Geschäfte unter der Firma „PATRIZIA SE“.
6. Die SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die
eine effiziente Unternehmensführung sowie die Bildung einer offenen und internationalen
Unternehmenskultur fördert. Die Rechtsform der SE betont die europäische und internationale
Ausrichtung der PATRIZIA Gruppe. Daneben ermöglicht sie es der PATRIZIA AG, ihre derzeitige
dualistische Leitungsstruktur, bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat,
an die international gebräuchliche monistische Leitungsstruktur mit einem Verwaltungsrat
anzupassen.
7. Die PATRIZIA AG hält das gesamte ausgegebene Kapital der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. Daher werden im Zuge der Verschmelzung keine neuen Aktien der PATRIZIA
AG ausgegeben (Art. 18, 31 SE-Verordnung i.V.m. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG und Art.
2:333 Abs. 1 DCC) und es gelten die in § 1 und § 12 dieses Verschmelzungsplans näher
erläuterten Erleichterungen.
8. Die Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind weder verpfändet,
noch sind an ihnen Rechte Dritter bestellt.
9. Es wurden keine Hinterlegungsscheine in Bezug auf Aktien der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. im Zusammenwirken mit der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. ausgegeben.
10. Weder die PATRIZIA AG noch die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. sind
aufgelöst worden oder insolvent, noch wurde ein endgültiger Zahlungsaufschub (surseance
van betaling) gewährt.
11. Gemäß den Anforderungen des niederländischen Rechts (Art. 2:312 Abs. 3 DCC) wird
dieser Verschmelzungsplan von allen Mitgliedern der Vorstände der Verschmelzenden
Gesellschaften und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG unterzeichnet.
Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. hat keinen Aufsichtsrat.
12. Sofern auf eine Uhrzeit Bezug genommen wird, ist, vorbehaltlich einer ausdrücklich
abweichenden Regelung, die Uhrzeit in Deutschland (GMT +1) gemeint.
Die Präambel dieses Verschmelzungsplans ist Bestandteil desselben.
§ 1
Verschmelzung, Wirksamkeitszeitpunkt
1. Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. als übertragende Gesellschaft wird
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) SE-Verordnung
sowie der §§ 60 ff., § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG und Art. 2:309 DCC auf die PATRIZIA
AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen, d.h. unter Auflösung ohne Abwicklung
durch Übertragung ihres gesamten Aktiv- und Passivvermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
(overgang onder algemene titel).
2. Nach Art. 27 Abs. 1 SE-Verordnung werden die Verschmelzung und die gleichzeitige
Gründung der PATRIZIA SE (im Einzelnen dargestellt in § 3 dieses Verschmelzungsplans)
mit Eintragung der PATRIZIA SE in das für die PATRIZIA SE zuständige Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg wirksam (der Wirksamkeitszeitpunkt). Diese Eintragung hat folgende Wirkung:
i. |
die PATRIZIA AG übernimmt ipso jure im Wege der Gesamtrechtsnachfolge das gesamte |
ii. |
die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. erlischt; und |
iii. |
die PATRIZIA AG nimmt die Rechtsform einer SE an. |
3. Da sämtliche ausgegebene Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. von
der PATRIZIA AG gehalten werden, wird das Grundkapital der PATRIZIA AG zur Durchführung
der Verschmelzung nicht erhöht und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen
Aktien der PATRIZIA AG ausgegeben (Art. 18 SE-Verordnung i.V.m. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr.
1 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 DCC, der auf die Verschmelzung anwendbar ist, weshalb
die Art. 2:326 bis 2:328 DCC keine Anwendung finden). Dieser Verschmelzungsplan enthält
daher keine Angaben zum Umtauschverhältnis der Aktien, zu den Einzelheiten hinsichtlich
der Übertragung der Aktien der SE oder zu dem Zeitpunkt, von dem an die Aktien der
SE ein Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren. Auch eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans
durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige ist aus diesem Grund nicht erforderlich
und findet nicht statt.
4. Die PATRIZIA AG wird im Zusammenhang mit der Verschmelzung keine bare Zuzahlung
und keine andere Art des Ausgleichs gewähren.
§ 2
Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme der Aktiva und Passiva der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.
durch die PATRIZIA AG erfolgt im Innenverhältnis der beiden Gesellschaften mit Wirkung
zum 31. Dezember 2021, 24.00 Uhr. Vom 1. Januar 2022, 0.00 Uhr (der Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der PATRIZIA AG
bzw. nach dem Wirksamkeitszeitpunkt der PATRIZIA SE vorgenommen.
§ 3
Errichtung einer Europäischen Gesellschaft (SE)
1. Zum Wirksamkeitszeitpunkt nimmt die PATRIZIA AG gemäß Art. 17 Abs. 2, 29 Abs. 1
lit. d) SE-Verordnung kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an.
2. Die SE führt die Firma „PATRIZIA SE“.
3. Die PATRIZIA SE hat ihren Sitz in Augsburg, Deutschland. Die Geschäftsanschrift
der PATRIZIA SE lautet Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg, Deutschland.
4. Das gesamte Grundkapital der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses
Verschmelzungsplans EUR 92.351.476,00 beträgt und in 92.351.476 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe und Einteilung wird
zum Grundkapital der PATRIZIA SE.
Das gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der PATRIZIA AG bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2021/I) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 17.470.295,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird
zum Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA SE zum Genehmigten
Kapital 2021/I der PATRIZIA SE.
Das gemäß § 4 Abs. 3a der Satzung der PATRIZIA AG bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2021/II) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 1.000.000,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird zum
Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 5 der Satzung der PATRIZIA SE zum Genehmigten
Kapital 2021/II der PATRIZIA SE.
Das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA AG bestehende bedingte Kapital (Bedingtes
Kapital 2021) der PATRIZIA AG, das zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
EUR 18.470.295,00 beträgt, in der zum Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Höhe wird
zum Wirksamkeitszeitpunkt durch § 4 Abs. 6 der Satzung der PATRIZIA SE zum Bedingten
Kapital 2021 der PATRIZIA SE.
5. Die Personen und Gesellschaften, die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
Aktionäre der PATRIZIA AG sind, werden zum Wirksamkeitszeitpunkt Aktionäre der PATRIZIA
SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der PATRIZIA SE, wie sie unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt am Grundkapital
der PATRIZIA AG beteiligt sind. Der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie (dieser
entspricht dem ausgegebenen Grundkapital geteilt durch die Anzahl der ausgegebenen
Aktien) bleibt zum Wirksamkeitszeitpunkt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
besteht.
6. Gemäß § 6 der Satzung der PATRIZIA SE wird die PATRIZIA SE über eine monistische
Leitungsstruktur mit einem Verwaltungsrat verfügen; die derzeitige dualistische Leitungsstruktur,
bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, wird nicht fortgeführt. Die Organe
der PATRIZIA SE sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat
leitet die PATRIZIA SE, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht die
geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte
der PATRIZIA SE, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat
aufstellt.
7. Die PATRIZIA SE erhält die diesem Verschmelzungsplan als Anlage 1 beigefügte Satzung (Satzung). Im Falle einer Abweichung oder eines Widerspruchs der englischen Fassung zur deutschen
Fassung der Satzung geht die deutsche der englischen Fassung vor. Die Satzung ist
Bestandteil dieses Verschmelzungsplans.
8. Dabei entsprechen zum Wirksamkeitszeitpunkt gemäß dieser Satzung
(i) die Höhe des Grundkapitals der PATRIZIA SE mit der Einteilung in auf den Namen
lautende nennwertlose Stückaktien (§ 4 Abs. 1 und 3 und § 5 Abs. 1 der Satzung) der
Höhe des Grundkapitals der PATRIZIA AG mit der Einteilung in auf den Namen lautende
nennwertlose Stückaktien (§ 4 Abs. 1 und 2 und § 5 Abs. 1 der Satzung der PATRIZIA
AG);
(ii) der Betrag des Genehmigten Kapitals 2021/I der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021/I der PATRIZIA AG
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der PATRIZIA AG;
(iii) der Betrag des Genehmigten Kapitals 2021/II der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 5
der Satzung dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2021/II der PATRIZIA
AG gemäß § 4 Abs. 3a der Satzung der PATRIZIA AG; und
(iv) der Betrag des Bedingten Kapitals 2021 der PATRIZIA SE gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
dem Betrag des noch vorhandenen Bedingten Kapitals 2021 der PATRIZIA AG gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung der PATRIZIA AG.
9. Der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor
Anmeldung der PATRIZIA SE zur Eintragung in das Handelsregister etwaige Änderungen
der Fassung der Satzung vorzunehmen, die erforderlich sind, damit die in § 4 der Satzung
dargestellten Kapitalverhältnisse der PATRIZIA SE die in § 4 der Satzung der PATRIZIA
AG dargestellten Kapitalverhältnisse der PATRIZIA AG unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
zutreffend reflektieren.
10. Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 20. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt
6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts gilt bis zum 19. Juni
2023 und somit, sofern die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform
der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der PATRIZIA
SE fort.
11. Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 13. Oktober
2026 und somit, sofern die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Umwandlung in die Rechtsform
der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Verwaltungsrat der PATRIZIA
SE fort.
§ 4
Sonderrechte
1. Die PATRIZIA AG hat ab Januar 2020 bis zum heutigen Tag an begünstigte Mitarbeiter
Optionsrechte gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA AG gewährt bzw.
zugesagt. Zur Unterlegung der Optionsrechte stand der PATRIZIA AG zunächst das von
der Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9
geschaffene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/II) zur Verfügung, das bis
zum 15. Juni 2021 galt; die Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14. Oktober 2021
hat unter Tagesordnungspunkt 7 ein neues genehmigtes Kapital zur Unterlegung der Optionsrechte
geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Die Optionsrechte bleiben von der Verschmelzung
und der damit einhergehenden Umwandlung der PATRIZIA AG in die Rechtsform der SE unberührt
und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA SE fort. Bei den
Optionsrechten handelt es sich um Sonderrechte i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 1. Alt.
SE-Verordnung.
2. Die PATRIZIA AG erwägt darüber hinaus, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente, zusammen Schuldverschreibungen) auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von Aktien der PATRIZIA AG zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Unterlegung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten hat die Hauptversammlung der PATRIZIA AG vom 14.
Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021)
geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Etwaige Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bleiben von der Verschmelzung
und der damit einhergehenden Umwandlung der PATRIZIA AG in die Rechtsform der SE unberührt
und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der PATRIZIA SE fort. Bei den
Wandlungs- oder Optionsrechten handelt es sich um Sonderrechte i.S.v. Art. 20 Abs.
1 lit. f), 1. Alt. SE-Verordnung.
3. Weitere Rechte i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 1. Alt. SE-Verordnung bestehen nicht
und werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht gewährt. Weitere Maßnahmen
i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. f), 2. Alt. SE-Verordnung sind nicht vorgesehen.
§ 5
Sondervorteile
Weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- und Kontrollorgane der
PATRIZIA AG oder der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. noch den Abschlussprüfern
oder anderen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere
Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-Verordnung gewährt. Wie in § 12 dieses
Verschmelzungsplans dargestellt wird, sind keine unabhängigen Verschmelzungsprüfer
bestellt, um diesen Verschmelzungsplan zu prüfen.
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass es beabsichtigt ist, den bisherigen Vorstandsvorsitzenden
der PATRIZIA AG, Herrn Wolfgang Egger, zum Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführenden
Direktor der PATRIZIA SE, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der PATRIZIA AG zu
Verwaltungsratsmitgliedern der PATRIZIA SE und die bisherigen weiteren Mitglieder
des Vorstands der PATRIZIA AG zu geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE zu
bestellen (siehe § 8 dieses Verschmelzungsplans). Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende
der PATRIZIA AG, Herr Uwe H. Reuter, soll den Vorsitz im Verwaltungsrat übernehmen;
Herr Egger soll unter den geschäftsführenden Direktoren den Vorsitz übernehmen.
§ 6
Maßnahmen im Hinblick auf den Aktienbesitz an der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V.
Da im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Aktien der PATRIZIA AG gewährt werden und
die Aktien der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zum Wirksamkeitszeitpunkt
untergehen, sind keine Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Untergang der Aktien der
PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. vorgesehen oder erforderlich.
§ 7
Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.
Es ist beabsichtigt, die Geschäfte der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. durch
die PATRIZIA SE in Form einer Zweigniederlassung der PATRIZIA SE in Amsterdam, Niederlande,
fortzuführen.
§ 8
Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren
1. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung hat die PATRIZIA SE einen Verwaltungsrat, der aus
mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern besteht. Die konkrete Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
wird durch die Hauptversammlung festgelegt.
2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden von der Hauptversammlung
bestellt. Dies gilt nicht für den ersten Verwaltungsrat der PATRIZIA SE. Die Mitglieder
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden gemäß § 8 Abs. 3 dieses Verschmelzungsplans
bestellt.
3. Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE werden die folgenden
Personen bestellt:
a) Uwe H. Reuter, wohnhaft in Hannover (Deutschland), Vorstandsvorsitzender der VHV a.G. / VHV Holding
AG;
b) Wolfgang Egger, wohnhaft in Augsburg (Deutschland), Vorstandsvorsitzender der PATRIZIA AG;
c) Jonathan Feuer, wohnhaft in London (Großbritannien), Private Equity Investor, Mitgründer und Non-Executive
Chairman bei Eigen Technologies;
d) Axel Hefer, wohnhaft in Hagen (Deutschland), Vorsitzender des Vorstands der Trivago N.V.;
e) Marie Lalleman, wohnhaft in Aurons (Frankreich), Aufsichtsrätin und selbständige Beraterin von Vorstandsmitgliedern;
f) Saba Nazar, wohnhaft in London (Großbritannien), Managing Director und Co-Head der Global Financial
Sponsors Group bei BoA Securities;
g) Philippe Vimard, wohnhaft in Paris (Frankreich), Chief Operation Officer und Chief Technology Officer
bei Doctolib;
Die Amtszeit von Jonathan Feuer und Philippe Vimard endet mit der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Die Amtszeit von Uwe H. Reuter, Wolfgang Egger, Axel Hefer, Marie Lallemann und Saba
Nazar endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2023 beschließt.
4. Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG enden zum Wirksamkeitszeitpunkt.
Die zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
der PATRIZIA AG, die Herren Uwe H. Reuter, Jonathan Feuer, Axel Hefer und Philippe
Vimard sowie Frau Marie Lalleman, und der zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans
amtierende Vorstandsvorsitzende der PATRIZIA AG, Herr Wolfgang Egger, werden zu Mitgliedern
des Verwaltungsrats der PATRIZIA SE bestellt (siehe § 8 Abs. 3 dieses Verschmelzungsplans).
Es ist davon auszugehen, dass Herr Reuter den Vorsitz im Verwaltungsrat übernehmen
wird. Es ist weiter davon auszugehen, dass dem Verwaltungsrat der PATRIZIA SE keine
Arbeitnehmervertreter angehören werden.
5. Die PATRIZIA SE hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren, die vor Eintragung
der Verschmelzung vom Verwaltungsrat bestellt werden. Der Verwaltungsrat bestimmt
auch die konkrete Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats
können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
weiterhin aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht.
6. Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der PATRIZIA AG und des Vorstands der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. enden zum Wirksamkeitszeitpunkt. Es ist aktuell davon
auszugehen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder der PATRIZIA AG, die Herren Wolfgang
Egger, Thomas Wels, Alexander Betz, Christoph Glaser, Dr. Manuel Käsbauer und Simon
Woolf sowie Frau Anne Kavanagh, zu geschäftsführenden Direktoren der PATRIZIA SE bestellt
werden. Es ist außerdem davon auszugehen, dass Herr Egger den Vorsitz unter den geschäftsführenden
Direktoren übernehmen wird.
§ 9
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1. Die im Wirksamkeitszeitpunkt bestehenden Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
PATRIZIA AG werden durch die Verschmelzung nicht berührt. Sie bestehen im Anschluss
an die Verschmelzung unverändert mit demselben Rechtsträger in der Rechtsform der
SE fort.
2. Im Wirksamkeitszeitpunkt hat die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. einen
Arbeitnehmer. Die Verschmelzung wird mit einem Betriebsübergang im Sinne der niederländischen
Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/23/EG des Rates vom 12. März 2001 zur
Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten über die Wahrung von Ansprüchen
der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben oder Unternehmens- oder
Betriebsteilen, d. h. des Art. 7:662 f. DCC, einhergehen, wodurch das Arbeitsverhältnis
des Arbeitnehmers der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. auf die PATRIZIA SE
übergeht.
3. In Frankfurt a.M. besteht ein Betriebsrat, der rechtsträgerübergreifend die Interessen
der dort tätigen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der PATRIZIA AG, der PATRIZIA
Deutschland GmbH, der PATRIZIA Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH und der
PATRIZIA Immobilien Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH vertritt. Da die Verschmelzung
bei der PATRIZIA AG zu keiner organisatorischen Änderung auf betrieblicher Ebene führen
wird, bleibt der Betriebsrat im Amt und seine Zuständigkeit wird sich infolge der
Verschmelzung nicht ändern. Ebenso bleiben bestehende Betriebsvereinbarungen von der
Verschmelzung unberührt und gelten mit ihrem aktuellen Anwendungsbereich nach dem
Wirksamkeitszeitpunkt fort. Bei der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. besteht
kein Betriebsrat.
4. Weder die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. noch die PATRIZIA AG sind im
Zeitpunkt der Aufstellung des Verschmelzungsplans an Tarifverträge gebunden.
5. Bei der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. besteht kein Aufsichtsrat oder
sonstiges Kontrollgremium. Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG setzt sich ausschließlich
aus Vertretern der Anteilseigner zusammen, da die PATRIZIA AG aktuell weder nach dem
Mitbestimmungsgesetz noch nach dem Drittelbeteiligungsgesetz mitbestimmungspflichtig
ist. Zur Größe und derzeitigen Besetzung des Aufsichtsrats der PATRIZIA AG sowie zur
Größe und zum Wahl- bzw. Bestellverfahren der Mitglieder des Verwaltungsrats der PATRIZIA
SE siehe oben unter § 8.
6. Die einschlägigen Vorschriften zum Kündigungsschutz gelten im Anschluss an die
Verschmelzung unverändert fort.
7. Versetzungen, Kündigungen oder sonstige für die Arbeitnehmer nachteilige Maßnahmen
sind aus Anlass der Verschmelzung nicht geplant. Dies gilt auch für Betriebsänderungen
und sonstige organisatorische Maßnahmen mit potentiell nachteiligen Auswirkungen für
die Arbeitnehmer der PATRIZIA AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V.
§ 10
Angaben zum Verfahren über die Arbeitnehmerbeteiligung
1. Grundlagen
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-Verordnung setzt die Eintragung der PATRIZIA SE in das Handelsregister
und damit das Wirksamwerden der Verschmelzung den Abschluss eines Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
voraus. Da der Sitz der PATRIZIA SE in Deutschland sein wird, bestimmt sich das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren
nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
(SEBG), welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des
Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer
(SE-Richtlinie) in deutsches Recht umsetzt. Ziel des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens ist der
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der künftigen
PATRIZIA SE (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) zwischen dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (BVG) und den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, diese vertreten durch den
Vorstand der PATRIZIA AG und das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V.
2. Einleitung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens
Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde gemäß § 4 SEBG dadurch eingeleitet, dass
die Leitungen der Verschmelzenden Gesellschaften, d.h. der Vorstand der PATRIZIA AG
und das Leitungsorgan der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. (Leitungen), die Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertretungen der Verschmelzenden Gesellschaften
und ihrer Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedstaaten), in denen die Verschmelzenden Gesellschaften oder ihre Tochtergesellschaften Arbeitnehmer
beschäftigen, am 1. September 2021 zur Bildung des BVG aufforderten und sie über das
Verschmelzungsvorhaben informierten. Die Information der Arbeitnehmer erstreckte sich
gemäß den Vorgaben des § 4 Abs. 2, 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur
der PATRIZIA AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., deren betroffener
Tochtergesellschaften und betroffener Betriebe sowie ihre Verteilung auf die Mitgliedstaaten;
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;
(iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer
sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den
Organen dieser Gesellschaften zustehen.
3. Zusammensetzung und Konstituierung des BVG
Das BVG setzt sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften grundsätzlich aus Vertretern
der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der PATRIZIA
AG, der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. und ihrer betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe i.S.d. § 2 Abs. 3, 4 SEBG (zusammen im Folgenden die PATRIZIA-Gruppe) beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der PATRIZIA AG und dem Leitungsorgan
der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. eine schriftliche Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE abzuschließen.
Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für die Gründung
einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach ist für jeden
Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl
der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen
oder zu bestellen.
Danach ergibt sich folgende Sitzverteilung nach Maßgabe der Arbeitnehmerzahlen vom
31. März 2022:
Mitglied-
staat |
Member State | Anzahl Arbeitnehmer /
Number of employees |
Anteil in % (gerundet) | Share in % (rounded) | Sitze im BVG /
Seats on SNB |
Deutschland | Germany | 721 | 83,4 | 83.4 | 9 |
Belgien | Belgium | 4 | 0,5 | 0.5 | 1 |
Dänemark | Denmark | 19 | 2,2 | 2.2 | 1 |
Finnland | Finland | 1 | 0,1 | 0.1 | 1 |
Frankreich | France | 9 | 1,0 | 1.0 | 1 |
Irland | Ireland | 2 | 0,2 | 0.2 | 1 |
Italien | Italy | 9 | 1,0 | 1.0 | 1 |
Luxemburg | Luxembourg | 48 | 5,5 | 5.5 | 1 |
Niederlande | Netherlands | 34 | 3,9 | 3.9 | 1 |
Polen | Poland | 4 | 0,5 | 0.5 | 1 |
Spanien | Spain | 10 | 1,2 | 1.2 | 1 |
Schweden | Sweden | 4 | 0,5 | 0.5 | 1 |
Total | 865 | 100% | 20 |
Lediglich für Schweden ist kein BVG-Mitglied gewählt worden. In allen anderen Mitgliedstaaten
wurden BVG-Mitglieder in der oben angegebenen Zahl gewählt oder ernannt.
Das Verfahren zur Wahl bzw. Bestellung der BVG-Mitglieder richtet sich nach dem jeweiligen
mitgliedstaatlichen Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie.
Die konstituierende Sitzung des BVG hat am 24. November 2021 stattgefunden. In dieser
Sitzung hat das BVG einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter gewählt.
4. Verhandlungen zwischen dem Vorstand der PATRIZIA AG, dem Leitungsorgan der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. und dem BVG
Seit dem Tag der konstituierenden Sitzung des BVG verhandeln PATRIZIA AG, PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. und das BVG über den Abschluss einer Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE. Gegenstand der Verhandlungen
sind die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in grenzüberschreitenden Angelegenheiten entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats
oder in sonstiger Weise sowie eine etwaige Vertretung von Arbeitnehmern im Verwaltungsrat
der PATRIZIA SE.
Die Verhandlungsfrist für den Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
beträgt grundsätzlich sechs Monate ab dem Tag, für den die Leitungen der PATRIZIA
AG und der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. zur konstituierenden Sitzung
des BVG (§ 20 Abs. 1 SEBG) eingeladen haben (also ab dem 24. November 2021), ist aber
im Einvernehmen zwischen allen Parteien auf bis zu insgesamt ein Jahr verlängerbar
(§ 20 Abs. 2 SEBG). Wenn bis zum Ende der Verhandlungsfrist eine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
nicht zustande kommen sollte, richten sich das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten und die Beteiligung der
Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der PATRIZIA SE nach den gesetzlichen Auffangregelungen
der §§ 22-39 SEBG (§§ 22 Abs. 1 Nr. 2, 34 Abs. 1 SEBG).
5. Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA SE
§ 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte fest, die in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
zu regeln sind oder geregelt werden sollen.
Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist
in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet,
sind seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich
der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer
zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats
und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den
SE-Betriebsrat bereit zu stellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln
(§ 21 Abs. 1 SEBG). Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat
zu errichten, sondern können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten
sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG). Außerdem muss die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
ihren Anwendungsbereich und ihre Laufzeit festlegen. Außerdem ist festzulegen, in
welchen Fällen die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll
und welches Verfahren hierbei anzuwenden ist.
Der Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung bedarf eines Beschlusses
des BVG, der von der Mehrheit seiner Mitglieder, die eine Mehrheit der vom BVG vertretenen
Arbeitnehmer repräsentieren, gefasst wird (§ 15 Abs. 2 SEBG).
Für den Fall, dass die Parteien eine Vereinbarung über die Mitbestimmung im Verwaltungsrat
der PATRIZIA SE treffen, ist deren Inhalt im Einzelnen in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
festzulegen, insbesondere der Anteil der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat der
SE, das Wahl- oder Bestellungsverfahren von etwaigen Arbeitnehmervertretern und deren
Rechte und Pflichten (§ 21 Abs. 3 SEBG).
Ferner sind der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit und
die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende
Verfahren zu regeln (§ 21 Abs. 1 Nr. 6 SEBG).
6. Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PATRIZIA
SE
Wenn innerhalb der Verhandlungsfrist keine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zustande
kommen sollte, ist ab Eintragung der SE gem. § 23 SEBG ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes
zu errichten (§ 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG). Die Sitzverteilung im SE-Betriebsrat auf die
Mitgliedstaaten würde sich gem. §§ 23 Abs. 1 Satz 2, 3 i.V.m. § 5 Abs. 1 SEBG wie
im Falle der BVG-Zusammensetzung nach der Zahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe im Verhältnis zu der Zahl der insgesamt in den Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe richten. Danach wäre für jeden Anteil
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl
der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der PATRIZIA-Gruppe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den SE-Betriebsrat
zu wählen oder zu bestellen. Für die Feststellung der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer
wäre das Ende der Verhandlungsperiode maßgeblich. Die Wahl der Mitglieder des SE-Betriebsrats
würde sich nach dem jeweiligen mitgliedstaatlichen Umsetzungsrecht der SE-Richtlinie
richten.
Die innere Ordnung sowie die Rechte und Pflichten des SE-Betriebsrats würden sich
nach den §§ 24-33 SEBG richten.
Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG setzt sich derzeit aus fünf Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen. Wenn innerhalb der Verhandlungsfrist keine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
zustande kommen sollte, würden ab Eintragung der SE die gesetzlichen Auffangregelungen
der §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat greifen.
Im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verschmelzungsplans unterliegt keine der Verschmelzenden
Gesellschaften Regelungen zur Mitbestimmung von Arbeitnehmern im Verwaltungs- oder
Aufsichtsorgan. Infolgedessen wird auch der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE ausschließlich
aus Vertretern der Anteilseigner bestehen.
7. Kosten
Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehenden Kosten tragen, soweit sie
objektiv erforderlich sind, die Verschmelzenden Gesellschaften (nach der Verschmelzung:
die PATRIZIA SE).
§ 11
Bestellung des ersten Abschlussprüfers der PATRIZIA SE
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA
SE sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main -, Deutschland, bestellt. Das erste Geschäftsjahr
der PATRIZIA SE ist das Geschäftsjahr, in dem der Wirksamkeitszeitpunkt liegt. Die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main -, Deutschland,
wird zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG bestellt, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt
werden.
§ 12
Keine Verschmelzungsprüfung und kein Prüfungsbericht
Gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. §§ 12 Abs. 3, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 1
Alt. 2 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 i.V.m. Art. 2:328 DCC bedarf es keiner Beauftragung
eines Verschmelzungsprüfers und keines Berichts über eine Prüfung dieses Verschmelzungsplans
oder die in Art. 2:328 DCC genannten Informationen, da sich alle Anteile der PATRIZIA
Logistics Management Europe N.V. in der Hand der PATRIZIA AG befinden.
§ 13
Kein Verschmelzungsbericht
Da sich alle Anteile der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. in der Hand der
PATRIZIA AG befinden, bedarf es gemäß Art. 31 Abs. 1 SE-Verordnung i.V.m. § 8 Abs.
3 Satz 1 Alt. 2 UmwG und Art. 2:333 Abs. 1 i.V.m. Art. 2:313 Abs. 3 DCC keines Verschmelzungsberichts
des Vorstands der PATRIZIA AG und des Vorstands der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. in Bezug auf die Verschmelzung.
§ 14
Zustimmung der Hauptversammlungen zum Verschmelzungsplan
Dieser Verschmelzungsplan bedarf und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der PATRIZIA AG. Die in diesem Verschmelzungsplan vorgesehene Verschmelzung
steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V.
§ 15
Firmenwert und ausschüttungsfähige Rücklagen der PATRIZIA AG als aufnehmende Gesellschaft
Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf den Firmenwert (goodwill) und die ausschüttungsfähigen
Rücklagen der PATRIZIA AG.
§ 16
Wechsel des Verschmelzungsstichtags
1. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 durch Eintragung
in das für die PATRIZIA SE zuständige Handelsregister wirksam wird, gilt abweichend
von § 2 oben der 1. Januar 2023, 00.00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. Sollte der
Wirksamkeitszeitpunkt nach dem 31. Dezember 2023 liegen, verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag
jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein Jahr.
2. Für den Fall, dass die gesetzliche Sechsmonatsfrist für die Eintragung der PATRIZIA
SE entsprechend Art. 2:318 Abs. 1 DCC nach Veröffentlichung des Verschmelzungsplans
bei der niederländischen Handelskammer abgelaufen ist, wird die PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V. diesen Verschmelzungsplan erneut (ggf. zusammen mit einem neu
aufgestellten Jahres- oder Zwischenabschluss der PATRIZIA Logistics Management Europe
N.V. und der PATRIZIA AG) unverändert bei der niederländischen Handelskammer einreichen.
§ 17
Kosten
PATRIZIA AG trägt die im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung
sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan entstehenden Kosten und etwaige
Steuern.
§ 18
Sprachfassung
Der Verschmelzungsplan wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt. Im Falle
von Abweichungen zwischen oder Streitigkeiten über die beiden Sprachfassungen geht
die deutsche Sprachfassung der englischen vor.
§ 19
Ausfertigungen
Der Verschmelzungsplan kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen und von
jeder Partei in einer getrennten Ausfertigung unterzeichnet werden. Jede Ausfertigung
ist ein Original, doch alle Ausfertigungen zusammen bilden ein und dieselbe Urkunde.
Die Zustellung einer Ausfertigung dieses Verschmelzungsplans per E-Mail-Anhang oder
Fax gilt als wirksame Art der Zustellung.
§ 20
Anwendbares Recht
Außer soweit anders bestimmt und außer in Bezug auf Angelegenheiten, die zwingend
dem auf die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. anwendbaren Recht (d.h. dem
Recht des europäischen Teils der Niederlande) unterliegen, unterliegt der Verschmelzungsplan
deutschem Recht und ist entsprechend auszulegen.
Ausgefertigt von allen Mitgliedern der Vorstände und, soweit vorhanden, allen Mitgliedern
der Aufsichtsräte aller Verschmelzenden Gesellschaften am 8. April 2022.
Anlage 1: | Satzung der PATRIZIA SE |
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
PATRIZIA SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere
die Gründung von Personen- und Kapitalgesellschaften, der Erwerb, die Veräußerung
und das Halten von Beteiligungen an Gesellschaften jeder Rechtsform, insbesondere
an Gesellschaften, die im Bereich der Vermögensverwaltung oder im Immobiliensektor
tätig sind, sowie die Verwaltung dieser Gesellschaften und Beteiligungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehen oder geeignet sind, diesen mittelbar
oder unmittelbar zu fördern. Dies umfasst auch die Erbringung von Dienstleistungen
gegenüber Konzernunternehmen und Dritten, einschließlich erlaubnispflichtiger Dienstleistungen
nach § 34c Gewerbeordnung (GewO). Die Gesellschaft ist auch zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland
berechtigt. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeiten, einschließlich der von
ihr gehaltenen Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen ausüben
lassen oder ihre Geschäftstätigkeiten auf solche verbundenen Unternehmen übertragen
oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Sie kann ihre Tätigkeiten auf
einen Teil der vorstehend genannten Bereiche beschränken.
§ 3
Bekanntmachungen und Auskünfte
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sollte eine andere
Form der Bekanntmachung gesetzlich zwingend vorgeschrieben sein, ersetzt diese Form
der Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 92.351.476,00 (in Worten: Euro zweiundneunzig
Millionen dreihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsechsundsiebzig).
Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 5.000.000,00 durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund
AG & Co. KG mit Sitz in Augsburg erbracht.
(2) Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 92.351.476,00 (in Worten: Euro zweiundneunzig
Millionen dreihunderteinundfünfzigtausendvierhundertsechsundsiebzig) durch Formwechsel
der PATRIZIA AG mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg unter HRB 19478, in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.
(3) Das Grundkapital ist eingeteilt in 92.351.476 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Oktober 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 17.470.295 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 17.470.295,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu gewähren. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
(aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(bb) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Finanzierungsinstrumente“)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von
der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden, Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünden;
(cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
(AktG) unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals
2021/I. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Finanzierungsinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Finanzierungsinstrumente
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen
dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar um höchstens bis zu 10 % des Grundkapitals
nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes cc);
(dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios oder zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten,
die gegen Sacheinlagen begeben werden;
(ee) zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft
(auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre
ausgegeben werden (Scrip Dividend).
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2021/I noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente ihrerseits
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/I auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wieder erhöht, und zwar in dem von der neuen Ermächtigung festgelegten
Umfang, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach Maßgabe der in Satz 1 dieses
Absatzes enthaltenen Vorgaben.
Soweit die Bezugsrechte nach den vorstehenden Absätzen nicht ausgeschlossen werden,
kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Verwaltungsrat festgelegt wird,
auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise
im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021/I geschaffenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Verwaltungsrat, sofern rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Oktober 2026 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen unter Ausschluss
der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft
sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen
(Mitarbeiteraktien) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Die im vorstehenden Absatz genannte Ermächtigung darf nicht ausgenutzt werden, soweit
hierdurch Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in einem Betrag von mehr als 10 % des
Grundkapitals ausgegeben würden, und zwar entweder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2021/II oder im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzierungsinstrumenten ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern die Finanzierungsinstrumente ihrerseits während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/II auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes
verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der
Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wieder erhöht, und zwar in dem von der neuen Ermächtigung festgelegten
Umfang, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach Maßgabe der in Satz 1 dieses
Absatzes enthaltenen Vorgaben.
Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 Kreditwesengesetz (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden, das die neuen Aktien mit
der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern
der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen anzubieten. Ferner können die neuen
Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen ausgegeben werden,
damit die Gesellschaft diese Aktien zurückerwerben kann, um sie ausschließlich an
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der PATRIZIA SE und ihrer verbundenen Unternehmen
auszugeben. Die Ausgabe der neuen Aktien kann – soweit gesetzlich zulässig – auch
an andere Dritte erfolgen, wenn sichergestellt ist, dass die Aktien Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmern der PATRIZIA SE oder ihrer verbundenen Unternehmen angeboten oder
übertragen werden. Die Übertragung von neuen Mitarbeiteraktien kann auch nach dem
Ende von Sperrfristen oder mit der Abrede von Haltefristen erfolgen. Auch insoweit
wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Soweit rechtlich zulässig, können solche Mitarbeiteraktien auch in der Weise ausgegeben
werden, dass die auf sie zu leistende Einlage ganz oder teilweise aus dem Teil des
Jahresüberschusses gedeckt wird, den der Verwaltungsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere
Gewinnrücklagen einstellen könnte.
Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021/II geschaffenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Verwaltungsrat festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe, festzulegen.
(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 18.470.295,00 durch Ausgabe
von bis zu 18.470.295 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 13. Oktober 2026 von der PATRIZIA
SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die PATRIZIA SE unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Oktober 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten
aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Verwaltungsrat die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 5
Aktien
(1) Die Aktien lauten auf den Namen.
(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit
dies rechtlich zulässig und nicht nach den Regeln und Verfahren einer Börse, an der
die Aktien zum Handel zugelassen sind, vorgeschrieben ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder mehrere Aktien
(Globalurkunden) verbriefen. Der Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil-
oder Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Verwaltungsrat. Das gilt auch für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
III.
Organisation der Gesellschaft
§ 6
Monistisches System, Organe der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft hat eine monistische Leitungsstruktur.
(2) Organe der Gesellschaft sind:
a) der Verwaltungsrat,
b) die Hauptversammlung.
(3) Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem
sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.
IV.
Verwaltungsrat
§ 7
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zwölf Mitgliedern;
die konkrete Größe bestimmt die Hauptversammlung durch einen Beschluss mit einfacher
Mehrheit.
(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht als Geschäftsführende Direktoren
der Gesellschaft tätig sind, sollen stets die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
darstellen.
(3) Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt.
Die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt, soweit die Hauptversammlung zum Zeitpunkt
der Wahl nichts Abweichendes bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit eines jeden bestellten Mitglieds darf sechs
Jahre nicht überschreiten. Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden.
(4) Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung
an Wahlvorschläge bestellt wurden, können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit
Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung
abberufen werden.
(5) Für Verwaltungsratsmitglieder, die vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, wird
ein Nachfolger für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt,
es sei denn, die Hauptversammlung legt eine kürzere Amtszeit für den Nachfolger fest.
Das gilt auch, wenn aufgrund einer Anfechtung der Wahl ein Nachfolger gewählt werden
muss.
(6) Für die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Verwaltungsrats kann
die Hauptversammlung bei ihrer Wahl Ersatzmitglieder bestellen, die an die Stelle
von Anteilseignervertretern im Verwaltungsrat treten, die vorzeitig aus ihrem Amt
ausscheiden oder deren Wahl erfolgreich angefochten wurde, und zwar in der Reihenfolge,
die bei der Bestellung der Ersatzmitglieder festgelegt wird. Die Amtszeit eines solchen
Ersatzmitglieds endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger gemäß
vorstehendem § 7 Abs. 5 gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des
ausscheidenden Mitglieds. War das Ersatzmitglied, dessen Amtszeit durch die Wahl eines
Nachfolgers endet, als Ersatzmitglied für mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats bestellt,
lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
(7) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch
ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder im Falle des Rücktritts
des Vorsitzenden gegenüber seinem Stellvertreter unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
der Geschäftsführenden Direktoren niederlegen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder im Falle des Rücktritts des Vorsitzenden sein Stellvertreter kann einer Verkürzung
dieser Frist oder einem Verzicht auf diese Frist zustimmen.
§ 8
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Geschäftsordnung
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der ein neuer Verwaltungsrat gewählt
wurde, tritt der Verwaltungsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung
zusammen. In dieser konstituierenden Sitzung wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte
unter dem Vorsitz des ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds einen
Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters
entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit
als Mitglied des Verwaltungsrats.
(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so
hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
(3) Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Verwaltungsrats,
wenn dieser an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.
(4) Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§ 9
Zuständigkeiten des Verwaltungsrats
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit
und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat handelt nach Maßgabe des geltenden
Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.
(2) Der Verwaltungsrat überwacht die Geschäftsführenden Direktoren und erlässt eine
Geschäftsordnung für sie.
(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die
nur die Fassung betreffen.
§ 10
Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats
(1) Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen
unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung kann schriftlich,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. In
dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und die Sitzung
mündlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel einberufen.
Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Verwaltungsrats die
gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat.
(2) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen oder per
Videokonferenz gefasst; mindestens einmal im Kalenderhalbjahr findet eine Präsenzsitzung
statt. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder
können Sitzungen des Verwaltungsrats auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten
und einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen; Verwaltungsratsmitglieder,
die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. Abwesende
bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder des
Verwaltungsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats teilnehmen,
dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen
lassen. In diesem Fall gilt das abwesende Mitglied als anwesend. Darüber hinaus können
sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu bestimmenden angemessenen
Frist mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.
(3) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 10 Abs.
2) schriftlich, per E-Mail, mündlich (z. B. fernmündlich) oder mittels sonstiger vergleichbarer
Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der
Vorsitzende des Verwaltungsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet
oder sich alle Mitglieder des Verwaltungsrats an der Beschlussfassung beteiligen.
Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem
Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden
angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind
und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
und in jedem Fall mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter, persönlich oder durch schriftliche
Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Übermittlung der Stimmabgabe per
E-Mail von einem Verwaltungsratsmitglied an ein anderes Verwaltungsratsmitglied zur
Abgabe in der Verwaltungsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich
ein Verwaltungsratsmitglied der Stimme, so nimmt es für die Frage der Beschlussfähigkeit
an der Beschlussfassung teil. Wenn in einer Sitzung des Verwaltungsrats die Beschlussfähigkeit
nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb
einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von
drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der
ursprünglich geplanten Verwaltungsratssitzung und der Tag der Neueinberufung werden
für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Verwaltungsratssitzung
für die Berechnung der Drei-Wochen-Frist nicht mitgerechnet. Die neu einberufene Sitzung
ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, von denen die Mehrheit nicht
Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind, an der Beschlussfassung in der
neu einberufenen Sitzung teilnehmen.
(5) Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden geleitet. Das Recht, den Vorsitz zu
führen, kann nicht übertragen werden.
(6) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung
enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats widerspricht. Abwesenden
Mitgliedern des Verwaltungsrats ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen
einer vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich,
per E-Mail, mündlich (z.B. fernmündlich) oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Auch kombinierte
Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Stimmen bzw. des Widerspruchs mündlich
oder in Textform abgegeben wird, sind zulässig. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn
kein abwesendes Mitglied der Beschlussfassung innerhalb der Frist widersprochen hat.
(7) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas
anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt
auch bei Wahlen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen.
Ergibt eine Abstimmung im Verwaltungsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden
des Verwaltungsrats den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden des
Verwaltungsrats gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag, sofern der Stellvertreter
ein Anteilseignervertreter ist.
(8) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Rahmen des Verwaltungsrats die zur Durchführung
der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Verwaltungsrat
gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
(9) Niederschriften über die Verwaltungsratssitzungen und Beschlüsse werden in englischer
Sprache angefertigt. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden oder im Falle von dessen
Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Der Vorsitzende oder im Falle
von dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu
unterzeichnen und Kopien an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder zu senden.
§ 11
Ausschüsse
(1) Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der
Verwaltungsrat. Den Ausschüssen können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse
des Verwaltungsrats übertragen werden.
(2) Die von einem Ausschuss beschlossenen Willenserklärungen gibt im Namen des Ausschusses
dessen Vorsitzender ab.
§ 12
Vergütung
(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in
Höhe von EUR 80.000 (in Worten: Euro achtzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält
der Vorsitzende des Verwaltungsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende
des Verwaltungsrats das Eineinhalbfache der vorstehend genannten Vergütung.
(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit
in den Verwaltungsratsausschüssen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000 (in Worten: Euro zehntausend) pro Ausschuss, sofern der jeweilige Ausschuss
mindestens einmal im Jahr zur Wahrnehmung seiner Aufgaben zusammentritt. Abweichend
von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Dreifache und die Vorsitzenden
der übrigen Ausschüsse erhalten das Doppelte der vorstehend genannten Vergütung für
jeden der Ausschüsse. Die Wahrnehmung von Aufgaben in Ausschüssen wird nur für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt; nimmt ein Mitglied des Verwaltungsrats Aufgaben in
mehr als zwei Ausschüssen wahr, werden die beiden am höchsten vergüteten Positionen
berücksichtigt.
(3) Dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird für seine Tätigkeit für die Gesellschaft
ein angemessenes Büro einschließlich Büroinfrastruktur (technische Ausstattung, ggf.
Sekretariat) zur Verfügung gestellt oder ihm werden angemessene Kosten für ein solches
Büro erstattet.
(4) Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats gleichzeitig als Geschäftsführender Direktor
der Gesellschaft tätig ist und diese Tätigkeit bereits vergütet wird, erhält dieses
Mitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats.
(5) Die Vergütung nach § 12 Abs. 1 und Abs. 2 wird in vier gleichen Raten jeweils
nach Ablauf des Quartals, für das die Vergütung zu zahlen ist, fällig.
(6) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs
dem Verwaltungsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden ausüben, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Das gilt entsprechend
auch für die Vergütung der Mitglieder oder Vorsitzenden von Ausschüssen.
(7) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede persönliche
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld
von EUR 1.500. Für mehrere Sitzungen, die an zwei aufeinanderfolgenden Kalendertagen
an einem Ort stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(8) Zusätzlich zu der gemäß den vorstehenden Absätzen gezahlten Vergütung erstattet
die Gesellschaft den Mitgliedern des Verwaltungsrats ihre angemessenen Auslagen, die
ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Mitglieder des Verwaltungsrats entstanden
sind, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen anfallende Mehrwertsteuer.
(9) Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats eine D&O-Versicherung
abschließen.
V.
Die Geschäftsführenden Direktoren
§ 13
Bestellung, Zuständigkeit, Abberufung
(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren. Der
Verwaltungsrat kann einen oder zwei dieser Geschäftsführenden Direktoren zum Vorsitzenden
und einen oder zwei dieser Geschäftsführenden Direktoren zum stellvertretenden Vorsitzenden
ernennen. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu Geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden
Mitgliedern besteht.
(2) Die Geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden
Rechts, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren
und der Weisungen des Verwaltungsrats. Die Zuständigkeit für den Erlass einer Geschäftsordnung
für die Geschäftsführenden Direktoren liegt ausschließlich beim Verwaltungsrat der
Gesellschaft.
(3) Die Geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat bestellt. Wiederbestellungen
sind zulässig.
(4) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit, insbesondere im Falle der Beendigung
ihres Anstellungsvertrags, abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des
Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.
§ 14
Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
(1) Die Geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Geschäfte und Maßnahmen
nur mit der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats vornehmen:
a) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 ff.
AktG;
b) Durchführung von Umwandlungsmaßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. Verschmelzung,
Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung, Formwechsel).
(2) Neben den in vorstehendem § 14 Abs. 1 genannten Geschäften und Maßnahmen kann
der Verwaltungsrat im Rahmen der Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren
oder der Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat oder durch Beschluss seiner Mitglieder
weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von einem Zustimmungserfordernis abhängig
machen.
(3) Der Verwaltungsrat kann seine Zustimmung allgemein zu einer bestimmten Art von
Geschäften oder konkret zu einzelnen Geschäften, die bestimmten Anforderungen genügen,
widerruflich im Voraus erteilen.
§ 15
Vertretung der Gesellschaft
(1) Ist nur ein Geschäftsführender Direktor bestellt, so vertritt dieser Geschäftsführende
Direktor die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführende Direktoren bestellt,
so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch
einen Geschäftsführenden Direktor zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Verwaltungsrat
kann durch Beschluss mit einfacher Mehrheit entweder allgemein oder für bestimmte
Rechtsgeschäfte (i) die Geschäftsführenden Direktoren von den Beschränkungen der Mehrfachvertretung
gemäß § 181 Alt. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreien und/oder (ii) den Geschäftsführenden
Direktoren Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Die Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung
lässt § 41 Abs. 5 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) unberührt.
(2) Stellvertretende Geschäftsführende Direktoren stehen ordentlichen Geschäftsführenden
Direktoren insoweit gleich.
VI.
Hauptversammlung
§ 16
Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung
des Verwaltungsrats und die Wahl der Abschlussprüfer beschließt (ordentliche Hauptversammlung),
findet innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahrs statt. Außerordentliche
Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte einer
Aktionärsminderheit durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des
einberufenden Organs entweder am Sitz der Gesellschaft, am Ort einer inländischen
Wertpapierbörse oder in einer inländischen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.
§ 17
Teilnahme und Stimmrechtsausübung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in
Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Anschrift spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.
(3) Stimmrechte können durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), soweit in der Einberufung nicht eine weniger strenge Form
vorgesehen ist. Die Einzelheiten der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und
ihres gegenüber der Gesellschaft zu erbringenden Nachweises werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt,
den Umfang und das Verfahren der Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu bestimmen.
(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne persönliche Anwesenheit vor Ort und ohne Vertretung teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Aktionärsrechte ganz oder teilweise mittels elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den Umfang
und das Verfahren der Teilnahme und Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu bestimmen.
§ 18
Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats
oder ein anderes von ihm zu benennendes Mitglied des Verwaltungsrats. Für den Fall,
dass weder der Vorsitzende des Verwaltungsrats noch ein anderes von ihm bestimmtes
Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz übernimmt, so ist der Versammlungsleiter
durch den Verwaltungsrat zu wählen. Wählt der Verwaltungsrat den Versammlungsleiter
nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und regelt den Ablauf der Hauptversammlung.
Er kann sich, insbesondere bei der Anwendung von Ordnungsvorschriften, der Unterstützung
von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Tagesordnungspunkte
sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung; er kann
auch, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung sachlich zusammengehöriger
Beschlussgegenstände zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist befugt, die Frage- und Redezeit angemessen zu beschränken.
Er kann insbesondere zu Beginn oder jederzeit im Laufe der Hauptversammlung eine Beschränkung
der Rede- oder Fragezeit oder der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen, einen angemessenen
zeitlichen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Gegenstände
der Tagesordnung sowie für einzelne Redner festsetzen; er kann weiterhin erforderlichenfalls
die Liste der eingereichten Wortmeldungen beenden und den Schluss der Debatte anordnen.
(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen. Die Einzelheiten regelt der Verwaltungsrat.
§ 19
Beschlüsse; Wahlen
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht
nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.
(2) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine größere
Mehrheit oder weitere Erfordernisse vorsehen. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, bedürfen Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
gültigen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist,
der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Soweit das Gesetz für Beschlüsse
der Hauptversammlung zusätzlich zu einer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
genügt, soweit rechtlich zulässig, eine einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
(3) Sofern bei einer Wahl im ersten Wahlgang die einfache Mehrheit nicht erreicht
wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmergebnisse
erhalten haben; eine solche Stichwahl findet auch statt, wenn im ersten Wahlgang nur
zwei Kandidaten zur Wahl standen. Bei der Stichwahl entscheidet die höchste Stimmenzahl
(relative Mehrheit) oder bei Stimmengleichheit das vom Versammlungsleiter zu ziehende
Los.
VII.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 20
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 21
Jahresabschluss
(1) Die Geschäftsführenden Direktoren haben innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahrs
den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen
und diese Unterlagen unverzüglich dem Verwaltungsrat und den Abschlussprüfern vorzulegen.
Zusammen mit dem Jahresabschluss haben die Geschäftsführenden Direktoren einen Vorschlag
vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen soll.
(2) Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht der Geschäftsführenden
Direktoren und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über
das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Verwaltungsrat
hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen den Geschäftsführenden
Direktoren zuzuleiten.
§ 22
Gewinnverwendung
(1) Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(2) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung
des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Die Hauptversammlung
kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen
einstellen oder als Gewinn vortragen.
(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahrs kann der Verwaltungsrat im Rahmen des § 59 AktG
eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.
VIII.
Sonstiges
§ 23
Gründungsaufwand
(1) Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Kosten (Gerichts-,
Notar- und Veröffentlichungskosten sowie die Kosten der anwaltlichen Beratung der
Gesellschaft) bis zur Höhe von EUR 35.100 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausendeinhundert).
(2) Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management
Europe N.V. auf die PATRIZIA AG und die damit einhergehende Errichtung der PATRIZIA
SE (insbesondere Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Veröffentlichung, Steuern,
Prüfungs- und Beratungskosten) wird bis zu einem Betrag von EUR 500.000 (in Worten:
Euro fünfhunderttausend) von der Gesellschaft getragen.
§ 24
Sprachfassung
Allein die deutsche Fassung dieser Satzung ist maßgeblich.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die folgenden Unterlagen über die
Internetseite der PATRIZIA AG unter
zur Verfügung und werden dort auch während der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA
AG am 1. Juni 2022 zugänglich sein:
– der notariell beurkundete gemeinsame Verschmelzungsplan vom 08.04.2022 (UVZ-Nr.
809/22 des Notars Thomas Zöpfl, Augsburg) für die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics
Management Europe N.V., Amsterdam, Niederlande, auf die PATRIZIA AG einschließlich
der als Anlage beigefügten Satzung der PATRIZIA SE;
– die Jahresabschlüsse der PATRIZIA AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten
Lageberichte für die PATRIZIA AG und den Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2021,
2020 und 2019;
– die Jahresabschlüsse der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. (vormals: PATRIZIA
Logistics Management Europe B.V.), jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019.
Angaben zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE
Der zur Zustimmung vorgelegte gemeinsame Verschmelzungsplan sieht die Bestellung der
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt am Main – zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der PATRIZA
SE, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der PATRIZIA
SE, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA
SE und zudem zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des dem ersten Geschäftsjahr der PATRIZIA SE folgenden Jahres aufgestellt werden,
vor.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Zweigniederlassung Frankfurt
am Main – oder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zur Wahl vorzuschlagen. Er hat dabei eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
– Zweigniederlassung Frankfurt am Main – mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde.
Angaben zur Zusammensetzung des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE
Es ist vorgesehen, dass Herr Uwe H. Reuter im Fall seiner Bestellung zum Mitglied
des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE für den Vorsitz im Verwaltungsrat vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 27 SEAG in Verbindung
mit § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Axel Hefer. Über Sachverstand auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung im Sinne des § 27 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 AktG verfügt
insbesondere Jonathan Feuer.
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Wolfgang
Egger, Vorstandsvorsitzender der PATRIZIA AG, hält über die First Capital Partner
GmbH, an der er über die we holding GmbH & Co. KG mittelbar und unmittelbar zu 100%
beteiligt ist, eine Beteiligung in einer Gesamthöhe von 51,81% an der Gesellschaft
und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von
Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der PATRIZIA SE
einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind als Anlage
zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und sind
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zugänglich.
Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht 2021
Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vergütungsbericht wurde in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG und unter Beachtung
des Prüfungsstandards des IDW: Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
(IDW AuS 870 (08/2021)) geprüft. Der Schwerpunkt der Prüfung lag auf der formalen
Vollständigkeit. Der Aufsichtsrat der PATRIZIA AG beabsichtigt, ab dem Geschäftsjahr
2022 einen Wirtschaftsprüfer auch mit der inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts
zu beauftragen.
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG stellt die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale
des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der PATRIZIA AG dar. Er
erläutert die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete sowie zugesagte Vergütung und legt entsprechend
die Höhe der im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung offen. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus und um die bisherige Transparenz aufrecht zu erhalten, werden
in diesem Bericht auch individuelle Vergütungstabellen für die Vorstände der Gesellschaft
aufgezeigt. Die zugesagte und gewährte Vergütung ist den Tabellen jeweils aus den
Angaben zum aktuellen bzw. vorherigen Geschäftsjahr zu entnehmen.
„Zugesagte Zuwendungen“ sind – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – alle Vergütungsbestandteile,
die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr zugesagt wurden und deren tlw. zukünftige
Höhe in Bandbreiten dargestellt werden. Als Basis wird bei den variablen Bestandteilen
ein Zielwert auf Basis einer Zielerreichung von 100% angenommen.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG nutzt darüber hinaus den Begriff „Gewährte und geschuldete
Vergütung“, der in diesem Bericht als eine im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung
interpretiert und in den Tabellen als „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“ dargestellt
wird. Nach Auffassung der Gesellschaft bestand zum Ende des Geschäftsjahres 2021 keine
geschuldete Vergütung gegenüber Vorständen oder Aufsichtsräten.
Vergütungssystem
Das Vergütungssystem des Vorstands soll den gleichen Grundsätzen und klaren Linien
folgen, wie das für alle anderen Mitarbeiter und leitenden Angestellten der PATRIZIA
implementierte System, insbesondere hinsichtlich der Vergütungsstruktur und der Vergütungselemente,
aber auch hinsichtlich des Zielvereinbarungsansatzes hinter den leistungsbezogenen
Vergütungselementen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde in der vorliegenden Form zum
01.01.2021 eingeführt und den Aktionären der Gesellschaft auf der Hauptversammlung
2021 zur Abstimmung vorgelegt. Die Aktionäre haben dem System am 14. Oktober 2021
mit großer Mehrheit zugestimmt.
Dem Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021 voll entsprochen, es fanden keine
Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands statt.
Bezüge des Vorstands
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr unverändert aus den folgenden
sieben Personen zusammengesetzt: Wolfgang Egger (CEO), Thomas Wels (Co-CEO), Alexander
Betz (CDO), Karim Bohn (CFO), Dr. Manual Käsbauer (CTIO), Anne Kavanagh (CIO) und
Simon Woolf (CHRO).
Bereits jetzt nehmen sechs von insgesamt sieben Vorstandsmitgliedern an dem neuen
Vergütungssystem für den Vorstand teil, das im Folgenden beschrieben wird. Bei zukünftigen
Vertragsverlängerungen oder Vertragsabschlüssen für Vorstandsmitglieder wird nur das
neue Vergütungssystem angewendet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die folgenden Grundsätze berücksichtigt:
• |
Harmonisierung der Vergütungsstruktur und -elemente des Vorstands mit den Mitarbeitern |
• |
Unterstützung der Erreichung der Unternehmensstrategie und Vision der PATRIZIA, der |
• |
Berücksichtigung der vielfältigen Stakeholder-Interessen der PATRIZIA durch Einbindung |
• |
Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit am Markt im Einklang mit gesetzlichen Anforderungen |
• |
Ermöglichung einer klaren Leistungsorientierung durch Fokussierung auf die Erreichung |
Das Vergütungssystem trägt durch die folgenden Grundsätze zur Strategie, zum langfristigen
Interesse und zum nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA und ihrer Stakeholder bei:
• |
Vielfältige individuelle und unternehmerische Ziele, die die Strategie des Unternehmens |
• |
Ausrichtung an den wichtigsten Leistungsindikatoren, die für die strategische Entscheidungsfindung |
• |
Fokus auf die weitere Verbesserung der wiederkehrenden Profitabilität/Kostenführerschaft, |
• |
Relevante Leistungsindikatoren mit direktem Einfluss auf die Vorstandsvergütung wurden |
Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Überprüfung berücksichtigt alle in Abschnitt
G des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Bewertungskriterien sowie die
Anforderungen nach §87 AktG. Sie umfasst auch einen Marktvergleich der Vergütungshöhe
mit der Marktpraxis wichtiger Wettbewerber derselben Branche. Aufgrund der zunehmenden
internationalen Ausrichtung der PATRIZIA, des vielfältigen Portfolios und des Hintergrunds
der Vorstandsmitglieder basiert der Benchmark auf zwei Vergleichsgruppen, einer deutschen
und einer europäischen Peer Group. Die Liste der vergleichbaren Peer Group wird regelmäßig
überprüft. Für die Bestimmung der Peer Groups wurde ein externer unabhängiger Experte
hinzugezogen. Die europäische Peer Group konzentriert sich in erster Linie auf Kapitalanlagegesellschaften
und wird durch Finanzdienstleistungsunternehmen mit Schwerpunkt Immobilienfinanzierung
ergänzt. Da die Anzahl der vergleichbaren Investmentmanager in Deutschland begrenzt
ist, konzentriert sich die deutsche Peer Group auf die Immobilienbranche und Unternehmen,
die hinsichtlich ihres Geschäftsmodells und ihrer Größe, der Anzahl ihrer Mitarbeiter
sowie ihres geografischen und Branchen- bzw. Geschäftsschwerpunkts mit PATRIZIA vergleichbar
sind.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich am jeweiligen Verantwortungsbereich,
an der individuellen Leistung, an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an der wirtschaftlichen
und finanziellen Lage und dem Erfolg der PATRIZIA. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
hat das Ziel angemessen, leistungsorientiert und marktüblich zu sein. Sie setzt sich
aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurzfristiger
und langfristiger Anreizwirkung zusammen:
• |
Feste Jahresvergütung (Grundgehalt, Beitrag zur Altersversorgung, Nebenleistungen) |
• |
Short-Term-Incentive (STI) |
• |
Long-Term-Incentive (LTI) |
Anteil der variablen Komponente an der Gesamtvergütung des Vorstandes
Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Zielprozentsätze für die einzelnen Vorstandsmitglieder
aufgrund ihres Verantwortungsbereichs beträgt die gesamte variable Vergütung aus dem
jährlichen Short-Term Incentive 70-140% des Grundgehalts bei voller Erreichung der
Unternehmens- und persönlichen Ziele (100% Zielerreichung). Die variable Vergütung
aus dem Long-Term Incentive beträgt 31-60% des Grundgehalts bei voller Zielerreichung
(100% Zielerreichung). Insgesamt entfallen somit 52-63% der Gesamtvergütung (Grundgehalt
+ STI + LTI) auf leistungsbezogene Vergütungselemente.
Daraus ergibt sich die folgende durchschnittliche Vergütungsstruktur aus erfolgsunabhängigen
(festen) und erfolgsabhängigen (STI + LTI) Vergütungsbestandteilen:
Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der variable
Teil der Zielvergütung bei PATRIZIA einen überwiegend langfristigen Charakter. So
werden mehr als 50 % der jährlichen variablen Vergütung (variable Vergütung verstanden
als STI- und LTI-Award zusammen) („Langfristschwelle“) in aktienbasierten Instrumenten
gewährt, die als aufgeschobene Vergütung aus der kurzfristigen Incentivierung und/oder
durch den langfristigen Incentive-Plan vergeben werden. Diese Zuteilungen unterliegen
mehrjährigen Leistungszeiträumen.
Um den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, werden
im Rahmen des Long Term Incentive Plans der PATRIZIA Performance Shares mit einer
dreijährigen Performance-Periode und einer zweijährigen Haltefrist gewährt; darüber
hinaus wird der zur Erreichung der Deferral-Schwelle erforderliche Teil des Short
Term Incentives in Phantom Shares gewährt und für vier Jahre aufgeschoben. Die Werte
der Performance Shares und Phantom Shares sind abhängig von der Kursentwicklung der
PATRIZIA Aktie.
Der überwiegend langfristige Charakter der variablen Vergütung wird außerdem durch
eine Struktur begünstigt, bei der mehr als 50% der variablen Vergütung auf der Erreichung
langfristiger Ziele basieren. Die im Rahmen des STI und LTI verwendeten Zielgrößen
wie „Wachstum der Assets under Management (AUM)“ oder „Cost Coverage Ratio (CCR)“
haben einen langfristigen Erfolgscharakter. AUM korreliert mit einer langen Produktlaufzeit
und sorgt für stabile und wiederkehrende Verwaltungsgebühren über mehrere Jahre. Die
CCR spiegelt die Rentabilitätsquote des Unternehmens wider, wobei die Einnahmen hauptsächlich
auf den Verwaltungsgebühren basieren. Darüber hinaus sind die im Rahmen des LTI gewährten
Performance Shares an die Entwicklung der CCR der PATRIZIA und an die Entwicklung
des Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zu Peer Indizes gebunden.
Beides, CCR und TSR, steht für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der PATRIZIA.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Erfolgsunabhängiger Vergütungsbestandteil ist die feste Jahresvergütung. Diese besteht
aus einem Grundgehalt, das als monatliches Gehalt gezahlt wird und der Funktion des
Vorstandsmitglieds entspricht, aus Beiträgen zur Altersversorgung, Sachbezügen und
sonstigen Leistungen, die im Wesentlichen die steuerlich ansetzbaren Beträge für Versicherungsbeiträge
und die Dienstwagennutzung umfassen.
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile
Das Short-Term Incentive (STI) honoriert die Erreichung des kurz- bis mittelfristigen
Unternehmensziels der PATRIZIA, das im Rahmen der Zielvereinbarung für die Performance
des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt wurde.
Die absolute und relative Höhe der STI-Vergütung unterscheidet sich zwischen den Vorstandsmitgliedern
und basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert zwischen 70-140% des Grundgehalts.
Die Höhe der gewährten kurzfristigen variablen Vergütungskomponente wird auf Basis
von zu Beginn des Geschäftsjahres definierten qualitativen und quantitativen Zielen
bestimmt.
Damit der Vorstand ein STI für das Geschäftsjahr erhält, muss eine Mindestschwelle
von 66% für das Corporate Performance Target erreicht werden, das sich am operativen
Ergebnis der PATRIZIA (vor variabler Vergütung und ohne Performance Fees) bemisst.
Für die zu erreichenden persönlichen Zielvorgaben gibt es keine zusätzliche Mindestschwelle.
Unter der Voraussetzung, dass das Unternehmensziel seine Mindestschwelle erreicht,
werden die jährlichen Auszahlungen durch die Zielerreichung von zwei Teilkomponenten
– einem Unternehmensziel und den persönlichen Zielen – bestimmt, wobei das Unternehmensziel
mit 75% und die persönlichen Ziele mit 25% in der Leistungsbewertung gewichtet werden.
Bei der Leistungsbewertung werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen
berücksichtigt.
Die Unternehmenszielvorgaben werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
festgelegt und einheitlich für alle Vorstandsmitglieder definiert und angewendet.
Für das Jahr 2021 umfassen die Unternehmenszielvorgaben die folgenden finanziellen
KPIs:
• Operatives Ergebnis | – 50% Gewichtung |
• Cost Coverage Ratio (CCR) | – 30% Gewichtung |
• Wachstum der Assets under Management (AUM) | – 20% Gewichtung |
Nach einer umfassenden Überprüfung der oben genannten Unternehmensziele, werden diese
mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 angelehnt an die Aktualisierung der finanziellen
Leistungsindikatoren der Gesellschaft angepasst. Das Ziel Wachstum der Assets under
Management bleibt unverändert. Das operative Ergebnis wird durch EBITDA ersetzt. Der
Aufsichtsrat plant weiterhin die Cost Coverage Ratio (CCR) durch eine Kostenkennzahl
zu ersetzen. Die jeweiligen Gewichtungen werden beibehalten.
Die im Hinblick auf diese Ziele erreichte Leistung wird am Ende des Geschäftsjahres
bewertet. Abhängig von der erreichten Leistung können die Auszahlungen für die Unternehmenskomponente
(Unternehmensziel) zwischen 0%-200% des Zielbonus variieren.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sind mehr als 50% der variablen Vergütung
an die Erreichung langfristiger Ziele („Langfristschwelle“) gebunden. Um dieser Richtlinie
zu folgen, wird der für das Erreichen dieser Langfristschwelle erforderliche Teil
der STI-Zuteilung (zusätzlich zur LTI-Zuteilung) zurückgestellt und in Phantom Shares
umgewandelt. Der Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA
AG auf Basis des Durchschnitts der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage
vor und endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des jeweiligen Performancejahres.
Der Gegenwert der Phantom Shares wird dem Vorstandsmitglied nach einer „Lock-up-Periode“
von vier Jahren nach dem jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlt. Der für die Auszahlung
relevante Wert einer Phantom Share entspricht dem Wert einer Aktie der PATRIZIA AG
nach dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse im Zeitraum beginnend 30 Tage vor und
endend 30 Tage nach dem 31. Dezember des vierten auf die „Sperrfrist“ folgenden Jahres.
Damit wird sichergestellt, dass der oben genannte Teil des STI wertschaffend ist,
indem er die langfristige Kursentwicklung der PATRIZIA Aktie vollständig abbildet.
Die Phantom Shares sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.
Für das Jahr 2021 wurden die folgenden Zielwerte für die Unternehmenszielvorgaben
festgelegt und erreicht:
Unternehmensziel 2021 | |||||
Ziele1 | Gewichtung | Min | Ziel | Max | Zielerreichung2 |
Operatives Ergebnis (Mio. EUR) | 50% | 80 | 100 | 130 | 161% |
Cost Coverage Ratio (CCR) (%) | 30% | 120% | 122% | 127% | 0% |
AUM Wachstum (Mrd. EUR) | 20% | 2 | 4 | 6 | 0% |
1 Der Leistungskorridor entspricht den Zielerreichungsgraden des Unternehmensziels
von 0% – 200%.
2 Die Erreichung der hier genannten Ziele steht unter dem Vorbehalt der endgültigen
Entscheidung des Aufsichtsrats. Die endgültigen Zahlen werden im folgenden Vergütungsbericht
veröffentlicht
Die Zielerreichung für das operative Ergebnis und das AUM Wachstum wurden direkt aus
dem Jahresabschluss 2021 entnommen. Die Zielerreichung für das Cost Coverage Ratio
(CCR) wurde durch den Aufsichtsrat mit 113,9% berechnet. Für Vergütungszwecke des
Geschäftsjahres 2021 wurde eine andere Definition für die Berechnung der CCR verwendet.
Dies führte zu einem Gesamt-Zielerreichungsgrad des Unternehmensziels im Jahr 2021
von insgesamt 80,5% für alle Vorstandsmitglieder.
Die Zielerreichung des Corporate Performance Targets wurde mit 95% für das Geschäftsjahr
2021 gemessen. Da die endgültige Zielerreichung über 66% liegt, wird den Vorstandsmitgliedern
ein STI-Award gewährt.
Für die individuellen Ziele wird die Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres
für jedes Mitglied des Vorstands bewertet. Im Folgenden wird ein Überblick über die
Themenbereiche gegeben, die für die persönlichen Ziele berücksichtigt werden:
Berücksichtigte Themenbereiche für die individuellen Ziele FY2021 | ||
Mitglieder des Vorstands | Themenbereiche für individuelle Ziele – FY2021 | Ausrichtung auf Zweck, Vision und Strategie |
Wolfgang Egger | · Weiterentwicklung der Strategie von PATRIZIA und Aufbau einer starken Marke · Führung des Unternehmens zur Erreichung der mittelfristigen Wachstumsziele · Förderung des Kundenwachstums und Erhöhung der Kundenzufriedenheit und -bindung · ESG-, Technologie- und Innovationsinitiativen vorantreiben |
· Erfüllung des Unternehmenszwecks: „Building communities & sustainable futures“ |
Thomas Wels | · Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtuellen Holding“-Struktur zur Vorbereitung auf künftiges Wachstum · Leistungsverbesserung und organisatorische Effektivität · Vorantreiben der Nachhaltigkeitsstrategie von PATRIZIA und deren Umsetzung · Identifizierung und Durchführung von strategischen M&A-Transaktionen |
· Der führende Partner für weltweite Investments in Real Assets werden |
Alexander Betz | · Vereinfachung von Prozessen, Digitalisierung und Automatisierung von Arbeitsabläufen entlang der mittelfristigen Strategie · Schaffung und Umwandlung bestehender Dienstleistungen in einen zentralen AIFM-Dienstleister · Ermöglichung von Effizienzsteigerungen und effektive Steigerung der Leistungsqualität · Ermöglichung eines standardisierten ESG-Reportings einschließlich Chancen und Risiken |
· Vereinfachung – wir machen die Dinge einfach, um unsere Stärken zu entfalten |
Karim Bohn | · Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtual Holding“-Struktur zur Vorbereitung auf zukünftiges Wachstum · Kapitalmarkt- und Investor Relations-Aktivitäten vorantreiben · Unterstützung der Nachhaltigkeitsstrategie und -berichterstattung von PATRIZIA · Weitere Verfeinerung der Produktrentabilitätsberechnung und Anpassung der Berichterstattung an neue Anforderungen |
· Stabilität – wir werden ein stabiler und zuverlässiger Partner für unsere Kunden und Aktionäre sein |
Dr. Manuel Käsbauer | · Vorantreiben der T&I-Investitionen von PATRIZIA und Aufbau eines Technologieportfolios, das PATRIZIA zukunftssicher macht · ESG – Identifizierung und Implementierung von ESG-Technologielösungen im Einklang mit PATRIZIAs Nachhaltigkeitsstrategie · Vorbereitung eines unabhängigen T&I-Setups und Reportings · Globales T&I Trend-Scouting |
· Dienstleistungen – wir schaffen Werte mit erstklassigen Dienstleistungen für unsere Kunden, Mieter und Mitarbeiter |
Anne Kavanagh | · Sicherstellung der Investment-Performance für unsere Kunden · Unterstützung der mittelfristigen Strategie durch einen erstklassigen Research- und Investmentansatz · Innovative Produktentwicklung vorantreiben, um sicherzustellen, dass sie relevant und nachhaltig ist · ESG – enge Zusammenarbeit mit T&I bei neuen technologischen Lösungen |
· Reichweite – wir schaffen Investitionsmöglichkeiten mit attraktiven Renditeprofilen |
Simon Woolf | · Umsetzung des Kulturwandels bei PATRIZIA mit Fokus auf Diversität, Gleichberechtigung, Inklusion und ESG · Aufbau der SE (Societas Europaea) und der „virtual Holding“-Struktur zur Vorbereitung auf zukünftiges Wachstum · Weiterentwicklung der Leistungs- und Nachwuchsprogramme · Weiterentwicklung von softwarebasierten HR-Management-Systemen |
· Der bevorzugte Arbeitgeber werden |
Die individuellen Zielerreichungen der persönlichen Zielvorgaben unterliegen noch
der finalen Entscheidung des Aufsichtsrats. Die endgültigen Zielerreichungen werden
im folgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.
Die gesamte, endgültige Zielerreichung der individuellen Vorstände lässt sich aus
den Vorjahresangaben der weiter unten aufgeführten individuellen Vergütungstabellen
über die zugesagten Zuwendungen (STI) entnehmen. Darüber hinaus können die Zielerreichungsgrade
der einzelnen Vorstandsmitglieder (STI) für die in den Geschäftsjahren 2021 und 2020
gewährten Zuteilungen für die Leistungsperioden 2020 und 2019 der folgenden Zielerreichungstabelle
2020/2019 entnommen werden.
STI – Zielerreichung1 | ||
Tsd. EUR | 2020 | 2019 |
Mitglieder des Vorstands | ||
Wolfgang Egger | 108% | 123% |
Thomas Wels | 110% | – |
Alexander Betz | 117% | – |
Karim Bohn | 108% | 120% |
Dr. Manuel Käsbauer | 108% | – |
Anne Kavanagh | 108% | 116% |
Simon Woolf | 127% | – |
Ehemalige Mitglieder des Vorstands | ||
Klaus Schmitt | 107% | 115% |
1 Zielerreichung in % vom Zielbonus (STI 100%)
Langfristige variable Vergütungsbestandteile
Der Long-Term Incentive (LTI) Plan bringt die Interessen der Aktionäre, der PATRIZIA
Vorstandsmitglieder und der Führungskräfte des Unternehmens in Einklang. Der Plan
zielt darauf ab, den Fokus der Vorstandsmitglieder auf den langfristigen und nachhaltigen
Erfolg des Unternehmens zu legen, indem die Leistung an der Erreichung von Mehrjahreszielen
gemessen und die Unternehmensleistung relativ zur Entwicklung des Marktumfelds betrachtet
wird. Er unterstützt auch den Aktienbesitz der einzelnen Vorstandsmitglieder.
CCR Einkommen: Berechnet sich aus den Verwaltungsgebühren eines laufenden Geschäftsjahres
und 25% der durchschnittlichen Transaktionsgebühren der letzten 5 Geschäftsjahre (mindestens
jedoch 14,1 Mio. EUR)
CCR Aufwendungen: Summe aus Personalkosten (ohne Berücksichtigung variabler Vergütungskomponenten)
und Nettoaufwandsposten (ohne Berücksichtigung von außerordentlichen Aufwendungen
(z.B. aus M&A Transaktionen oder aufwandswirksame Investitionen in die Zukunft)
Die LTI-Vergütungskomponente basiert auf einem vertraglich vereinbarten Zielwert,
der in einer Spanne von 150.000 EUR und 232.678 EUR (entspricht 200.000 GBP) für jedes
Vorstandsmitglied liegt.
Teilnehmer des LTI-Plans haben jedes Geschäftsjahr die Möglichkeit Zuteilungen für
einen neuen Plan gewährt zu bekommen. Der LTI-Plan verwendet Performance Shares, um
den Erfolg des Unternehmens über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren zu messen,
der einen Leistungszeitraum des LTI-Plans definiert.
Die Zuteilung im Jahr 2021 unterliegt den folgenden Leistungsbedingungen, die über
drei Geschäftsjahre bis Ende 2023 gemessen werden:
• Entwicklung der Cost Coverage Ratio (CCR) des Unternehmens | – 80% Gewichtung |
• Entwicklung des relativen Total Shareholder Return (TSR) | – 20% Gewichtung |
Nach einer umfassenden Überprüfung der oben genannten Leistungsbedingungen plant der
Aufsichtsrat mit Beginn des Geschäftsjahres 2022 die Cost Coverage Ratio (CCR) durch
eine Kostenkennzahl zu ersetzen. Die jeweiligen Gewichtungen werden beibehalten.
Die Ziel-CCR des Unternehmens wird auf der Grundlage des Geschäftsplans des Unternehmens
definiert. Für die LTI-Zuteilung im Jahr 2021 stehen die Ziele im Einklang mit der
Gesamtstrategie der PATRIZIA und den im mittelfristigen Geschäftsplan des Unternehmens
festgelegten Zielen. Die TSR-Entwicklung des Unternehmens wird an zwei Indizes (STOXX
600 Financial Services Index und FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index) gemessen,
die gleich gewichtet sind. Es wird ein Leistungskorridor definiert, um zu bestimmen,
wie viel der Performance Shares in Abhängigkeit von der Dreijahresperformance der
beiden Leistungskennzahlen CCR und TSR unverfallbar werden. Daher werden eine Untergrenze,
ein Zielwert und ein Höchstwert (Cap) für die Unverfallbarkeit festgelegt. Unterhalb
des Schwellenwerts werden keine Performance Shares unverfallbar, und die Anzahl, die
zwischen Untergrenze und Zielwert sowie Zielwert und Höchstwert unverfallbar wird,
wird linear ermittelt. Die Auszahlung kann in Aktien des Unternehmens oder in Form
eines Barausgleichs erfolgen.
Die gewährten LTI-Zuteilungen beziehen sich auf eine bestimmte Anzahl von Aktien am
Kapital der Gesellschaft und werden als Performance Shares bezeichnet. Die gewährten
Performance Shares beziehen sich auf einen Nennwert am Tag der Gewährung, der einem
bestimmten Barbetrag entspricht. Die Performance Shares können als ein Recht auf den
Erhalt eines Geldbetrags oder als ein Recht auf den Erhalt von Aktien der Gesellschaft
angesehen werden, wenn die Leistungsbedingungen am Ende des Leistungszeitraums erfüllt
sind.
Die Performance Shares werden nach der dreijährigen Performance-Periode an die Vorstandsmitglieder
unverfallbar und während der folgenden zusätzlichen zweijährigen Halteperiode treuhänderisch
von der Gesellschaft verwahrt – in Summe werden die Aktien nach insgesamt fünf Jahren
an die Planteilnehmer übertragen. Am Ende der Haltedauer erfolgt eine Auszahlung in
bar oder durch Übertragung der unverfallbaren Aktien an den Teilnehmer.
2020 wurde der LTI-Award erstmals den Vorstandsmitgliedern gewährt. Daher ist bis
2025 keine Auszahlung fällig.
LTI-Award | |||||
Mitglieder des Vorstands | Datum der Gewährung | Leistungszeitraum | Datum der Zuteilung | Ende der Haltedauer | Gesamtzahl der gewährten Performance Shares |
Wolfgang Egger | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 7.970 |
02.01.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 10.541 | |
Thomas Wels | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 7.970 |
01.05.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 10.541 | |
Alexander Betz | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 5.978 |
02.01.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 7.906 | |
Karim Bohn | 0 | 0 Jahre | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 Jahre | 0 | 0 | 0 | |
Dr. Manuel Käsbauer | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 5.978 |
02.01.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 7.906 | |
Anne Kavanagh | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 8.840 |
02.01.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 12.459 | |
Simon Woolf | 04.01.2021 | 3 Jahre | 31.12.2023 | 31.12.2025 | 6.630 |
02.01.2020 | 3 Jahre | 31.12.2022 | 31.12.2024 | 9.344 |
Relevante Bestimmungen zur Unverfallbarkeit von ausstehenden Zuteilungen im Zusammenhang
mit der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses sind in den Geschäftsbedingungen
des LTI-Plans enthalten. Abhängig von der Art der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
kann das Ergebnis typischerweise eine vollständige Unverfallbarkeit, eine teilweise
Unverfallbarkeit oder ein vollständiger Verfall sein. Der Ermessensspielraum wird
durch den Aufsichtsrat festgelegt, sofern er angewendet wird.
Für den LTI-Plan ist eine Change-of-Control-Klausel vorgesehen. Im Falle eines Kontrollwechsels,
bei dem das Unternehmen einer Übernahme durch ein übernehmendes Unternehmen unterliegt,
werden die Performance Shares je nach übernehmendem Unternehmen anteilig unverfallbar
oder werden weiter investiert. Falls eine Übernahme zu einer Abwicklung des Unternehmens
führt, werden noch nicht unverfallbare Zuteilungen auf einer zeitanteiligen Basis
unverfallbar, d. h. die Anzahl der gewährten Aktien wird durch die Anzahl der über
die Unverfallbarkeitsfrist angesammelten Jahre aufgeteilt. Performance Shares werden
unter Bezugnahme auf die Anzahl der Jahre, die vom Zeitpunkt der Gewährung bis zum
Zeitpunkt des Kontrollwechsels vergangen sind, im Verhältnis zur Länge (in Jahren)
des Erdienungszeitraums zurückgestuft. Falls eine Übernahme dazu führt, dass das Unternehmen
unter einer neuen Holding-Muttergesellschaft organisiert wird, findet keine sofortige
Unverfallbarkeit der Prämien statt und den Teilnehmern wird von der übernehmenden
Gesellschaft eine Ersatzzuteilung angeboten.
Die nachfolgende Übersicht stellt die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr
2021 zugesagten Vergütungen dar. Darüber hinaus wird die tatsächlich im Geschäftsjahr
2021 zur Auszahlung gelangte Vergütung, die „gewährte (ausbezahlte) Vergütung“, dargestellt,
die auch in den Vorjahren erbrachte Leistungen beinhaltet.
Zugesagte Zuwendungen Wolfgang Egger, CEO
Eintritt: 21.08.2002 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 420 | 500 | 35% | 500 | 500 | |
Nebenleistungen1 | 0 | 9 | 1% | 9 | 9 | |
Zwischensumme | 420 | 509 | 36% | 509 | 509 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 635 | 700 | 49% | 0 | 1.400 | |
STI – bar | 409 | 441 | 31% | 0 | 882 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 226 | 259 | 18% | 0 | 518 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 200 | 200 | 14% | 0 | 400 | |
Summe | 1.255 | 1.409 | 99% | 509 | 2.309 | |
Servicekosten3 | 12 | 12 | 1% | 12 | 12 | |
Gesamtvergütung | 1.267 | 1.421 | 100% | 521 | 2.321 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Zugesagte Zuwendungen Thomas Wels, Co-CEO
Eintritt: 01.05.2020 |
||||||
Tsd. EUR | 20204 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 433 | 650 | 35% | 650 | 650 | |
Nebenleistungen1 | 16 | 25 | 1% | 25 | 25 | |
Zwischensumme | 450 | 675 | 36% | 675 | 675 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 670 | 910 | 49% | 0 | 1.820 | |
STI – bar | 426 | 544 | 29% | 0 | 1.088 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 244 | 366 | 20% | 0 | 732 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 200 | 200 | 11% | 0 | 400 | |
Summe | 1.320 | 1.785 | 96% | 675 | 2.895 | |
Servicekosten3 | 44 | 65 | 4% | 65 | 65 | |
Gesamtvergütung | 1.363 | 1.850 | 100% | 740 | 2.960 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 LTI Maximalbetrag basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
4 Zeitanteilig ab 01.05.2020
Zugesagte Zuwendungen Alexander Betz, CDO
Eintritt: 01.01.2020 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 420 | 420 | 45% | 420 | 420 | |
Nebenleistungen1 | 18 | 18 | 2% | 18 | 18 | |
Zwischensumme | 438 | 438 | 47% | 438 | 438 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 392 | 336 | 36% | 0 | 672 | |
STI – bar | 266 | 238 | 25% | 0 | 476 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 127 | 98 | 10% | 0 | 196 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 150 | 150 | 16% | 0 | 300 | |
Summe | 980 | 924 | 99% | 438 | 1.410 | |
Servicekosten3 | 12 | 12 | 1% | 12 | 12 | |
Gesamtvergütung | 992 | 936 | 100% | 450 | 1.422 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Zugesagte Zuwendungen Karim Bohn, CFO
Eintritt: 01.11.2015 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 420 | 420 | 35% | 420 | 420 | |
Nebenleistungen1 | 18 | 17 | 1% | 18 | 18 | |
Zwischensumme | 438 | 437 | 36% | 438 | 438 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 812 | 750 | 63% | 375 | 1.125 | |
STI – bar | 541 | 500 | 42% | 250 | 750 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 271 | 250 | 21% | 125 | 375 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0 | |
Summe | 1.250 | 1.187 | 99% | 813 | 1.563 | |
Servicekosten3 | 12 | 12 | 1% | 12 | 12 | |
Gesamtvergütung | 1.262 | 1.199 | 100% | 825 | 1.575 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Zugesagte Zuwendungen Dr. Manuel Käsbauer, CTIO
Eintritt: 01.01.2020 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 250 | 250 | 40% | 250 | 250 | |
Nebenleistungen1 | 14 | 19 | 3% | 19 | 19 | |
Zwischensumme | 264 | 269 | 44% | 269 | 269 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 189 | 175 | 28% | 0 | 350 | |
STI – bar | 166 | 159 | 26% | 0 | 319 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 23 | 16 | 3% | 0 | 32 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 150 | 150 | 24% | 0 | 300 | |
Summe | 603 | 594 | 96% | 269 | 919 | |
Servicekosten3 | 24 | 24 | 4% | 24 | 24 | |
Gesamtvergütung | 627 | 618 | 100% | 293 | 943 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Zugesagte Zuwendungen Anne Kavanagh, CIO
Eintritt: 15.04.2017 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 472 | 489 | 34% | 489 | 489 | |
Nebenleistungen1 | 0 | 0 | 0% | 0 | 0 | |
Zwischensumme | 472 | 489 | 34% | 489 | 489 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 737 | 684 | 47% | 0 | 1.368 | |
STI – bar | 475 | 449 | 31% | 0 | 898 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 262 | 235 | 16% | 0 | 470 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 225 | 233 | 16% | 0 | 465 | |
Summe | 1.434 | 1.405 | 97% | 489 | 2.322 | |
Servicekosten3 | 45 | 47 | 3% | 47 | 47 | |
Gesamtvergütung | 1.479 | 1.452 | 100% | 535 | 2.369 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Zugesagte Zuwendungen Simon Woolf, CHRO
Eintritt: 01.01.2020 |
||||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021
(in %) |
2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 281 | 338 | 39% | 338 | 338 | |
Nebenleistungen1 | 16 | 17 | 2% | 17 | 17 | |
Zwischensumme | 297 | 355 | 41% | 355 | 355 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 258 | 302 | 35% | 0 | 604 | |
STI – bar | 212 | 233 | 27% | 0 | 467 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 46 | 69 | 8% | 0 | 137 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 169 | 175 | 20% | 0 | 349 | |
Summe | 723 | 832 | 96% | 355 | 1.308 | |
Servicekosten3 | 28 | 34 | 4% | 34 | 34 | |
Gesamtvergütung | 751 | 865 | 100% | 389 | 1.342 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Ehemalige Mitglieder des Vorstands:
Zugesagte Zuwendungen Klaus Schmitt, COO
Eintritt: 01.01.2006 |
|||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (Min) | 2021 (Max) | |
Festvergütung | 420 | 0 | 0 | 0 | |
Nebenleistungen1 | 22 | 0 | 0 | 0 | |
Zwischensumme | 442 | 0 | 0 | 0 | |
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 801 | 0 | 0 | 0 | |
STI – bar | 534 | 0 | 0 | 0 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares)2 | 267 | 0 | 0 | 0 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI)2 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Summe | 1.242 | 0 | 0 | 0 | |
Servicekosten3 | 24 | 0 | 0 | 0 | |
Gesamtvergütung | 1.266 | 0 | 0 | 0 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 STI-aufgeschoben und LTI Maximalbetrag basieren auf dem durchschnittlichen Aktienkurs
zum Gewährungszeitpunkt
3 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Den einzelnen Mitgliedern des Vorstands wurden für das jeweilige Geschäftsjahr die
folgenden Vergütungen ausbezahlt:
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Wolfgang Egger, CEO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 420 | 500 | 39% | |
Nebenleistungen1 | 0 | 9 | 1% | |
Zwischensumme | 420 | 509 | 40% | |
STI in bar | 617 | 409 | 32% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 386 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 349 | 27% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 1.423 | 1.268 | 99% | |
Servicekosten2 | 12 | 12 | 1% | |
Gesamtvergütung | 1.435 | 1.280 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Thomas Wels, Co-CEO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 433 | 650 | 56% | |
Nebenleistungen1 | 16 | 25 | 2% | |
Zwischensumme | 450 | 675 | 58% | |
Einmaliger Sign-On Bonus | 0 | 0 | 0% | |
STI in bar | 0 | 426 | 37% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 0 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 0 | 0% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 450 | 1.101 | 94% | |
Servicekosten2 | 44 | 65 | 6% | |
Gesamtvergütung | 493 | 1.166 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Alexander Betz, CDO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 420 | 420 | 59% | |
Nebenleistungen1 | 18 | 18 | 3% | |
Zwischensumme | 438 | 438 | 61% | |
STI in bar | 0 | 266 | 37% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 0 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 0 | 0% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 438 | 704 | 98% | |
Servicekosten2 | 12 | 12 | 2% | |
Gesamtvergütung | 450 | 716 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Karim Bohn, CFO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 420 | 420 | 34% | |
Nebenleistungen1 | 18 | 17 | 1% | |
Zwischensumme | 438 | 437 | 35% | |
STI in bar | 479 | 541 | 44% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 284 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 244 | 20% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 1.201 | 1.223 | 99% | |
Servicekosten2 | 12 | 12 | 1% | |
Gesamtvergütung | 1.213 | 1.235 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Dr. Manuel Käsbauer, CTIO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 250 | 250 | 54% | |
Nebenleistungen1 | 14 | 19 | 4% | |
Zwischensumme | 264 | 269 | 59% | |
STI in bar | 0 | 166 | 36% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 0 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 0 | 0% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 264 | 435 | 95% | |
Servicekosten2 | 24 | 24 | 5% | |
Gesamtvergütung | 288 | 459 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Anne Kavanagh, CIO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 472 | 489 | 38% | |
Nebenleistungen1 | 0 | 0 | 0% | |
Zwischensumme | 472 | 489 | 38% | |
STI in bar | 579 | 475 | 37% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 0 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 271 | 21% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 1.051 | 1.235 | 96% | |
Servicekosten2 | 45 | 47 | 4% | |
Gesamtvergütung | 1.096 | 1.282 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Simon Woolf, CHRO | ||||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | 2021 (in %) |
|
Festvergütung | 281 | 338 | 56% | |
Nebenleistungen1 | 16 | 17 | 3% | |
Zwischensumme | 297 | 355 | 59% | |
STI in bar | 0 | 212 | 35% | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | ||||
Tranche 2017-2019 | 0 | 0 | 0% | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 0 | 0% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0% | |
Summe | 297 | 567 | 94% | |
Servicekosten2 | 28 | 34 | 6% | |
Gesamtvergütung | 325 | 601 | 100% |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Ehemalige Mitglieder des Vorstands:
Gewährte (ausbezahlte) Vergütung Klaus Schmitt, COO | |||
Tsd. EUR | 2020 | 2021 | |
Festvergütung | 420 | 0 | |
Nebenleistungen1 | 22 | 0 | |
Zwischensumme | 442 | 0 | |
STI in bar | 576 | 534 | |
STI – aufgeschoben (in Phantom Shares) | 0 | 0 | |
Tranche 2017-2019 | 346 | 0 | |
Tranche 2018-2020 | 0 | 349 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | |
Summe | 1.018 | 883 | |
Servicekosten2 | 24 | 0 | |
Gesamtvergütung | 1.042 | 883 |
1 Der Posten enthält im Wesentlichen Leistungen für Versicherungen, für die Nutzung
eines Dienstwagens bzw. als Dienstwagenpauschale
2 Der Posten enthält im Wesentlichen Pensionsbeiträge
Darüber hinaus erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Arwed Fischer im Geschäftsjahr
2021 eine Rentenzahlung in Höhe von 6 Tsd. EUR.
Die folgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der gewährten (ausbezahlten) Vergütung der Vorstände im Vergleich zur durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern, Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Entwicklung relevanter
finanzieller Leistungsindikatoren, wie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in
den letzten fünf Geschäftsjahren. Um mit dem Vorjahresbericht übereinstimmende Kennzahlen
zu berichten, wurden für die vorangegangenen Geschäftsjahre die durchschnittliche
Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
herangezogen. Ab dem Geschäftsjahr 2021 bezieht sich die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer auf den auf die Arbeitnehmer allokierten Anteil des Personalaufwands
geteilt durch die durchschnittliche Anzahl an Arbeitnehmern.
Bei den jährlichen Veränderungen der Arbeitnehmer-Zielvergütung ist zu beachten, dass
diese aufgrund des starken anorganischen Wachstums der Gesellschaft in der Vergangenheit
(vor allem außerhalb von Deutschland) auf einer sehr heterogenen Mitarbeiter-Population
basieren und somit keine vollständige Betrachtung auf vergleichbarer Basis („like
for like“) ermöglichen.
Entwicklung der gewährten (ausbezahlten) Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte im Vergleich zu Mitarbeitern und finanziellen Leistungsindikatoren |
|||||||||
Tsd. EUR | 2017 | Veränderung 2017/18 | 2018 | Veränderung 2018/19 | 2019 | Veränderung 2019/20 | 20201 | Veränderung 2020/21 | 2021 |
Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021 | |||||||||
Wolfgang Egger | 1.020 | 14,7% | 1.170 | 0,0% | 1.170 | 3,2% | 1.208 | 5,9% | 1.280 |
Thomas Wels | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 1.240 | -6,0% | 1.166 |
Alexander Betz | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 906 | -21,0% | 716 |
Karim Bohn | 780 | 30,8% | 1.020 | 0,0% | 1.020 | 14,7% | 1.170 | 5,5% | 1.235 |
Dr. Manuel Käsbauer | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 575 | -20,2% | 459 |
Anne Kavanagh | 998 | 10,3% | 1.101 | 6,1% | 1.168 | 16,2% | 1.358 | -5,6% | 1.282 |
Simon Woolf | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 1 | 0,0% | 646 | -7,0% | 601 |
Ehemalige Mitglieder des Vorstands | |||||||||
Klaus Schmitt | 1.020 | 14,7% | 1.170 | 0,0% | 1.170 | 0,0% | 1.170 | -24,5% | 883 |
Arwed Fischer | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 6 |
Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember des Geschäftsjahres | |||||||||
Uwe H. Reuter, Vorsitzender | 18 | 100,0% | 36 | 0,0% | 36 | 26,1% | 45 | 60,1% | 72 |
Jonathan Feuer, stellvertretender Vorsitzender | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 0,0% | 19 |
Axel Hefer | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 0,0% | 20 |
Marie Lalleman | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 0,0% | 20 |
Philippe Vimard | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 0,0% | 15 |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||||||
Dr. Theodor Seitz | 48 | 0,0% | 48 | 0,0% | 48 | 26,1% | 60 | 5,1% | 63 |
Alfred Hoschek | 36 | 0,0% | 36 | 0,0% | 36 | 26,1% | 45 | 5,1% | 47 |
Vertikalvergleich | |||||||||
Vorstand (Durchschnitt) | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 1.034 | -6,9% | 962 |
Aufsichtsrat (Durchschnitt) | 33 | 0,0% | 33 | 0,0% | 33 | 50,0% | 50 | 26,9% | 37 |
Mitarbeiter (Durchschnitt)2 | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | 116 | 25,4% | 146 |
Finanzielle Leistungsindikatoren | |||||||||
Jahresüberschuss (HGB) | 270.405 | -78,5% | 58.028 | 1,2% | 58.711 | -51,5% | 28.494 | -105,2% | -1.491 |
Operatives Ergebnis | 82.185 | 72,0% | 141.373 | -4,8% | 134.523 | -13,4% | 116.453 | 1,6% | 118.342 |
1 Bis 2020 auf Basis der Zielvergütung, ab 2021 auf Basis der ausgezahlten Vergütung
2 Bis 2020 auf Basis der Zielvergütung, ab 2021 auf Basis des gebuchten Personalaufwands
durch die durchschnittliche Anzahl FTEs
Maximalvergütung
Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich
festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen)
eines Vorstandsmitglieds auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon,
ob die Vergütungsbeträge in dem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt
ausgezahlt werden. Demnach darf die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden einen
Betrag von 7,0 Mio. EUR brutto für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Das Gleiche
gilt für die Gesamtvergütung des Co-CEO. Die Gesamtvergütung für jedes weitere Vorstandsmitglied
darf nach diesem System einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto,
falls ein Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht
überschreiten.
Für die folgenden Vorstandsmitglieder ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende
Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile
einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen)
(brutto) vereinbart:
• Wolfgang Egger: | 6,1 Mio. EUR |
• Thomas Wels: | 6,1 Mio. EUR |
• Alexander Betz: | 3,0 Mio. EUR |
• Dr. Manuel Käsbauer: | 2,2 Mio. EUR |
• Anne Kavanagh: | 4,5 Mio. GBP |
• Simon Woolf: | 2,2 Mio. GBP |
Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Maximalvergütung für keines der vorgenannten Vorstandsmitglieder
überschritten.
Malus und Clawback
Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, wurden Malus- und
Clawback-Regelungen implementiert, die eine weitere Angleichung an die Interessen
der Aktionäre der Gesellschaft sicherstellen. PATRIZIA ist berechtigt, einen angemessenen
Teil der gemäß der STI- bzw. LTI-Komponente gezahlten variablen Vergütung zurückzufordern,
wenn ein Malus- oder Clawback-Ereignis eintritt. Dies könnte sich u. a. auf eine wesentliche
Falschdarstellung der Finanzergebnisse der Gesellschaft oder einen Verstoß gegen relevante
externe oder interne Verhaltensregeln beziehen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde für den
Vorstand der PATRIZIA AG keine Malus- oder Clawback-Regelung angewendet, da kein Malus-
oder Clawback Ereignis vorgefallen ist.
Pensionsansprüche
Die PATRIZIA AG gewährt Zuschüsse zu einer gesetzlichen Rentenversicherung oder Beiträge
zu einer privaten Altersvorsorge, sofern das Vorstandsmitglied eine entsprechende
Versicherung abschließt. Die Zulagen werden je nach Plan monatlich oder jährlich und
in Bruttobeträgen ausgezahlt.
Directors & Officers-Haftpflichtversicherung (D&O)
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Versicherung abgeschlossen,
die deren persönliche Haftung aus ihrer Vorstandstätigkeit abdeckt. Die D&O-Versicherung
sieht einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zu 150% der festen jährlichen Vergütung
des Vorstandsmitglieds vor.
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvergütung, die den amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern für das
Geschäftsjahr 2021 auf Basis einer 100-prozentigen Zielerreichung zugesagt wurde,
beträgt 8,3 Mio. EUR (2020: 9,0 Mio. EUR), davon 3,4 Mio. Euro erfolgsunabhängige
und 5,0 Mio. Euro erfolgsabhängige Vergütung. Ein Teil dieses Betrags wurde noch nicht
ausbezahlt. Die Zielwerte für 2021 beinhalten 2,4 Mio. EUR Phantom Shares und Performance
Share Units, die den Vorstandsmitgliedern zugesagt wurden. Von den Phantom Shares
wird das Barwertäquivalent im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt, während die Performance
Shares den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2025 übertragen oder nach Ablauf der kombinierten
Sperr- und Haltefrist als Barwertäquivalent ausgezahlt werden.
Die Gesamtbezüge der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands beliefen
sich im Berichtsjahr auf 7,6 Mio. EUR (2020: 6,9 Mio. EUR).
Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG:
Den Vorstandsmitgliedern sind im Berichtsjahr von Dritten keine Leistungen mit Hinblick
auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen einschließlich
Nebenleistungen an das ausgeschiedene Mietglied des Vorstands nicht den Wert von zwei
Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit
des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps
wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt, soweit sich aus den Bestimmungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht ein geringerer Betrag ergibt.
Im Falle einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Höhe des für das
Geschäftsjahr zu leistenden STI im Falle eines unterjährigen Endes des Anstellungsverhältnisses
pro rata temporis festgesetzt. Bereits aus den Vorjahren erdiente – jedoch in Aktien
basierten Instrumenten aufgeschobene – STI Ansprüche werden regulär entsprechend ihres
Auszahlungsplans ausgezahlt. Bestehende Ansprüche aus dem LTI, soweit diese am Tag
der Beendigung der Beschäftigung bereits angewachsen sind, bleiben bestehen. Weiteres
Anwachsen der bestehenden LTI Ansprüche unterliegt dem billigen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Berichtsjahr sind keine Vorstandsmitglieder ausgeschieden und in diesem Zusammenhang
entsprechend auch keine Leistungen zugesagt worden.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt. Der
Aufsichtsrat erhält eine feste, marktgerechte Vergütung, die in vier gleichen Teilbeträgen
am Ende eines jeden Quartals ausgezahlt wird. Eine variable Vergütung wird nicht gezahlt.
Im Rahmen der Hauptversammlung 2021 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt
angepasst: Neben einer jährlichen festen Vergütung erhalten Mitglieder eines Ausschusses
eine zusätzliche jährliche Vergütung. Darüber hinaus erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats
für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres
an, wird die jeweilige feste Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz für die auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Über die Angaben in der folgenden Tabelle hinaus
wurde keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.
Dem Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung gewährt (ausbezahlt):
Vergütung des Aufsichtsrats | |||||
Tsd. EUR | Grundvergütung | Ausschussvergütung | Sitzungsgelder | 2021 | 2020 |
Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember des Geschäftjahres | |||||
Uwe H. Reuter, Vorsitzender | 69 | 2 | 2 | 72 | 45 |
Jonathan Feuer, stellvertretender Vorsitzender (seit 3. November 2021) | 15 | 3 | 2 | 19 | 0 |
Alex Hefer (seit 14. Oktober 2021) | 17 | 1 | 2 | 20 | 0 |
Marie Lalleman (seit 14. Oktober 2021) | 17 | 1 | 2 | 20 | 0 |
Philippe Vimard (seit 3. November 2021) | 13 | 0 | 2 | 15 | 0 |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||||
Dr. Theodor Seitz | 63 | 0 | 0 | 63 | 60 |
Alfred Hoschek | 47 | 0 | 0 | 47 | 45 |
Gesamt | 241 | 7 | 8 | 256 | 150 |
Darüber hinaus wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 Auslagen
in Höhe von 32 Tsd. EUR erstattet.
Aufgrund der Darstellung der Beträge in Tsd. EUR können sich Rundungsdifferenzen ergeben.
Die Berechnung der einzelnen Positionen erfolgt jedoch auf Basis ungerundeter Zahlen.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die PATRIZIA AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der PATRIZIA AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 15. März 2022
Franz Klinger
Wirtschaftsprüfer |
Andreas Lepple
Wirtschaftsprüfer |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7
im gemeinsamen Verschmelzungsplan erwähnten Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats
der PATRIZIA SE
LEBENSLAUF WOLFGANG EGGER
ZUR PERSON
Name | Wolfgang Egger |
Beruf | Vorstandsvorsitzender, CEO der PATRIZIA AG |
Jahrgang | 1965 |
Staatsangehörigkeit | Deutschland |
Wohnort | Augsburg, Deutschland |
BERUFLICHER WERDEGANG
Seit 1984 | PATRIZIA AG, Augsburg
Gründer und Mehrheitsaktionär |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Keine |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
• |
Keine |
Wolfgang Egger wird als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF SABA NAZAR
ZUR PERSON
Name | Saba Nazar |
Beruf | Managing Director, BofA Securities Co-Head of Global Financial Sponsors Group |
Jahrgang | 1969 |
Staatsangehörigkeit | Großbritannien |
Wohnort | London, Großbritannien |
AUSBILDUNG
1987- 1989 | Smith College, Northampton MA, USA Gewechselt zur Harvard University |
1989-1991 | Harvard University, Cambridge MA, USA Erlangter Abschluss: BA Economics, Cum Laude |
1992-1993 | Queens’ College Cambridge University, Cambridge, GB Erlangter Abschluss: M.Phil Economics |
BERUFLICHER WERDEGANG
1991-1992 | The World Bank
Economics Research Analyst, Washington DC, USA |
1993-2005 | Goldman Sachs International
Investment Banking, GB und USA |
2005-2008 | Lehman Brothers International
EMEA Group Head, Financial Sponsors, GB |
2009-2013 | Nomura International
Global Group Head, Financial Sponsors, GB |
Seit 2013 | BofA Securities
Global Group Head, Financial Sponsors, GB |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Keine |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
2016-05.2022 | Design Museum, London Board of Trustees, Development and Nominations Committee |
Seit 2014 | Bank of America EMEA Philanthropy Board, London |
Saba Nazar wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF UWE H. REUTER
ZUR PERSON
Name | Uwe H. Reuter |
Beruf | Vorstandsvorsitzender der VHV a.G. / VHV Holding AG |
Jahrgang | 1955 |
Staatsangehörigkeit | Deutschland |
Wohnort | Hannover, Deutschland |
AUSBILDUNG
1975 | Abitur |
1979 | Bankkaufmann, Deutsche Bank AG |
1985 | Juristisches Staatsexamen, Frankfurt |
1987 | Master of International Management (MBA), Arizona/USA |
BERUFLICHER WERDEGANG
1976–1977 | Bundeswehr, Wehrdienst (Ausbilder) |
1982–1986 | PARK-Immobilien GmbH, Bad Homburg – Geschäftsführender Gesellschafter (neben dem Jurastudium) |
1988–1992 | CITIBANK
Citibank Privatkunden AG, Düsseldorf – Trainee |
1992–2000 | SWISS RE/ALLIANZ GROUP
Vereinte Versicherungsgruppe, München – Mitglied der Vorstände |
2001–2002 | ZURICH FINANCIAL SERVICES/Zürich Gruppe Deutschland
Vorsitzender des Vorstands |
2002-06.2022 | VHV a.G. / VHV Holding AG, Hannover Vorsitzender der Vorstände |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Aufsichtsratsmandate innerhalb der VHV Gruppe
Wechsel vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsrat der Konzernobergesellschaften (ab
07.2022):
• |
VHV a.G. – Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
• |
VHV Holding AG – Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender |
Aufsichtsräte der Konzerntöchter:
• |
VHV Allgemeine Versicherung AG – Mitglied des Aufsichtsrats |
• |
Hannoversche Lebensversicherung AG – Mitglied des Aufsichtsrats (bis 07.2022) |
• |
E + S Rückversicherung AG (Tochter Hannover Rückversicherung AG), Hannover – |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsräte der Konzerntöchter:
• |
VHV solutions GmbH – Mitglied des Aufsichtsrats |
• |
VAV Versicherungs-AG, Wien/Österreich – Mitglied des Aufsichtsrats |
• |
NORD/LB, Hannover – Beirat (bis 2022) |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
• |
Arbeitgeberverband Dt. Versicherungswirtschaft – Stellvertretender Vorstandsvorsitzender |
• |
Honorarkonsul der Rep. Österreich in Hannover für das Bundesland Niedersachsen |
Uwe H. Reuter wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF AXEL HEFER
ZUR PERSON
Name | Axel Hefer |
Beruf | Vorstandsvorsitzender / CEO Trivago N.V. |
Jahrgang | 1977 |
Staatsangehörigkeit | Deutschland |
Wohnort | Hagen, Deutschland |
AUSBILDUNG
1996-1998 | Universität Münster (WWU), Deutschland Vordiplom |
1999-2000 | Austauschsemester Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP), Frankreich |
1998-2000 | Leipzig Graduate School of Management (HHL), Deutschland Erlangter Abschluss: Diplom-Kaufmann |
2003-2003 | MBA Program INSEAD, Singapur Wharton School of Business, USA Erlangter Abschluss: MBA with honors |
BERUFLICHER WERDEGANG
2000-2004 | McKinsey & Company
Senior Associate, Deutschland |
2004-2011 | Permira Beteiligungsberatung GmbH
Investment Director, Hong Kong & Deutschland |
2011-2014 | One Equity Partners
Managing Director, Deutschland |
2014-2016 | Home24 SE
CFO & COO, Member of the Executive Board, Deutschland |
Seit 2016 | Trivago N.V. (börsennotierte Gesellschaft) |
2016-2019 | CFO, Member of the Executive Board, Deutschland |
Seit 2019 | CEO, Member of the Executive Board, Deutschland |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2017 | Spark Networks SE (börsennotierte Gesellschaft)
Non-Executive Board Member, Mitglied des Audit Committee, Deutschland |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Seit 2021 | FC Gelsenkirchen-Schalke 04 e.V.
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutschland |
Axel Hefer wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF MARIE LALLEMAN
ZUR PERSON
Name | Marie Lalleman |
Beruf | Independent Board Member, Senior Advisor für CEOs & C-Suite |
Jahrgang | 1964 |
Staatsangehörigkeit | Frankreich |
Wohnort | Aurons, Frankreich |
AUSBILDUNG
Bis 1986 | International Business School (ESC – Kedge Network), Frankreich Erlangter Abschluss: Diplom in International Business Administration & Management |
BERUFLICHER WERDEGANG
1986-1987 | Carillon Importers
Manager, Accounting, USA |
1987-1989 | EMS-Chemie
Director for Eastern Europe Business Expansion, Ungarn/Polen/Deutschland |
1989-1992 | Dataquest – Dun & Bradstreet Group
International Sales Director – Europe, Frankreich |
1992-2021 | The Nielsen Company |
1992-1997 | International Client Director – Europe, Frankreich |
1998-2001 | Business Unit Director for France and Europe, Frankreich |
2001-2006 | International Client Business Partner for EMEA, Asia, Latam – Unilever/Kimberly Clark, GB/Frankreich |
2007-2017 | Nielsen Executive Committee, Europe |
2007-2017 | Retailers Global Partnership & Global Client Partner – Carrefour Group, Frankreich |
2017-2021 | Nielsen Media, Global Operating Leadership Team, USA |
2017-01.2021 | Executive Vice President, Global Strategic Partners, Frankreich/USA |
Seit 2021 | Independent Board Member, Senior Advisor für CEOs & C-Suite |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2019 | CRITEO (börsennotierte Gesellschaft)
Non-Executive Director, Board of Directors, Vorsitzende des Nominierungs- & Corporate |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
• |
Keine |
Marie Lalleman wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF PHILIPPE VIMARD
ZUR PERSON
Name | Philippe Vimard |
Beruf | COO und CTO von Doctolib |
Jahrgang | 1974 |
Staatsangehörigkeit | Kanada |
Wohnort | Paris, Frankreich |
AUSBILDUNG
Applied Science am Maisonneuve College, Kanada |
BERUFLICHER WERDEGANG
1997-2001 | Vigiesoft
President und Co-Gründer, Kanada |
2000-2001 | Berlex Laboratories
Consultant, Processes & Technologies, Berlex Canada Inc, Kanada |
2003-2003 | Cofomo
Consultant, Kanada |
2001-2009 | Expedia |
2001-2004 | Group Program Manager, Connectivity Solutions, USA |
2004-2006 | Director, Program Management, Hotel Group, USA |
2006-2008 | Senior Director, Cars, Cruises, Destination Services & Trains, USA |
2008-2009 | Senior Director, Lodging and General Manager, Montreal Premises, Kanada |
2009-2010 | Venere.com
Chief Technology Officer, Italien |
2010-2011 | Edreams
Chief Technology Officer, Spanien |
2011-2016 | Edreams Odigeo |
2011-2016 | Group Chief Technology Officer, Spanien |
2015-2016 | Chief Operating Officer, Spanien |
2016-2018 | Klarna
Chief Technology Officer, Schweden |
Seit 2018 | Doctolib
Chief Technology Officer, Board Member, Frankreich |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2018 | Schibsted (börsennotierte Gesellschaft)
Non-Executive Director, Norwegen |
Seit 2020 | Indy
Non-Executive Director, Frankreich |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
• |
Keine |
Philippe Vimard wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.
LEBENSLAUF JONATHAN FEUER
ZUR PERSON
Name | Jonathan Feuer |
Beruf | Private Equity Investor |
Jahrgang | 1962 |
Staatsangehörigkeit | Großbritannien |
Wohnort | London, Großbritannien |
AUSBILDUNG
1980-1983 | Mathematics, Operational Research, Statistics and Economics (MORSE) University of Warwick, GB Erlangter Abschluss: BSc (Hons) |
1983-1986 | Institute of Chartered Accountants, GB Erlangter Abschluss: ICAEW Chartered Accountant (ACA) |
BERUFLICHER WERDEGANG
1983-1986 | Ernst & Whinney
Buchhalter |
1986-1988 | Baring Brothers & Co
Associate, Mitglied des M&A Team |
CVC Capital Partners | |
1988-2005 | Investment in Firmen aus GB, Europa and USA |
2005-2018 | Managing Partner |
2005-2009 | Co-Leitung des Großbritannien Teams |
2009-2015 | Gründung und Leitung des Global Financial Services Team |
2015-2018 | Co-Leitung des ersten Strategic Opportunities Fund |
2018-2020 | Senior Advisor |
1990-2018 | Engagement in den Vorständen und Ausschüssen vieler öffentlicher und privater CVC-Portfoliounternehmen während seiner Karriere bei CVC |
2018-2020 | Eigen Technologies
CFO auf Teilzeitbasis |
Seit 2020 | Edge Investments
Advisor |
MANDATE
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Seit 2015 | Eigen Technologies
Mitgründer und Non-Executive Chairman |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
• |
Keine |
Jonathan Feuer wird als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex eingeschätzt.
Weitere Angaben und Hinweise |
I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft von 92.351.476,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung |
II. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, |
1. |
Anmeldung Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), entweder
oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals werden Bitte verwenden Sie für die Anmeldung per Post das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam Aktionäre, die erst nach Beginn des 11. Mai 2022 im Aktienregister eingetragen werden, Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch |
|||||||
2. |
Hinweise zum Umschreibestopp |
a) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit |
b) |
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. |
3. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren |
4. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt |
III. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Die Hauptversammlung wird am 1. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton für
Die zur Anmeldung und Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal |
|
IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht |
1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
a) |
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrem Einladungsschreiben. |
|
b) |
Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben in Abschnitt II.1 für die Anmeldung genannten Anschrift oder |
|
c) |
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG |
|
d) |
Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene |
|
e) |
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen |
|
f) |
Wenn mehrere Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen |
|
g) |
Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht |
|
h) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt |
|
i) |
Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge |
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte
|
||||||||||||||
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten
|
V. |
Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung |
1. |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift: PATRIZIA AG Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. |
|||||||
2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen
übersendet werden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von
veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich |
|||||||
3. |
Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. Auf Grundlage des COVID-19-Maßnahmengesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten können Fragen zur
einreichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet Fragen von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten müssen bei der Gesellschaft bis Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. |
|||||||
4. |
Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt |
VI. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
zugänglich. |
|
VII. |
Hinweis zum Datenschutz Die PATRIZIA AG verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung |
Augsburg, im April 2022
PATRIZIA AG
Der Vorstand