PATRIZIA Immobilien AG
Augsburg
ISIN DE000PAT1AG3
Wertpapierkennnummer PAT1AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG
am Donnerstag, den 25. Juni 2015, um 10:00 Uhr
im Kongresszentrum Kongress am Park Augsburg,
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg.
TAGESORDNUNG
Punkt 1 der Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PATRIZIA Immobilien AG zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 5 HGB.
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Punkt 2 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der PATRIZIA Immobilien AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der PATRIZIA Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 111.169.010,51 Euro wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Vorschlag zur Gewinnverwendung ist von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Punkt 3 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 4 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
Punkt 5 der Tagesordnung
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2016, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 aufgestellt werden, wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt.
Punkt 6 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln („Aktiendividende“) und entsprechende Satzungsänderungen zu beschließen:
a)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 69.385.030,– Euro um 6.938.503,– Euro auf 76.323.533,– Euro (in Worten: sechsundsiebzig Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertdreiunddreißig Euro) aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von 6.938.503 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) erhöht. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu, sodass auf zehn bestehende Stückaktien eine neue Stückaktie entfällt. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnbezugsberechtigt.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von 6.938.503,– Euro der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
b)
§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten folgende Fassung:
(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 76.323.533,– Euro (in Worten: sechsundsiebzig Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertdreiunddreißig Euro). Das Grundkapital wurde in Höhe von 5.000.000,– Euro durch Formwechsel der PATRIZIA Firmenverbund AG & Co. KG mit dem Sitz in Augsburg erbracht.
(2)
Das Grundkapital ist eingeteilt in 76.323.533 (in Worten: sechsundsiebzig Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendfünfhundertdreiunddreißig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
Punkt 7 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG am 24. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 23. Juni 2015 ausgelaufen. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen, soll eine neue bis zum 24. Juni 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Rahmenbedingungen
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b)
Ausübung
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2020.
c)
Erwerbsbedingungen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) oder (4) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) oder (5) durch individuell ausgehandelten Rückerwerb.
(1)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über das Angebot um höchstens 10% überschreiten und um höchstens 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, so kann das Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Kaufangebots durch die Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
(3)
Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der PATRIZIA Immobilien AG zu verkaufen (Verkaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
(4)
Erfolgt der Erwerb unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, müssen die Optionsgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, mit der Maßgabe, dass dieses Kreditinstitut oder Finanzinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Den Aktionären steht insoweit kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen darf nicht später als am 24. Juni 2020 enden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option um nicht mehr als 5 % abweichen. Ein Rückkauf der Optionen durch die Gesellschaft ist nur zum Zwecke ihres Einzugs gestattet. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
(5)
Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main noch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Sollte an die Stelle des XETRA-Handels ein funktional vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des XETRA-Handels.
d)
Verwendung
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa)
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
bb)
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, Immobilien oder Immobilienportfolios.
cc)
Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre oder in sonstiger Weise veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
dd)
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden.
ee)
Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.
ff)
Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).
e)
Die unter lit. d) genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß der vorstehenden lit. d) bb) bis ff) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f)
Der Preis (jeweils ohne Nebenkosten der Verwertung), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in den vorstehenden lit. d) cc) oder dd) verwendet bzw. veräußert werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der allgemeinen Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.
g)
Ein Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. d) ff) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
h)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Punkt 8 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA GrundInvest GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als Organträger und der PATRIZIA GrundInvest GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG sowie der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA GrundInvest GmbH abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organträger“ genannt –
und
PATRIZIA GrundInvest GmbH
mit Sitz in Augsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 29053,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organgesellschaft“ genannt –
– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die „Parteien“ genannt –
wird nachstehender Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Gesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
1.2 Unbeschadet des vorstehenden § 1 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
1.4 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
2.1 Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.2 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 3 Informationsrecht
3.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
3.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags, Kündigung
4.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
4.2 Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres bzw. des Rumpfgeschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
4.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 4 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen. Sofern das Ende dieser fünf Zeitjahre nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird.
4.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, der Organträger die Organbeteiligung veräußert oder einbringt, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs. 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
4.5 Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
4.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 4 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 5 Schlussbestimmung
5.1 Bei der Auslegung des Vertrags sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
5.2 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die dem Vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA GrundInvest GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird auch der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA GrundInvest GmbH zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre, der Jahresabschluss der PATRIZIA GrundInvest GmbH für das Geschäftsjahr 2014 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA GrundInvest GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die PATRIZIA GrundInvest GmbH wurde mit notarieller Urkunde vom 29. September 2014 gegründet und am 1. Oktober 2014 ins Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen. Aus diesem Grund kann nur der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 vorgelegt werden. Die Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts bestand gem. § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB aufgrund der größenabhängigen Kriterien nicht.
Punkt 9 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG und deren Tochtergesellschaft PATRIZIA Harald GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PATRIZIA Immobilien AG als herrschender Gesellschaft (Organträger) und der PATRIZIA Harald GmbH – einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der PATRIZIA Immobilien AG – als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) wird zugestimmt.
Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
PATRIZIA Immobilien AG
mit Sitz in Augsburg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 19478,
Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organträger“ genannt –
und
PATRIZIA Harald GmbH
mit Sitz in München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217038,
Fuggerstraße 26, c/o PATRIZIA Immobilien AG
86150 Augsburg
– nachstehend auch „Organgesellschaft“ genannt –
– Organträger und Organgesellschaft nachstehend auch die „Parteien“ genannt –
wird nachstehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Präambel
Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.
1.2 Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.
§ 2 Gewinnabführung
2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
2.2 Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 3 Verlustübernahme
3.1 Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
3.2 Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.
§ 4 Informationsrecht
4.1 Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.
4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags; Kündigung
5.1 Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
5.2 Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrags, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden) erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.
5.3 Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
5.4 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 60 Abs., 6 KStR 2004 genannten wichtigen Gründe.
5.5 Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5.6 § 307 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedoch können die Gesellschafter unter Einschluss etwaiger außenstehender Gesellschafter einstimmig die Fortsetzung des Vertrags beschließen; in diesem Fall wird die Laufzeit gemäß § 5 Abs. 3 nicht unterbrochen.
§ 6 Schlussbestimmungen
6.1 Bei der Auslegung des Vertrags sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.
6.2 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.3 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzliche zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarung am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.
Da die PATRIZIA Immobilien AG die alleinige Gesellschafterin der PATRIZIA Harald GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der PATRIZIA Harald GmbH unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der PATRIZIA Immobilien AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PATRIZIA Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG und der Geschäftsführung der PATRIZIA Harald GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die PATRIZIA Harald GmbH wurde mit notarieller Urkunde vom 20. Januar 2015 unter der Firma Blitz 15–18 GmbH als Vorratsgesellschaft gegründet und am 26. Februar 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der PATRIZIA Harald GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt werden.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der PATRIZIA Immobilien AG soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung wieder die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eigene Aktien zu erwerben. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben soll diese Ermächtigung für fünf Jahre gelten und auf Aktien im Umfang von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.
Im Einzelnen:
Die Erwerbsmodalitäten
Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb erhalten. Den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots, den Einsatz von Derivaten oder den individuell ausgehandelten Rückerwerb. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dasselbe gilt bei einer öffentlichen Verkaufsaufforderung. Die Gesellschaft soll ferner zum Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen bzw. einer Kombination aus beiden ermächtigt werden. Dies gibt der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität für den marktschonenden Erwerb eigener Aktien. Die Begebung von Optionen wird zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Aktionären steht bei Bezug von Aktien über die auf dieser Grundlage begebenen Put- oder Call-Optionen kein Erwerbsrecht zu. Der Vorstand beabsichtigt, Put-Optionen und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Der Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen ist auf maximal die Hälfte der Gesamtzahl der Aktien begrenzt, die unter der Ermächtigung erworben werden können.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft auch unter Berücksichtigung der Optionsprämie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen nur mit einem Kredit- oder Finanzinstitut abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Ein Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird hierbei in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 AktG ausgeschlossen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt, wird der Wert der Aktien der an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre nicht verwässert. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte mit einem Kredit- oder Finanzinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.
Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben können. Insbesondere bei Einsatz eigener Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, Immobilien oder Immobilienportfolios benötigt die Gesellschaft unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. In diesem Fall kann der Versuch eines Erwerbs über die Börse zu steigenden Kursen – ausgelöst durch die eigene Nachfrage der Gesellschaft – zu einem höheren Preis der zu erwerbenden Aktien und somit einem erhöhten Liquiditätsbedarf der Gesellschaft führen. Um dies vermeiden zu können, soll die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Dies soll aber nur zulässig sein, wenn der Erwerb ansonsten zu aufwändig, z. B. zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgenden Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich würde die Gesellschaft alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichem Zusammenhang unterrichten.
Die Verwendungsmöglichkeiten
Die erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den Folgenden:
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, aber auch zum Erwerb von Immobilien und Immobilienportfolios eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere zum Erwerb größerer Immobilienportfolios oder der objekthaltenden Gesellschaften, schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft – möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der PATRIZIA Immobilien AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten erforderlichen Fällen Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aus den von Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten verwendet werden können. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Bezugs- oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Bezugs- oder Umtauschrechte, die für die Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, sind Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte, die auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012, die den vorgenannten Ermächtigungsbeschluss enthält, steht den Aktionären beim Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Augsburg, HRB 19478 zur Einsichtnahme zur Verfügung. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.
Eine Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) gestaltet werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils eines Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung einer solchen Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts erlaubt eine Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein – auch im Rahmen innovativer Mitarbeiterbeteiligungsmodelle – Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personen fördert deren Integration in das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Durchführung soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von solchen Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und den Einsatz derivativer Finanzinstrumente unterrichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 69.385.030,00 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 69.385.030 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 69.385.030 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2015 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
Per Post unter der Anschrift:
PATRIZIA Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter der Faxnummer +49 89 30903-74675 oder
elektronisch per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de
Bitte verwenden Sie für die Anmeldung das Anmeldeformular, das Ihnen gemeinsam mit der Einladung übersandt wird. Bei einer Anmeldung per E-Mail geben Sie bitte in jedem Fall Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Maßgeblich für das Stimmrecht in der Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Sollten Sie als unser Aktionär die Einladungsunterlagen – etwa weil Sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert per Post erhalten, senden wir sie Ihnen auch gerne auf Verlangen zu. Entsprechende Anfragen bitten wir an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am 18. Juni 2015, 24:00 Uhr, entsprechen, da aus organisatorischen Gründen vom Anmeldeschluss bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der rechtzeitige Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft unter einer der angegebenen Adressen bis zum Ablauf des 18. Juni 2015, 24:00 Uhr, durch den Aktionär oder den Bevollmächtigen sicherzustellen.
1.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und 10 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgend genannte Adressen zur Verfügung:
Per Post unter der Anschrift:
PATRIZIA Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter der Faxnummer +49 89 30903-74675 oder
elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@patrizia.ag
Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und die Aktionärsnummer(n) an.
Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung übergeben werden.
2.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regeln.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen.
3.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, die Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an
PATRIZIA Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter der Faxnummer +49 89 30903-74675 oder
elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@patrizia.ag
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum Ablauf des 18. Juni 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen, Ihre Anschrift und Ihre Aktionärsnummer(n) an.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Aktionäre können das Formular verwenden, das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen oder der Eintrittskarte übersandt wird. Bitte beachten Sie die Hinweise auf den jeweiligen Formularen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu.
1.
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 3.469.251,50 Euro) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Montag, den 25. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Ergänzungsverlangen werden in entsprechender Anwendung von § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 25. März 2015, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind. Aktienbesitzzeiten Dritter werden nach § 70 AktG angerechnet.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
PATRIZIA Immobilien AG
Hauptversammlung
Fuggerstraße 26
86150 Augsburg
2.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 10. Juni 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Adressen eingegangen sein:
Per Post an:
PATRIZIA Immobilien AG
Hauptversammlung
Fuggerstraße 26
86150 Augsburg
per Telefax an die Nummer: +49 821 50910-399
per E-Mail an die Adresse: hauptversammlung@patrizia.ag
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und im Fall eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
3.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PATRIZIA Immobilien AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner kann der Versammlungsleiter nach § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.patrizia.ag, dort im Bereich „Investor Relations – Hauptversammlung“, zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Augsburg, im Mai 2015
PATRIZIA Immobilien AG
Der Vorstand