Juli 06, 2020

PAUL HARTMANN AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
PAUL HARTMANN AG
Heidenheim an der Brenz
Gesellschaftsbekanntmachungen 106. ordentliche Hauptversammlung 22.05.2020

PAUL HARTMANN AG

Heidenheim an der Brenz

WKN 747 404
ISIN DE0007474041

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am

Dienstag, 16. Juni 2020, um 10:00 Uhr MESZ

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden

106. ordentlichen Hauptversammlung
der
PAUL HARTMANN AG

eingeladen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die
Einladung zur Hauptversammlung und die Tagesordnung direkt von uns zugesandt.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der PAUL HARTMANN AG live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Paul-Hartmann-Straße 16, 89522 Heidenheim an der Brenz.

Tagesordnung

1.

Vorlage und Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der PAUL HARTMANN AG, Vorlage und Entgegennahme des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Str. 12, 89522 Heidenheim, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Während der Hauptversammlung werden die Unterlagen im Aktionärsportal zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von
36.320.619,15 EUR
wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 7,00 EUR je Stückaktie auf die 3.551.742
dividendenberechtigten Stückaktien

24.862.194,00 EUR

Gewinnvortrag

11.458.425,15 EUR

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am Freitag, 19. Juni 2020, zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der PAUL HARTMANN AG und der KOB GmbH

Die PAUL HARTMANN AG und die KOB GmbH, Wolfstein, beabsichtigen, einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. Die PAUL HARTMANN AG ist die alleinige Gesellschafterin der KOB GmbH. Die KOB GmbH ist identisch mit der Karl Otto Braun GmbH & Co. KG und aus dieser durch am 6. März 2020 wirksam gewordenen Formwechsel hervorgegangen. Die Anteile an der Gesellschaft wurden seit Januar 2000 mehrheitlich und seit Januar 2012 vollständig von der PAUL HARTMANN AG gehalten.

Die KOB GmbH wird weiterhin die Aktivitäten der Herstellung von textilen Produkten in Spinnerei, Weberei, Wirkerei, Strickerei, Veredlung und/oder Konfektion sowie den Vertrieb oder die Vermietung dieser Produkte und von weiteren Produkten sowohl im medizinischen Bereich als auch im Bereich der Rohrsanierung betreiben.

Der Ergebnisabführungsvertrag soll folgenden wesentlichen Inhalt haben:

Die KOB GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die PAUL HARTMANN AG abzuführen. Abzuführen ist der sich unter entsprechender Anwendung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Gewinn.

Die KOB GmbH kann mit Zustimmung der PAUL HARTMANN AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch (HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der PAUL HARTMANN AG aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten des Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist ausgeschlossen.

Die PAUL HARTMANN AG ist zu einer Verlustübernahme verpflichtet, für welche die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten. Der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Ergebnisabführungsvertrag in das Handelsregister des Sitzes der KOB GmbH eingetragen wird.

Der Vertrag hat zunächst eine Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren, gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der KOB GmbH, in dem die Eintragung des Vertrags ins Handelsregister des Sitzes der KOB GmbH erfolgt. Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während dieses Fünfjahreszeitraums steuerlich nicht anerkannt, soll der Fünfjahreszeitraum bzw. die Mindestlaufzeit erst zu Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahres der KOB GmbH beginnen, welches auf das Geschäftsjahr bzw. Rumpfgeschäftsjahr der KOB GmbH folgt, in welchem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung letztmals nicht vorgelegen haben.

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs der KOB GmbH unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf der vorgenannten Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund – auch vor Ablauf der Mindestlaufzeit – bleibt unberührt. Die PAUL HARTMANN AG ist zur Kündigung aus wichtigem Grund insbesondere berechtigt, wenn ihr nicht mehr unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der KOB GmbH zusteht oder sonst ein wichtiger Grund i. S. v. Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet, vorliegt.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PAUL HARTMANN AG und der Gesellschafterversammlung der KOB GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KOB GmbH. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KOB GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der KOB GmbH eingetragen wird.

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, rechtsunwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer im Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die vorstehend beschriebenen Regelungen gelten entsprechend für Lücken des Vertrages.

In den Geschäftsräumen am Sitz der PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Str. 12, 89522 Heidenheim, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags,

der gemeinsame Bericht des Vorstands der PAUL HARTMANN AG und der Geschäftsführung der KOB GmbH nach § 293a AktG,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PAUL HARTMANN AG und der Karl Otto Braun GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Während der Hauptversammlung werden die Unterlagen im Aktionärsportal zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem als Entwurf vom 20. März 2020 vorliegenden Ergebnisabführungsvertrag zwischen der PAUL HARTMANN AG und der KOB GmbH zuzustimmen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 15. Juni 2025 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten.

bb)

Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft von dem gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; insoweit wird das Recht der Aktionäre ausgeschlossen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück je Aktionär) vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

cc)

Soweit der Erwerb im Weg einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgt, legt der Vorstand der Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Offerten abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsofferten ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft von den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsofferten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; insoweit wird das Recht der Aktionäre ausgeschlossen, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück je Aktionär) vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

b)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erworben werden, auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wie folgt zu verwenden:

aa)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls der Wert geringer ist – des bei Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.

bb)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

cc)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

c)

Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hält.

d)

Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen ausgenutzt ist. Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen unter lit. b), aa) und bb) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 17
Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns
1.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie über die nach § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG zugelassenen 50 % hinaus bis zu weiteren 20 % des Jahresüberschusses in die Anderen Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

2.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

3.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag gemäß § 59 AktG an die Aktionäre zahlen.“

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals („genehmigtes Kapital 2020“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang kein genehmigtes Kapital vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben nunmehr entschieden, die Schaffung eines genehmigten Kapitals vorzuschlagen, damit der Vorstand künftig in der Lage ist, flexibel zu reagieren und mit Zustimmung des Aufsichtsrats genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 45.663.784,69 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.786.212 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der PAUL HARTMANN AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; oder

cc)

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Prouktrechten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird Absatz (4) hinzugefügt und wie folgt gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 45.663.784,69 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.786.212 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der PAUL HARTMANN AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft während der letzten zehn Handelstage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; oder

cc)

um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Art. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569, „COVID-19 Gesetz“) hat der Vorstand der PAUL HARTMANN AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für Aktionäre der PAUL HARTMANN AG wird die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 16. Juni 2020 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet übertragen. Die Übertragung ist zugänglich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://hartmann.info/en-corp

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“. Den Zugang zum Aktionärsportal erhalten Aktionäre durch Eingabe eines individuellen Zugangscodes, den die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sofern sie sich nicht bereits für unseren Online-Service registriert haben.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Teilnahme- und Stimmrechtsvoraussetzungen

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss spätestens bis

Dienstag, 09. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ,

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift

PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie unter der Internetadresse

https://hartmann.info/en-corp

unter dem Pfad „Investor Relations / Hauptversammlung“ erreichen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt. Aktionäre, die sich bereits für unseren Online-Service registriert haben, können sich direkt über das Aktionärsportal anmelden.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Abgabe von Briefwahlstimmen genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Aktionäre, die sich per E-Mail anmelden wollen, werden gebeten, ihren vollständigen Namen, ihre Adresse und ihren in das Aktienregister eingetragenen Bestand an Aktien der PAUL HARTMANN AG anzugeben.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts setzen voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung besteht. Auch hinsichtlich der Anzahl der Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 09. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 16. Juni 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 09. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter

https://hartmann.info/en-corp

mit dem Aktionärsportal ein elektronisches System an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung über das Aktionärsportal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform bzw. per Telefax bis zum Montag, 15. Juni 2020, 12:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:

PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann der entsprechende Abschnitt des den Aktionären mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwendet werden. Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet (Aktionärsportal) ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das Internet erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch oder per Telefax) erfolgen; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Unbeschadet eines anderen nach dem Gesetz oder der Satzung vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (E-Mail: anmeldestelle@computershare.de) übermittelt werden. Eine Vollmacht kann auch online im Rahmen der Anmeldung über das Aktionärsportal erteilt und dadurch nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als kostenlosen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung den entsprechenden Abschnitt des ihnen mit der Einberufung übersandten Anmeldebogens oder das Aktionärsportal verwenden oder eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich oder in Textform (auch elektronisch per E-Mail oder per Telefax) erfolgen. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten und Weisungen nicht über das Aktionärsportal erteilt werden – der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, 15. Juni 2020, 12:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:

PAUL HARTMANN AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Aktionärsportal ist auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für denselben Aktienbestand bis zum Montag, 15. Juni 2020, 12:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Internet (Aktionärsportal) Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das Internet erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet (Aktionärsportal) vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, 01. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

PAUL HARTMANN AG
Investor Relations
Paul-Hartmann-Str. 12
89522 Heidenheim
bzw.
Postfach 13 60
89504 Heidenheim
oder per Telefax: +49 7321 36-3606
oder per E-Mail: hauptversammlung@hartmann.info

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Montag, 01. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragen von Aktionären

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Samstag, 13. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das unter der Internetadresse

https://hartmann.info/en-corp

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ zugängliche Aktionärsportal in deutscher Sprache einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Das Aktionärsportal steht unter der Internetadresse

https://hartmann.info/en-corp

im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“ zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 den nachfolgenden Bericht. Der Bericht ist ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://hartmann.info/en-corp

unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“ abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

a) Allgemeines

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 15. Juni 2025 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % zu erwerben und wieder zu veräußern. Beim Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.

Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erwerben zu können. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien dienen. Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zudem gemäß § 71 Abs. 2 AktG zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft 20.682 eigene Aktien. Dies entspricht rund 0,58 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Erwerb ist gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten.

b) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Andienungsrechts

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist beziehungsweise im Fall der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angebotenen Aktien angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, da sich das Erwerbsverfahren auf diese Weise einfacher und in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Zusätzlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Zudem kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (maximal 50 Stück je Aktionär) erfolgen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern; auch einer faktischen Benachteiligung von Kleinaktionären kann so entgegengewirkt werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

c) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Gesellschaft entweder eingezogen werden – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung eigener Aktien über die Börse besteht zwar kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse aber dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Die erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Dadurch kann die Gesellschaft auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel reagieren. Der Aufsichtsrat kann in diesem Fall die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anpassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung auch vor, dass der Vorstand gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Fall soll der Vorstand daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die Satzungsänderung vorzunehmen, die notwendig wird, weil sich infolge der Einziehung die Anzahl der Stückaktien reduziert.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Weg eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Gemäß der gesetzlichen Regelung in §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre insbesondere auch zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn der Preis der Aktien den Kurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren oder neuen Kooperationspartnern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und auf diese Weise den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft wird zugleich in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung soll ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erreicht werden. Bei einem Veräußerungsangebot an alle Aktionäre könnte der Bezugspreis zwar gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Aber selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums bestünde über mehrere Tage ein Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises führen würde. Wegen der Länge der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft zudem nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist zudem auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Aktienkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Aktienkurs bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber höchstens 5 % betragen. Als maßgeblicher Aktienkurs gilt dabei der Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der Festsetzung des Veräußerungspreises durch den Vorstand. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Zeit nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die auf diese Weise veräußert werden können, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird eine Ausnutzung dieser Ermächtigung nur in der Weise vornehmen, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Auf Grund der Begrenzung des Volumens und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Veräußerung eigener Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Der Gesellschaft wird dadurch ermöglicht, eigene Aktien der PAUL HARTMANN AG Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu können. Die PAUL HARTMANN AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Das beinhaltet auch, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Dem dient die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.

Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen sind die Vermögensinteressen der Aktionäre durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG neue Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sachleistung steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Kurs der Aktie der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Aktienkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Aktienkurses in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung unter Wahrung der Zustimmungsrechte des Aufsichtsrats nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der PAUL HARTMANN AG sachlich gerechtfertigt ist.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich der auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich diesbezüglich auch auf diejenigen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Beschlussfassung hält. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien verwenden zu können.

Bericht gemäß § 203 Absatz 2 AktG i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 16. Juni 2020 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang kein genehmigtes Kapital vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben nunmehr entschieden, die Schaffung eines genehmigten Kapitals vorzuschlagen, damit der Vorstand künftig in der Lage ist, flexibel zu reagieren und mit Zustimmung des Aufsichtsrats genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Das genehmigte Kapital soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Es beträgt 45.663.784,69 EUR, was 50 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden kann, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der PAUL HARTMANN AG zum Bezug anzubieten. Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle ausschließen kann. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ist zunächst möglich für Spitzenbeträge. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht.

Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stückaktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission.

Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Namen lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass die Abweichung vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein darf. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können.

Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen, Vermögenswerte oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der mit der gesetzlichen Einberufungsfrist einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals in hinreichender Höhe, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird in jedem der in der Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Hinweise zum Datenschutz

Die PAUL HARTMANN AG, Paul-Hartmann-Straße 12, 89522 Heidenheim, verarbeitet als Verantwortlicher i. S. v. Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der PAUL HARTMANN AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die PAUL HARTMANN AG diese in der Regel von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (Depotbank).

Die von der PAUL HARTMANN AG zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der PAUL HARTMANN AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der PAUL HARTMANN AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG).

Die PAUL HARTMANN AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der PAUL HARTMANN AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ir@hartmann.info

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen erreichen die Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der PAUL HARTMANN AG unter:

datenschutz@hartmann.info

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der PAUL HARTMANN AG unter

https://hartmann.info/en-corp/ir-datenschutzhinweise

zu finden.

 

Heidenheim an der Brenz, im Mai 2020

PAUL HARTMANN AG

Der Vorstand

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