PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG

München

WKN A2DA40 / ISIN DE000A2DA406

Bezugsangebot

Vorbemerkungen

Die ordentliche Hauptversammlung der PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 228209 (die „Gesellschaft“), hat am 19. September 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 2.397.462,- um mindestens EUR 57.822.533,- und bis zu höchstens EUR 74.321.322,- auf mindestens EUR 60.219.995,- und bis zu höchstens EUR 76.718.784,- durch Ausgabe von mindestens 57.822.533 und bis zu höchstens 74.321.322 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR°1,- je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Gemäß dem vorgenannten Beschluss sind die Neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie gegen Sach- und gegen Bareinlagen auszugeben, zudem sind die Neuen Aktien ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 19. September 2019 sieht vor, dass bis zu 16.498.789 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie, gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die neuen bis zu 16.498.789 auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind den Aktionären im Verhältnis 1 : 31, d.h. eine alte Aktie berechtigt zum Bezug von 31 neuen Aktien, zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist muss mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen.

Ferner sieht der Hauptversammlungsbeschluss vor, dass von den Neuen Aktien insgesamt 57.822.533 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie, gegen Sacheinlagen an die MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY Ltd. mit Sitz in Valletta, Malta, die vor Durchführung der Kapitalerhöhung zugleich rund 77,80 % aller Aktien der Gesellschaft hält (die „Mehrheitsaktionärin“), ausgegeben werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist diesbezüglich ausgeschlossen.

Am 03. Februar 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft insgesamt 16.498.789 Neue Aktien zur Zeichnung gegen Bareinlagen anzubieten. Unter der Maßgabe, dass auch die Sacheinlagen voll erbracht werden und daher insgesamt 57.822.533 Neue Aktien an die Mehrheitsaktionärin zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Neuer Aktie ausgegeben werden, wird das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 2.397.462,- um mindestens EUR 57.822.533,- und bis zu höchstens EUR 74.321.322,- auf mindestens EUR 60.219.995,- und bis zu höchstens EUR 76.718.784,- durch Ausgabe von mindestens 57.822.533 und bis zu höchstens 74.321.322 Neuen Aktien erhöht, wobei bis zu 16.498.789 Neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien gegen Bareinlagen auf Grundlage dieses Bezugsangebots erfolgt zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Neuer Aktie im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen, insbesondere unter Einräumung der nachfolgend genannten Bezugsfrist und im Bezugsverhältnis 1 : 31, d.h. eine alte Aktie berechtigt zum Bezug von 31 Neuen Aktien.

Bezugsrechtsausschluss der Mehrheitsaktionärin; Verzicht durch Herrn Markus Lehner; Angebotsumfang

Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.397.462,- ist eingeteilt in 2.397.462 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,-. Hiervon hält die Mehrheitsaktionärin aktuell 1.865.243 Aktien und damit rund 77,80 % aller Aktien der Gesellschaft. Sie ist gleichzeitig die Sacheinlegerin der im Rahmen der von der Hauptversammlung am 19. September 2019 beschlossenen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringenden Sacheinlagen. Im Gegenzug für die Einbringung der Sacheinlagen, die aus den Anteilen der Mehrheitsaktionärin an der InFunTec Ltd., der Catana Capital GmbH und der iFund Agency GmbH bestehen, soll die Mehrheitsaktionärin insgesamt 57.822.533 Neue Aktien erhalten. Das Bezugsverhältnis beträgt damit 1 : 31, d.h. eine alte Aktie berechtigt die Mehrheitsaktionärin zum Bezug von 31 Neuen Aktien. Um eine vor dem Hintergrund der Ausgabe von Neuen Aktien gegen Sacheinlagen und des hierbei notwendigen Bezugsrechtsauschlusses der übrigen Aktionäre andernfalls erfolgende Verwässerung der Altaktionäre zu vermeiden, hat die Hauptversammlung vom 19. September 2019 zugleich mit dem Beschluss über die gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung das gesetzliche Bezugsrechts der Mehrheitsaktionärin in Bezug auf die Ausgabe der bis zu 16.498.789 Neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgeschlossen. Auf diese Weise können die bisherigen Beteiligungsverhältnisse der Altaktionäre untereinander trotz der Einbringung von Sacheinlagen durch die Mehrheitsaktionärin gewahrt bleiben bzw. – wegen des nachfolgend beschriebenen Verzichts von Herrn Markus Lehner einerseits und der Möglichkeit des Mehrbezugs andererseits – sogar zugunsten der Altaktionäre ausgebaut werden.

Darüber hinaus hat der alleinige Gesellschafter der Mehrheitsaktionärin, Herr Markus Lehner, der zugleich persönlich 141.890 Aktien der Gesellschaft und damit 5,92 % am Grundkapital der Gesellschaft hält, im Vorfeld dieser Kapitalerhöhung auf die Ausübung sämtlicher seiner 141.890 Bezugsrechte rechtsverbindlich verzichtet. Dem Willen der Gesellschaft und Herrn Lehner zufolge sollen die Bezugsrechte erlöschen. Dieser Verzicht soll wertpapiertechnisch sichergestellt werden, indem sämtliche Aktien sowohl der Mehrheitsaktionärin als auch von Herrn Lehner vor Beginn der Durchführung der Kapitalerhöhung auf ein Sperrdepot eingebucht werden, so dass Herr Lehner automatisch keinerlei Bezugsrechte erhält und zudem auch bis zum Abschluss der Kapitalmaßnahme nicht mehr über seine Aktien verfügen kann.

Mit Blick auf das bereits genannte Bezugsverhältnis von 1 : 31 hätte Herr Markus Lehner grundsätzlich einen Anspruch auf den Bezug von 4.398.590 Neuen Aktien. Die Bezugsrechte, die Herrn Lehner ohne den Verzicht zustehen würden, verfallen durch den erwähnten Verzicht jedoch ersatzlos und werden insbesondere weder Dritten noch den bestehenden Aktionären angeboten oder an diese übertragen. Aufgrund der weiter unten beschriebenen Möglichkeit eines Mehrbezugs sind die vorgenannten 4.398.590 Neuen Aktien dennoch Teil dieses Bezugsangebotes.

Bruchteile von Aktien

Das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis führt dazu, dass rechnerisch keine Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen können, denn je eine volle Aktie berechtigt zum Bezug von 31 vollen Neuen Aktien. Aktionäre haben jedoch keinen Anspruch auf Lieferung von nur einem Teil von 31 Neuen Aktien, einer anderen Zahl an Neuen Aktien, die nicht durch 31 teilbar ist, oder Barausgleich.

Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts, Bezugsfrist

Wir fordern hiermit unsere Aktionäre auf, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 29. Februar 2020, 00:00 Uhr (MEZ), bis
zum 14. März 2020, 24:00 Uhr (MEZ)
(jeweils einschließlich)

gegenüber der Gesellschaft unter Benutzung der erhältlichen Vordrucke für Bezugserklärung und Zeichnungsschein auszuüben. Die Vordrucke werden den Aktionären postalisch, per Telefax oder elektronisch übermittelt, entsprechende Anfragen sind an die Gesellschaft bzw. ihre Rechtsberater auf postalischem Wege (PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG, Hohenzollernstraße 89, 80796 München), per Telefax (+49-89-18970264) oder per E-Mail (kontakt@badura-rae.de) zu richten. Den Anfragen ist ein Nachweis über die Berechtigung zum Bezug von Neuen Aktien beizufügen, und zwar wahlweise ein Depotauszug oder eine entsprechende Bestätigung der depotführenden Bank. Die vorstehenden Bestätigungsnachweise müssen die Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die der jeweilige Aktionär hält, wiedergeben und sich auf den 28. Februar 2020 nach Börsenschluss beziehen. Bei Fragen zum Bezugs- und Zeichnungsvorgang bzw. zu den Anfragen können Sie sich neben den vorgenannten Kommunikationsmitteln gerne auch per Telefon (+49-89-12392163) an die Gesellschaft wenden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts fordern wir unsere Aktionäre auf, ausschließlich die über die Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vordrucke zu verwenden und sowohl die Bezugserklärung als auch den Zeichnungsschein (letzteren in zweifacher Ausfertigung) fristgerecht an die Gesellschaft (PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG, Hohenzollernstraße 89, 80796 München) jeweils im Original zu übergeben bzw. zurückzusenden. Die Originale müssen bei der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 14. März 2020 eingehen, um einen Ausschluss des Bezugsrechts zu verhindern. Ein Direktbezug über die Depotbanken oder eine Bezugsstelle ist nicht möglich.

Ebenfalls bis zum Ablauf des 14. März 2020 sind 100 % des Bezugspreises (vgl. nachfolgend) je gezeichneter Neuer Aktien zins- und provisionsfrei durch Gutschrift auf das bei der Stadtsparkasse München geführte Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft mit der IBAN DE DE75 7015 0000 1005 8991 98 (BIC SSKMDEMMXXX) endgültig zur freien Verfügung des Vorstands einzuzahlen.

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der ausgefüllten Bezugserklärung, des ausgefüllten Zeichnungsscheins in zweifacher Ausfertigung sowie des Bezugsrechtsnachweises bei der Gesellschaft; zudem ist für die Einhaltung der Zahlungsfrist auch der Eingang des jeweiligen Gesamtbezugspreises in voller Höhe bei der Gesellschaft innerhalb der Bezugsfrist maßgeblich. Denn Zeichnungserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zum Ablauf des 14. März 2020 auch der jeweilige Gesamtbezugspreis auf dem genannten Konto der Gesellschaft gutgeschrieben ist. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Die Zeichnung wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb der im Hauptversammlungsbeschluss vom 19. September 2019 zur Durchführung der Kapitalerhöhung bestimmten Frist im Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München eingetragen wird. Dementsprechend hat die Eintragung in das Handelsregister spätestens innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss zu erfolgen.

Bezugsverhältnis

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2DA406) nach Börsenschluss am 28. Februar 2020. Für jede gehaltene Aktie der Gesellschaft erhält der Aktionär ein Bezugsrecht. Für jeweils ein Bezugsrecht können 31 Neue Aktien bezogen werden. Wie bereits ausgeführt, gilt dies nicht für die Mehrheitsaktionärin und nicht für Herrn Markus Lehner.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1 : 31 können Aktionäre für eine bestehende Aktie der Gesellschaft 31 Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Es ist nur der Bezug ganzer Neuer Aktien möglich, deren Anzahl mindestes 31 oder ein Vielfaches von 31 betragen muss. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft.

Bezugspreis

Der Bezugspreis für die im Rahmen dieses Bezugsangebotes angebotenen Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. spätestens am 14. März 2020, zur Zahlung fällig, wobei das Datum des Geldeingangs auf dem Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft entscheidend ist.

Der Bezug der Neuen Aktien ist seitens der Gesellschaft provisionsfrei, allerdings können die (Depot-) Banken der einzelnen Aktionäre ggfls. Gebühren erheben.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind übertragbar, allerdings wird die Gesellschaft den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten nicht vermitteln. Nicht ausgenutzte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist ersatzlos.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien im Mehrbezug

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien über den ihnen gemäß dem Bezugsverhältnis zustehenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien gegen Bareinlagen zum vorgenannten Bezugspreis abzugeben (die „Mehrbezugsrechtsoption“); ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Rahmen der Mehrbezugsrechtsoption besteht jedoch nicht. Denjenigen Aktionären, die eine gültige Mehrbezugsanmeldung abgegeben haben, werden die gegen Bareinlagen auszugebenden Neuen Aktien insoweit zugeteilt, als Aktionäre der Gesellschaft ihre gesetzlichen Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Neue Aktien zur Verfügung stehen. Die maximale Gesamtzahl der von einem Aktionär durch Ausübung der Mehrbezugsrechtsoption jeweils erwerbbaren Neuen Aktien errechnet sich aus den gegen Bareinlagen auszugebenden 16.498.789 Neuen Aktien abzüglich der auf den Bestand des jeweiligen Aktionärs entfallenden Bezugsaktien, die er aufgrund seines gesetzlichen Bezugsrechts beziehen darf. Sollten Mehrbezugsanmeldungen für eine höhere Anzahl von Neuen Aktien abgegeben werden als nichtbezogene Neue Aktien verfügbar sind, werden die nichtbezogenen Neuen Aktien anteilig im Verhältnis der jeweils angemeldeten Mehrbezugsrechtsoptionen zu den insgesamt angemeldeten Mehrbezugsrechtsoptionen zugeteilt, bis das maximale Volumen der Kapitalerhöhung ausgeschöpft ist, d.h. bis sämtliche der gegen Bareinlagen auszugebenden 16.498.789 Neuen Aktien zugeteilt sind.

Wir bitten unsere Aktionäre, die eine Mehrbezugsanmeldung abgeben wollen, in den nach Maßgabe der obigen Ausführungen an die Gesellschaft zu übermittelnden Bezugserklärungen und Zeichnungsscheinen, die der Gesellschaft jeweils ausgefüllt im Original (letztere in zweifacher Ausfertigung) innerhalb der Bezugsfrist vom 29. Februar 2020 bis 14. März 2020 (jeweils einschließlich) zugehen müssen, die Gesamtanzahl von Neuen Aktien, die sie beziehen möchten, anzugeben, selbst wenn diese Anzahl an Aktien die den Aktionären aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts zustehenden Neuen Aktien übersteigt. Allerdings darf sich die Mehrbezugsanmeldung maximal auf die Anzahl der insgesamt im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszugebenden Neuen Aktien (d.h. 16.498.789 Stück) abzüglich der dem jeweiligen Aktionär aufgrund seiner Bezugsrechte zustehenden Neuen Aktien beziehen und muss auf eine durch 31 teilbare Zahl lauten. Gleichzeitig bitten wir unsere Aktionäre, den Gesamtbezugspreis unter Berücksichtigung dieser Mehrbezugsaktien auf das oben genannte Bankkonto der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. spätestens bis zum 14. März 2020, zu überweisen, wobei auch diesbezüglich das Datum des Geldeingangs auf dem Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft entscheidend ist; andernfalls kann eine Berücksichtigung der Mehrbezugsanmeldungen nicht erfolgen. Sofern und soweit den Aktionären ein Mehrbezug gewährt wird, werden ihnen die Mehrbezugsaktien auf das der Gesellschaft bekannte Depot zugeteilt. Sofern keine oder nicht sämtliche gewünschten Mehrbezugsaktien zugeteilt werden, erhalten die Aktionäre den jeweiligen auf das Bankkonto der Gesellschaft zu viel gezahlten Gesamtbezugspreis – gegebenenfalls abzüglich anfallender Gebühren – zinslos zurückerstattet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Sofern nicht sämtliche der gegen Bareinlagen auszugebenden 16.498.789 Neuen Aktien im Rahmen dieses Bezugsangebotes bezogen werden sollten, behält sich die Gesellschaft vor, die nicht bezogenen Neuen Aktien einer begrenzten Anzahl von Investoren in der Bundesrepublik Deutschland und in ausgewählten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien nach Maßgabe der Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb anzubieten. Der Platzierungspreis muss mindestens dem Bezugspreis entsprechen. Die Zuteilung erfolgt nach freiem Ermessen der Gesellschaft, eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Aktien besteht seitens der Gesellschaft nicht.

Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung in der KW 12/2020 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking AG voraussichtlich in der KW 13/2020 hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien werden nach Abschluss der Privatplatzierung voraussichtlich in der KW 14/2020 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile. Sofern vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe getätigt werden, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Notierungsaufnahme

Nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und nach Herstellung der Verbriefung wird die Beantragung der Einbeziehung der Neuen Aktien in das Segment Basic Board innerhalb des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen. Es ist vorgesehen, die ausgegebenen Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2DA406) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Die Einbeziehung ist in der KW 14/2020 geplant. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Einbeziehung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Wertpapierprospekt

Für die Durchführung des Bezugsangebots wurde ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 28. Februar 2020 gebilligt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft und unter www.bafin.de abrufbar. Gedruckte Exemplare des Wertpapierprospektes vom 28. Februar 2020 sind bei der Gesellschaft, Hohenzollernstraße 89, 80796 München kostenfrei erhältlich; eine Bestellung wird erbeten per Telefax: +49 (0) 89 18970264 oder E-Mail: sl@pcpag.com.

Wichtige Hinweise

Den bezugsberechtigten Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe ihrer Bezugserklärung für die Neuen Aktien in geeigneter Weise, beispielsweise über die Internetseite der Gesellschaft (www.pcpag.com), über die finanzielle Lage der Gesellschaft zu informieren und insbesondere die aktuellen Ad hoc-Meldungen und Finanzberichte sowie den Wertpapierprospekt zu lesen, dort insbesondere die Risikofaktoren. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass ihr ohne weiteres Eigen- oder Fremdkapital derzeit nicht ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung steht, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten vierundzwanzig Monaten nachzukommen. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang zu dem angestrebten Bezugspreis durchgeführt werden kann und ihr kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt wird, verfügt die Gesellschaft daher für die nächsten vierundzwanzig Monate nicht in ausreichendem Maße über Geschäftskapital, sofern nicht entsprechende Umsätze aus dem operativen Geschäft ihrer Beteiligungen generiert werden können. Falls der Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft nicht zur Deckung der Ausgaben ausreichen sollte, wäre die Gesellschaft nicht in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und ihr Fortbestand wäre kurz- bis mittelfristig gefährdet. Es ist möglich, dass die Gesellschaft in Zukunft weitere Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung durchführen wird, durch die die Aktionäre eine Verwässerung ihrer Stimmrechte sowie des Wertes ihrer Beteiligung erleiden könnten. Im Hinblick auf die teilweise hohe Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts informieren.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland noch eine – gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterfallende – öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden ebenso wie ihre jeweiligen Depotbanken aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diese Länder.

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Australien direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, sofern nicht ein Befreiungstatbestand von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vorliegt oder sofern eine solche Transaktion nicht darunter fällt und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.