PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
München
– ISIN DE000A2DA406 –
– WKN A2DA40 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
19. September 2019 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ)
in den Räumlichkeiten des Notariats Regler Sikora,
Sendlinger Straße 19/IV, 80331 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie
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den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sowie
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| • |
den Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018.
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Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://publiccapitalpartners.com/de/investoren/ |
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sach- und Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von zurzeit EUR 2.397.462,- um mindestens EUR 57.822.533,- und bis zu höchstens EUR 74.321.322,- auf mindestens EUR 60.219.995,- und bis zu höchstens EUR 76.718.784,- durch Ausgabe von mindestens 57.822.533 und bis zu höchstens 74.321.322 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die neuen Aktien verkörpern jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 01. Januar 2019 gewinnberechtigt. Sie werden gegen Sach- und gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen Aktien werden im Einzelnen wie folgt ausgegeben:
| a) |
Von den neuen Aktien werden insgesamt 57.822.533 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie, an die MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY LTD. mit Sitz in Valletta, Malta, eingetragen im maltesischen Unternehmensregister (registry of companies) unter der Registernummer C 74641 (nachfolgend „MLPE“), ausgegeben. Der Ausgabebetrag je Aktie beträgt EUR 1,-. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die MLPE hält zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 1.865.243 Stückaktien an der Gesellschaft, die 77,8 % des Grundkapitals verkörpern. Das Bezugsverhältnis beträgt demgemäß 1 : 31, d.h. eine alte Aktie berechtigt zum Bezug von 31 neuen Aktien. MLPE überträgt im Gegenzug für die an sie auszugebenden insgesamt 57.822.533 neuen Aktien die von ihr gehaltenen Anteile an den nachfolgend näher bezeichneten Gesellschaften. Im Einzelnen werden die insgesamt 57.822.533 neuen Aktien wie folgt an die MLPE ausgegeben:
| (1) |
Im Gegenzug für 55.816.623 an die MLPE auszugebenden neuen Aktien überträgt die MLPE mit Wirkung zum Tag der Hauptversammlung auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche der von ihr gehaltenen 5.000 Geschäftsanteile an der InFunTec Ltd., eingetragen im maltesischen Unternehmensregister (registry of companies) unter der Registernummer C 57838, geschäftsansässig in 5/1 Merchants Street, Valletta VLT 1171, Malta, die 100 % aller Anteile der InFunTec Ltd. repräsentieren.
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| (2) |
Im Gegenzug für 1.993.451 an die MLPE auszugebenden neuen Aktien überträgt die MLPE mit Wirkung zum Tag der Hauptversammlung auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche der von ihr gehaltenen 18.735 Geschäftsanteile an der Catana Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103157, geschäftsansässig in Friedensstraße 7, 60311 Frankfurt am Main, die 29,2 % des Stammkapitals der Catana Capital GmbH repräsentieren.
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| (3) |
Im Gegenzug für 12.459 an die MLPE auszugebenden neuen Aktien überträgt die MLPE mit Wirkung zum Tag der Hauptversammlung auf die Gesellschaft als Sacheinlage den von ihr gehaltenen Geschäftsanteil Nr. 1 an der iFund Agency GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 734034, geschäftsansässig in Bahnhofstraße 12, 76676 Graben-Neudorf, im Nennbetrag von EUR 25.000,-, der 100 % des Stammkapitals der iFund Agency GmbH repräsentiert.
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| b) |
Ferner werden bis zu 16.498.789 auf den Inhaber lautende Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie, gegen Bareinlagen ausgegeben. Die neuen bis zu 16.498.789 auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden den Aktionären im Verhältnis 1 : 31, d.h. eine alte Aktie berechtigt zum Bezug von 31 neuen Aktien, zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Stückaktie zum Bezug angeboten. Die Bezugsfrist beträgt mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärin MLPE ist ausgeschlossen.
Der Aktionär Herr Markus Lehner hat bereits im Vorfeld auf die Ausübung seiner Bezugsrechte rechtsverbindlich verzichtet. Dem Willen der Gesellschaft und Herrn Lehner zufolge sollen die Bezugsrechte erlöschen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Angebot an die Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus oder durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Ausgabebetrag von EUR 1,- unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| e) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde und die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München eingetragen wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sach- und Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts)
Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
In Tagesordnungspunkt 5 wird der Hauptversammlung eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung vorgeschlagen, im Rahmen derer insgesamt 57.822.533 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie gegen Sacheinlagen und bis zu 16.498.789 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie gegen Bareinlagen ausgegeben werden sollen. Der Ausgabebetrag je Aktie soll EUR 1,- betragen. Im Zusammenhang mit der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen an die Mehrheitsaktionärin MARKUS LEHNER PRIVATE EQUITY LTD., eingetragen im maltesischen Unternehmensregister (registry of companies) unter der Registernummer C 74641 (nachfolgend „MLPE“), die derzeit 77,8 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält, wird das gesetzliche Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen. Um jedoch einen Verwässerungseffekt der übrigen Aktionäre zu vermeiden, wird spiegelbildlich im Zusammenhang mit der Ausgabe der bis zu 16.498.789 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Sacheinlegerin, der MLPE, ausgeschlossen. Im Einzelnen gilt diesbezüglich Folgendes:
| a) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Ausgabe von 57.822.533 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie an die MLPE gegen die als Sacheinlagen einzubringenden, von der MLPE gehaltenen Geschäftsanteile an der InFunTec Ltd., der Catana Capital GmbH und der iFund Agency GmbH, ausgeschlossen. Die Verwaltung der Gesellschaft hält den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesichts des Interesses der Gesellschaft an der Einbringung der vorgenannten Gesellschaften für sachlich gerechtfertigt, da hierdurch die strategische Neuausrichtung der Gesellschaft durch die Beteiligung an den genannten Gesellschaften weiter vorangetrieben werden kann. Im Einzelnen ist zu den genannten Gesellschaften Folgendes auszuführen:
| (1) |
Die InFunTec Ltd., eingetragen im maltesischen Unternehmensregister (registry of companies) unter der Registernummer C 57838, geschäftsansässig in 5/1 Merchants Street, Valletta VLT 1171, Malta, ist eine maltesische Gesellschaft mit Sitz in Valletta, Malta, deren Geschäftstätigkeit darin besteht, Investmentfonds zu entwickeln, gemeinsam mit ausgewählten Partnern aufzulegen und als sog. Fondsinitiatorin im Rahmen der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen alleinigen Einfluss auf die Produktgestaltung, insbesondere auf die Auswahl der Partner sowie auf die Gestaltung der Gebührenstruktur, auszuüben. Die InFunTec Ltd. hat sich primär auf die technische Konzipierung „financial engineering“ von Investmentfonds spezialisiert. Darüber hinaus übt die InFunTec Ltd. auch praktisch alle Rechte eines Eigentümers dieser Fonds aus.
Die MLPE, die Gründerin und Alleingesellschafterin der InFunTec Ltd. ist, wird im Gegenzug für die Ausgabe von insgesamt 55.816.623 neuen Aktien sämtliche der von ihr gehaltenen Anteile an der InFunTec Ltd. in die Gesellschaft einbringen. Hierdurch wird die Gesellschaft 100 % aller Anteile an der InFunTec Ltd. halten.
Der Erwerb der Anteile an der InFunTec Ltd. stellt für die Gesellschaft einen essentiellen Schritt bei der Verwirklichung der von der Verwaltung der Gesellschaft initiierten strategischen Neuorientierung der Gesellschaft hin zu einer Finanzdienstleistungsholding dar. Durch die 100%-ige Beteiligung an der InFunTec Ltd. kann die Gesellschaft entscheidenden Einfluss auf die Entwicklung der im Fondgeschäft spezialisierten Gesellschaft nehmen. Gleichzeitig erwirbt die Gesellschaft damit ein operativ tätiges Unternehmen, welches bereits über langjähriges und bewährtes Know-How im Bereich der Fondinitiierung und -verwaltung verfügt. Darüber hinaus kann aus der Beteiligung an der InFunTec Ltd. der dauerhafte Zufluss von Beteiligungserträgen für die Gesellschaft erwartet werden. Hinsichtlich der seitens der Gesellschaft im Rahmen der Einbringung zu erwartenden Beteiligungserträge ist ergänzend darauf zu verweisen, dass diese Beteiligungserträge einerseits mit bei der Gesellschaft festgestellten gegenwärtig bestehenden Verlustvorträge verrechnet werden und nach Aufzehren der gegenwärtig bestehenden Verlustvorträge aufgrund der Intention einer dauerhaften Beteiligung der Gesellschaft an der InFunTec Ltd. eine steueroptimierte Besteuerung i.S.v. § 8 b KStG gegeben ist.
Mit Ausnahme der unter nachfolgenden Punkten b) und c) genannten Gesellschaften, die essentielle Synergien mit der InFunTec Ltd., bilden, stehen andere, zur angestrebten strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft passende Unternehmen in dem Finanzdienstleistungsbereich entweder gar nicht zum Erwerb oder nur zu Bedingungen, die für die Gesellschaft nicht finanzierbar sind, da die Geschäftstätigkeit dieser Unternehmen bei Weitem über den Anwendungsbereich hinausgeht, den die Gesellschaft aktuell benötigt.
Die InFunTec Ltd. wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die im Auftrag der Gesellschaft eine Bewertung vorgenommen hat, mit deutlich über EUR 55.816.623,- bewertet. Diese über dem Sacheinlagewert der einzubringenden Gesellschaft liegende Bewertung wurde von dem gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer, der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestätigt. Der Sacheinlagewert wird daher den Gesamtausgabebetrag der an die MLPE im Gegenzug für die Anteile an der InFunTec Ltd. auszugebenden 55.816.623 Aktien in jedem Fall überschreiten.
Andere Möglichkeiten für den Erwerb der Anteile an der InFunTec Ltd. als ihre Einbringung im Wege einer Sacheinlage kamen für die Gesellschaft aufgrund der in einem solchen Fall benötigten hohen liquiden Mittel nicht in Betracht. Die Gesellschaft kann durch die Hingabe von neuen Aktien als Gegenleistung für die Geschäftsanteile einerseits ihre Liquidität schonen und erhält andererseits eine einzigartige Möglichkeit, den strategischen Umbruch und die künftige Ausrichtung ihrer Aktivitäten durch eine operativ auf dem Gebiet des Finanzdienstleistungssektors seit langem tätige und erfahrene Gesellschaft zu vollziehen. Zudem wird durch die 100%-ige Beteiligung an der InFunTec Ltd. und die mit den unter nachfolgenden Punkten b) und c) genannten Gesellschaften erzielbaren Synergien ein spürbarer und deutlicher Mehrwert für die Gesellschaft geschaffen, der das notwendige Potential für eine zukunftsgerichtete Entwicklung der Gesellschaft als Finanzdienstleistungsholding bietet.
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| (2) |
Die Catana Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103157, geschäftsansässig in Friedensstraße 7, 60311 Frankfurt am Main, ist eine der BaFin-Regulierung unterliegende Finanzdienstleistungsgesellschaft, die mithilfe von hochspezialisierter und eigenständig entwickelter Software, basierend auf der Kombination von Big Data und künstlicher Intelligenz und daraus generierten unabhängigen Handelssignalen, ein technologiegesteuertes und vollautomatisches quantitatives Asset Management durchführt. Dabei werden täglich und rund um die Uhr in Echtzeit mehrere hunderttausend relevante Nachrichten, Artikel, Recherchen sowie Inhalte aus Blogs und Tweets über natürliche Sprachverarbeitung analysiert und in Handelssignale umgewandelt, was eine einzigartige Kombination aus Daten, Erfahrung und moderner Technologie darstellt. Die Analyse basiert schon jetzt auf mehr als 45.000 Wertpapieren weltweit. Durch die Verwendung von Big Data und künstlicher Intelligenz basieren die Vorhersagen auf einer kombinierten Meinung von Millionen, Sentiments und historischen Preisbewegungen. Der gesamte Prozess von der Datensammlung bis hin zur Handelsausführung ist automatisiert. Durch technologisch hoch entwickelte Lösungen bietet die Catana Capital GmbH so ihren Kunden innovative Finanzanlagestrategien und Finanzverwaltungsmöglichkeiten. Die Catana Capital GmbH kann bereits im Status Quo auf Vergangenheitsdaten zurückgreifen, welche die Grundlage für einen erfolgreichen Start und zugleich die Grundlage für den Aufbau von Markteintrittsbarrieren sind.
Die MLPE, die Inhaberin von 29,2 % der Geschäftsanteile der Catana Capital GmbH ist, wird im Gegenzug für die Ausgabe von insgesamt 1.993.451 neuen Aktien sämtliche der von ihr gehaltenen Anteile an der Catana Capital GmbH in die Gesellschaft einbringen. Hierdurch wird die Gesellschaft somit 29,2 % aller Anteile an der Catana Capital GmbH halten.
Der Erwerb der Anteile an der Catana Capital GmbH stellt für die Gesellschaft – neben dem Erwerb der Anteile an der InFunTec Ltd. (siehe vorstehende lit. a)) – einen weiteren essentiellen Schritt bei der Verwirklichung der strategischen Neuorientierung der Gesellschaft hin zu einer Finanzdienstleistungsholding dar. Die Beteiligung der Gesellschaft an der Catana Capital GmbH bietet zudem die Möglichkeit weitgehender Synergien mit der angestrebten 100%-igen Beteiligung an der InFunTec Ltd. Die beiden im Finanzdienstleistungssektor operativ tätigen Gesellschaften decken verschiedene Bereiche der Finanzdienstleistungsbranche und verschiedene Bedürfnisse von Kunden und Geschäftspartnern ab, können dabei aber in Bezug auf die verwendeten Strategien, Technologien und Netzwerke eine gegenseitig wertvolle Ergänzung darstellen. Zudem soll die Catana Capital GmbH bereits ab dem Jahr 2020 nicht unerhebliche Erträge generieren, die der Gesellschaft als Beteiligungserträge zufließen werden.
Eine vergleichbare Gesellschaft, die mithilfe von Big-Data und künstlicher Intelligenz technologisch hoch entwickelte und innovative Asset Management-Lösungen für ihre Kunden anbietet, steht der Gesellschaft entweder nicht zum Erwerb zur Verfügung oder wäre angesichts der dafür aufzubringenden Mittel nicht verhältnismäßig bzw. nicht finanzierbar.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die im Auftrag der Gesellschaft eine Bewertung vorgenommen hat, hat die Catana Capital GmbH mit deutlich über EUR 1.993.451,- bewertet. Diese über dem Sacheinlagewert der einzubringenden Gesellschaft liegende Bewertung wurde von dem gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer, der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestätigt. Damit ist sichergestellt, dass der Sacheinlagewert in jedem Fall mindestens dem Gesamtausgabebetrag der an die MLPE im Gegenzug für die Anteile an der Catana Capital GmbH auszugebenden 1.993.451 Aktien entsprechen wird.
Die Gesellschaft hat den Erwerb der 29,2 %-igen Beteiligung an der Catana Capital GmbH im Wege eines Geschäftsanteilskaufvertrages analysiert, vor dem Hintergrund der hierfür erforderlichen liquiden Barmittel jedoch als nicht realisierbar angesehen.
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Die iFund Agency GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 734034, geschäftsansässig in Bahnhofstraße 12, 76676 Graben-Neudorf, ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die als Servicedienstleister im Investmentvertrieb für ihre Kunden effektive Vertriebsstrategien und -konzepte ausarbeitet und sie bei der Entwicklung ihrer individuellen Vertriebswege unterstützt. Die iFund Agency GmbH ist dadurch ein strategischer Partner für Finanzanlagenvermittler, Finanzdienstleister, Bankberater, Makler, Strukturvertriebe und sonstige Berater im Bereich der Finanzdienstleistungen für Investmentfonds. Dabei agiert die iFund Agency GmbH im Unternehmensverbund und kann über strategisch wichtige Kooperationen mit verschiedenen Vertriebspartnern die zahlreichen unterschiedlichen Vertriebskanäle im Bereich der Finanzdienstleistungen für Investmentfonds für ihre Kunden sicherstellen. Über ihre Kooperationspartner hat die iFund Agency GmbH sowohl institutionelle Kundenkontakte als auch Vertriebs- und Verkaufsstellen, die den Retail-Endkunden beraten. Die iFund Agency GmbH kann auf eine langjährige erfolgreiche Erfahrung und internationale Präsenz ihrer Unternehmen im Unternehmensverbund zurückschauen.
Die 100%-ige Beteiligung der Gesellschaft an der iFund Agency GmbH wird eine synergiereiche und wertpotenzierende Ergänzung der Beteiligungen an der InFunTec Ltd. und der Catana Capital GmbH darstellen. Die iFund Agency GmbH wird einen noch effektiveren, zielgerichteteren und individuelleren Vertriebsweg für die von der InFunTec Ltd. und der Catana Capital GmbH angebotenen Finanzdienstleistungen sicherstellen können. Darüber hinaus wird die Gesellschaft als Finanzdienstleistungsholding durch die Beteiligung an der iFund Agency GmbH ein noch breiteres Leistungsspektrum im Bereich des Finanzdienstleistungssektors abdecken und dadurch ihren Kunden und Geschäftspartnern einen noch höheren Mehrwert bieten können. Hierdurch wird die Neupositionierung der Gesellschaft als Finanzdienstleistungsholding weiter untermauert und eine zukunftssichere Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Zugleich kann die Gesellschaft unmittelbar an den Erträgen der iFund Agency GmbH partizipieren.
Die iFund Agency GmbH wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die im Auftrag der Gesellschaft eine Bewertung vorgenommen hat, mit deutlich über EUR 12.459,- bewertet, sodass der Sacheinlagewert in jedem Fall den Gesamtausgabebetrag der an die MLPE im Gegenzug für die Anteile an der iFund Agency GmbH auszugebenden 12.459 Aktien decken bzw. überschreiten wird. Diese über dem Sacheinlagewert der einzubringenden Gesellschaft liegende Bewertung wurde von dem gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer, der ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestätigt. Die verhältnismäßig geringe Bewertung ist vor allem auf die noch sehr junge Unternehmenshistorie zurückzuführen. In Anbetracht des hohen Entwicklungspotentials der iFund Agency GmbH, ihrer jetzt schon bestehenden Kooperationen sowie der zu erwartenden wertsteigernden Synergieeffekte mit der InFunTec Ltd. und der Catana Capital GmbH bietet die Übernahme der Anteile der iFund Agency GmbH durch die Gesellschaft daher zum jetzigen Zeitpunkt eine einmalige Möglichkeit, zu – im Verhältnis zum Potential – geringen Kosten ein starkes und zukunftsträchtiges Unternehmen zu akquirieren.
Anstelle des Erwerbs der Anteile an der iFund Agency GmbH im Wege der angestrebten Sacheinlage wurde auch ein Geschäftsanteilskauf diskutiert. Die Übernahme der Anteile an der iFund Agency GmbH durch Sacheinlage im Rahmen der beabsichtigten Kapitalerhöhung führt jedoch dazu, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont werden kann, und erscheint der Verwaltung der Gesellschaft vor diesem Hintergrund deutlich vorzugswürdig.
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| b) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärin MLPE wird im Hinblick auf die Ausgabe von bis zu 16.498.789 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie, gegen Bareinlagen, ausgeschlossen. Hintergrund für diesen Bezugsrechtsausschluss ist, dass hierdurch der mit einer bzw. mehreren Sacheinlage/n üblicherweise einhergehende Verwässerungseffekt für die übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Dadurch, dass die übrigen Aktionäre ein Bezugsrecht auf die bis zu 16.498.789 neuen Aktien erhalten, die Aktionärin MLPE als Sacheinlegerin aber von der Ausübung ihres Bezugsrechts diesbezüglich ausgeschlossen wird, können die derzeitigen Beteiligungsverhältnisse der Aktionäre beibehalten werden, sodass eine Verwässerung der übrigen Aktionäre aufgrund der Sacheinlagen vermieden werden kann.
Der Vorstand begrüßt ausdrücklich den Verzicht des Aktionärs Herrn Markus Lehner, sein Bezugsrecht hinsichtlich der von ihm persönlich gehaltenen Aktien nicht auszuüben. Auch nach dem Willen und Verständnis der Gesellschaft erlöschen die Bezugsrechte ersatzlos. Durch den vorgenannten Verzicht wird es grundsätzlich möglich, einen höheren Free Float der Aktien der Gesellschaft zu erreichen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Umfirmierung und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Umfirmierung:
Die Firma der Gesellschaft wird in LEHNER INVESTMENTS AG geändert.
2. Satzungsänderung:
§ 1 Abs. 1 der Satzung (Firma, Sitz) wird wie folgt neu gefasst:
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„Die Firma der Gesellschaft lautet:
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| 7. |
Beschlussfassung über Änderung von § 17 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang) und, falls gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen nach ihrer Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.“
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II. Allgemeine Hinweise
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 12. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89/30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag bzw. Record Date), d.h. auf den 29. August 2019, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die vorherige Übersendung bzw. der Besitz der Eintrittskarten keine Teilnahmebedingung darstellen, sondern lediglich ein organisatorisches Hilfsmittel.
2. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass ein Aktionär sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben kann. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden ein Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarten, die ihnen nach fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts per Post zugeschickt wird. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse, wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-333
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
3. Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wenn Sie Anfragen oder Anträge bzw. Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
Hohenzollernstraße 89
80796 München
Telefax: +49 (0) 89 18970264
E-Mail: sl@pcpag.com
Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am 04. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen zugehen. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich der §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG ordnungsgemäße zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://publiccapitalpartners.com/de/investoren/
zugänglich machen.
4. Mitteilungsverlangen nach § 125 AktG
Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 13 Abs. 6 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt ist. Wir stellen daher keine gedruckten Mitteilungen zur Verfügung und bitten auch davon abzusehen, Ausdrucke der Veröffentlichung im Bundesanzeiger zu versenden. Wir werden Weiterleitungsgebühren ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstatten.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung bzw. Mitteilungsverlangen i.S.d. § 125 AktG an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
III. Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://publiccapitalpartners.com/de/investoren/
die folgenden Unterlagen zugänglich:
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die Einladung zur Hauptversammlung
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der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
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der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
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Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
IV. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Personenbezogene Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht in Bezug auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 89
80796 München
Telefax: +49 (0) 89 18970264
E-Mail: sl@pcpag.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
z.Hd. Herrn Siddharath Lugani
Hohenzollernstraße 89
80796 München
München, im August 2019
PCP PUBLICCAPITALPARTNERS AG
Der Vorstand
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