PEARL GOLD AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0AFGF3 – WKN: A0AFGF

Einladung zur Hauptversammlung

 

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, dem 29. Juni 2016, um 10.00 Uhr

im Steigenberger Hotel Metropolitan, Poststraße 6, 60329 Frankfurt am Main

stattfindenden Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

5.	Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor,

―	Herrn Robert Francis GONINON;
―	Herrn Konstantin von KLITZING;
―	Herrn Pierre ROUX;
―	Herrn Roy Darius MAYBUD;
―	Herrn Chris Simon AINSWORTH; und
―	Herrn Alireza MAHDAVI

in Einzelabstimmung als Mitglieder des Aufsichtsrats abzuberufen.

6.	Neubestellung des Aufsichtsrates

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor,

―	Frau Julia GRUAZ, geb, Boutonnet, Rechtsanwältin im Bezirk Hauts de Seine/Frankreich, wohnhaft in Genf/Schweiz;
―	Herrn Gregor HUBLER, Leiter des Büros der Falcon Private Bank Ltd. in Abu Dhabi, wohnhaft in Dubai/Vereinigte Arabische Emirate;
―	Herrn Robert G. FAISSAL, geschäftsführender Gesellschafter Lebita Consulting Services LL.C, wohnhaft in Toronto/Kanada;
―	Herrn Louis COURIOL, Student der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in Rouèn/Frankreich;
―	Herrn Dr. Amadou Baba SY, Unabhängiger Bergbauberater, wohnhaft in Bamako/Mali, und
―	Herrn Christian NAVILLE, Geschäftsführer der Nemo Asset Management Ltd., wohnhaft in Abu Dhabi/VAE.

in Einzelwahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Gregor Hubler erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG.

7.	Vertrauensentzug für den Vorstand

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor, dem Vorstand Michael Reza Pacha das Vertrauen zu entziehen.

8.	Bestellung eines Sonderprüfers

Die Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor, die Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Sonderprüferin (§ 142 Abs. 1 AktG) zu bestellen. Die Bestellung erfolgt zur Bewertung der von der Gesellschaft vorgenommenen rechtlichen Maßnahmen, die zu den drei Urteilen des Handelsgerichtes Bamako vom 5. August 2015 gegen die Gesellschaft und zur Verurteilung zu Schadensersatzzahlungen von insgesamt ca. EUR 37,67 Mio. an die Sodinaf S.A., an die Pièce d’Or Mansa Moussa S.A. sowie an Herrn Aliou Boubacar Diailo führten sowie zur Vorbereitung von Ansprüchen auf Schadensersatz gegen Vorstand und Mitglieder des Aufsichtsrates.

9.	Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals

Nach dem derzeitigen Stand der Jahresabschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2014 bei pflichtgemäßem Ermessen muss angenommen werden, dass aktuell ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Grund hierfür ist im Wesentlichen eine außerplanmäßige Abschreibung der Bilanzposition „Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht“. Dieser Bilanzposten beinhaltet Ansprüche gegenüber der Beteiligung Wassoul’Or SA, auf physische Lieferung von Gold. Bekanntlich befindet sich Wassoul’Or SA in einer Art Schutzschirmverfahren nach dem Recht von Mali. Das zuständige Gericht in Mali hat einen Restrukturierungsplan („concordat„) gebilligt, wonach die Wassoul’Or S.A. auf die bestehenden Goldlieferverpflichtungen u.a. im Jahr 2016 einen Betrag von USD 15 Mio. an die Gesellschaft zu zahlen hat. Eine Wertberichtigung der Forderungen ist erforderlich, weil nach einer kürzlich erfolgten Ortsbesichtigung bei der Wassoul’Or SA und der Befragung von Zeugen durch einen beauftragten Gerichtsvollzieher („huissier„) in Mali nach Einschätzung der Gesellschaft in diesem Jahr nicht mehr mit einer Aufnahme der Goldproduktion zu rechnen ist, die nötig wäre, um die der Gesellschaft geschuldete Zahlung zu leisten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 25.000.000,– Euro und ist eingeteilt in 25.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 25.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 8. Juni 2016, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bezogen auf den Nachweisstichtag aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 22. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:

PEARL GOLD AG, c/o UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg oder Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Vollmachtsformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre diesen Nachweis bis zum 27. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermitteln:

PEARL GOLD AG, c/o UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg oder Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de

Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Präsenzschalter nachgewiesen werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht dieses Textformerfordernis nicht. Allerdings können diese Institute, Vereinigungen und Personen für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen zudem einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss ferner vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktionäre werden darum gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die geforderte Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Wenn die Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des dafür bestimmten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden, welches die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte erhalten haben. Zur Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen in Textform kann ferner das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

bereitgestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Zum Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genügt eine Erklärung in Textform.

Mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Erklärungen über den Widerruf dieser Vollmachten und/oder Weisungen können der Gesellschaft auch schon vor der Hauptversammlung spätestens bis zum 27. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, an folgende Adresse übermittelt werden:

PEARL GOLD AG, c/o UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg oder Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter persönlich an der Hauptversammlung teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch die Verwendung des dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und dessen Abgabe am Präsenzschalter erteilt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der PEARL GOLD Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum 29. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

PEARL GOLD AG, c/o UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der PEARL GOLD Aktiengesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Antrag gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Anträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

PEARL GOLD AG, c/o UBJ GmbH, Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg oder Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder E-Mail: hv@ubj.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Gesellschaft grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php

abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse zur Verfügung gestellt werden.