PEARL GOLD AG i.L.Frankfurt am Main– ISIN DE000A0AFGF3 –
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| 1. |
Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 13. Oktober 2016 wurde die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes (AktG)). In 2019 hat der Insolvenzverwalter einen Insolvenzplan vorgelegt, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht und eine Beendigung des Insolvenzverfahrens und damit eine Fortführung der Gesellschaft ermöglichen sollte. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Gegen die Bestätigung hat der Insolvenzgläubiger und vormalige Vorstand der Gesellschaft, Herr Michael Reza Pacha, sofortige Beschwerde eingelegt. Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Beschwerde mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen; eine Rechtsbeschwerde ist nicht zugelassen worden. Der Bestätigungsbeschluss ist damit rechtskräftig. Im Anschluss daran wurde das Insolvenzverfahren mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 aufgehoben. Da auch mit der Verteilung des Vermögens unter den Aktionären noch nicht begonnen wurde, besteht nach § 274 Abs. 2 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen. Der Beschluss ist erforderlich, damit die Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit ausüben kann. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird fortgesetzt. |
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| 2. |
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der seinerzeitige Aufsichtsrat hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 am 19. Februar 2016 gebilligt. Auf Anfechtungsklage hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Urteil vom 5. April 2016 festgestellt, dass die Wahl vom 12. Juni 2015 von drei Mitgliedern des damaligen aus sechs Personen bestehenden Aufsichtsrats nichtig war und dass die weiteren drei Mitglieder des damaligen Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. Juni 2015 abberufen wurden. Das Urteil ist seit Januar 2018 rechtskräftig, womit der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 gemäß § 256 Abs. 2 AktG nichtig ist. Zwar kann die Nichtigkeit wegen Ablaufes der in § 256 Abs. 6 AktG festgesetzten Fristen nicht mehr geltend gemacht werden. Höchst vorsorglich hat der derzeitige Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 aber noch einmal gebilligt und die Feststellung des Jahresabschlusses soll nunmehr noch einmal höchst vorsorglich durch die Hauptversammlung erfolgen (§ 270 Abs. 2 AktG). Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzverlust von EUR 190.375.823,62 ausweist, festzustellen. |
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| 3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 der Insolvenzordnung (InsO) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 5. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses (Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft) zum 12. Oktober 2016, des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016 Die unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 12. Oktober 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 6. |
Vorlage der festgestellten Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die unter Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat die mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 7. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016 Die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 8. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 9. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 10. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die unter Tagesordnungspunkt 10 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 11. |
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 (Schlussbilanz der insolventen Gesellschaft), des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 Die unter Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den von der Abwicklerin aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Hauptversammlung. Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzverlust von EUR 192.737.843,69 ausweist, festzustellen. |
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| 12. |
Vorlage der Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Januar 2021 und des die Eröffnungsbilanz erläuternden Berichtes der Abwicklerin nach § 270 Abs. 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz Die unter Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich. Der Aufsichtsrat hat die von der Abwicklerin aufgestellte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Liquidationseröffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021 und den die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht der Abwicklerin (§ 270 Abs. 1 AktG) gebilligt. Gemäß § 270 Abs. 2 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung der Eröffnungsbilanz durch die Hauptversammlung. Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen. Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Liquidationseröffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021 in der vorgelegten Fassung festzustellen. |
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| 13. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
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| 20. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 3 der Satzung) Nachdem das genehmigte Kapital I 2011 (bislang § 4 Abs. 3 der Satzung) bereits im Jahr 2016 ausgelaufen ist, besteht bei der Gesellschaft derzeit keine Ermächtigung des Vorstands – beziehungsweise für die Dauer der Abwicklung der Gesellschaft der Abwicklerin –, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Um der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, die nötige Flexibilität zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben, soll daher ein genehmigtes Kapital mit einem Volumen von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Ermächtigung soll dabei berücksichtigen, dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft erlischt und die Leitung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:
Zu Tagesordnungspunkt 20 hat die Abwicklerin einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist. Dieser Bericht ist zudem ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. |
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Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (Ergänzung von § 6 der Satzung um einen Abs. 3) Aufgrund der Regelungen in § 43 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) kann in der Satzung vorgesehen werden, dass Mitteilungspflichten nach § 43 Abs. 1 WpHG für Aktionäre und andere Meldepflichtige im Sinne der §§ 33 und 34 WpHG nicht bestehen. Von dieser Möglichkeit soll nun Gebrauch gemacht werden. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat kann auf diesem Weg das Interesse potentieller Investoren am Erwerb einer strategischen Beteiligung an der Gesellschaft befördert werden, da der mit dem Erwerb einer solchen Beteiligung verbundene Aufwand gemindert wird. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 6 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
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Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend den Vorstand (§§ 8 und 9 der Satzung) Die bislang in § 9 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Befugnis des Vorstands, sich selbst mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung zu geben, sofern der Aufsichtsrat nicht von seinem entsprechenden Recht Gebrauch macht, soll gestrichen und die Überschrift des § 9 entsprechend angepasst werden. Stattdessen soll die Satzung künftig in § 18 vorsehen, dass der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, wobei über die Änderungen in § 18 aufgrund der thematischen Verbindung mit der Arbeit des Aufsichtsrats allerdings unter Tagesordnungspunkt 23 gesondert Beschluss gefasst werden soll. Durch die vorgeschlagene Streichung von § 9 Abs. 2 sowie die Änderung in § 18 der Satzung soll insbesondere die Kompetenz des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung für einen – künftigen – Vorstand stärker betont und nach außen hin sichtbar gemacht werden, dass der Aufsichtsrat seine Überwachungsaufgabe verantwortungsvoll wahrnimmt. Ferner sollen die Bestimmungen der Satzung betreffend die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder in § 8 der Satzung aus redaktionellen Gründen – zur Wahrung der Übersichtlichkeit der Satzung – gestrichen werden, wobei eine solche Bestellung aber nach dem Gesetz weiterhin möglich bleibt. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über weitere Änderungen der Satzung betreffend den Aufsichtsrat (§§ 12, 13, 15, 16 und 18 der Satzung) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen; er ist nicht mitbestimmt. Derzeit amtieren mit Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Christian Naville, Lous Couriol und Ifra Diakité fünf Aufsichtsratsmitglieder. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat erscheint – mit Blick auf die Größe der Gesellschaft – eine Besetzung des Aufsichtsrats mit fünf Mitgliedern ausreichend zur Erfüllung der dem Aufsichtsrat obliegenden Überwachungs- und Beratungsaufgaben. Aus Effizienz- und Kostengründen soll daher der Aufsichtsrat von sechs auf fünf Mitglieder herabgesetzt werden, wozu § 12 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden soll. Darüber hinaus sind weitere Änderungen in § 12 der Satzung vorgesehen, namentlich soll der Hauptversammlung durch die vorgeschlagene Neufassung des § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung die Möglichkeit gegeben werden, Aufsichtsratsmitglieder für einen längeren Zeitraum zu wählen, als dies bislang vorgesehen ist, wodurch die Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit bestärkt wird. Zudem sollen die Regelungen in § 13 über den Vorsitz im Aufsichtsrat angepasst werden. Ferner sollen die § 15 und § 16 der Satzung über die Sitzungen und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats neu gefasst werden, wodurch vor allem die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats optimiert werden soll. Zuletzt sollen die Bestimmungen der Satzung in § 18 angepasst werden, wie bereits zu Tagesordnungspunkt 22 erläutert. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelungen über den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie über weitere Änderungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung (§§ 22, 23 und 25 der Satzung) Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat halten verschiedene Anpassungen der Bestimmungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung für zweckmäßig: § 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft soll daran angepasst werden, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach dem – ohnehin für die Gesellschaft maßgeblichen – geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG nunmehr für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Darüber hinaus soll § 23 um neue Abs. 7 und 8 ergänzt und so eine satzungsmäßige Grundlage geschaffen werden, damit künftig auch unabhängig von den derzeit geltenden Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie die Möglichkeit der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung (§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG) sowie einer Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 4 AktG) besteht. Weiter sollen die Regelungen in § 25 Abs. 1 der Satzung über die Person des Versammlungsleiters flexibilisiert werden. Zudem sind nach Auffassung der Abwicklerin und des Aufsichtsrats geringfügige Anpassungen in § 22 Abs. 2 sowie § 23 Abs. 1 der Satzung geboten. Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Abwickler sowie Mitglieder des Vorstands Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß dem ebenfalls durch das ARUG II neu eingeführten § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Derzeit wird der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es soll auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung, welcher unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden soll, in das Handelsregister der Gesellschaft wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten. Vor dem Hintergrund des neuen § 120a AktG soll gleichwohl eine Billigung dieses – derzeit auf Nichterhalt einer Vergütung ausgerichteten – Vergütungssystems erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Abwickler sowie – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen. Vergütungssystem für Abwickler und Vorstandsmitglieder: Abwickler und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen. In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des Aufsichtsrats war und ist die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 allerdings in der derzeitigen Lage sachgerecht, um die finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal – soweit vorhanden – die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt – in Ermangelung einer Vergütung – dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der Fortsetzung der Gesellschaft, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung, oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind. |
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Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst und es ist nunmehr von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine dem neuen § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bislang hat die Hauptversammlung für das laufende und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat ist es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft und des derzeitigen Umfangs ihres Geschäftsbetriebs nach wie vor angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder derzeit keine Vergütung erhalten. Dies soll auch weiter so gehandhabt werden. Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben, zu bestätigen. Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder: § 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz ihrer Auslagen – dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG – Ersatz eines auf eine etwaige Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt. Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch hier nach Einschätzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der derzeitigen Lage der Gesellschaft sachgerecht ist, um Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung der Gesellschaft zu fördern. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt. Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt. Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:
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Bericht der Abwicklerin zu Tagesordnungspunkt 20
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 20 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 – dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, die nötige Flexibilität zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben. Die Ermächtigung soll dabei berücksichtigen, dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft erlischt und die Leitung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 20 in erster Linie vor, den zukünftigen Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen. Sämtliche Ermächtigungen sollen aber auch während der Abwicklung der Gesellschaft gelten, mit der Maßgabe, dass die Abwickler an die Stelle des Vorstandes treten.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet die Abwicklerin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand – während der Abwicklung der Gesellschaft treten die Abwickler an die Stelle des Vorstands – soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
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Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich, soll im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ermöglichen und damit die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet, entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise. |
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand bzw. Abwickler nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken, der beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen kann, gerade auch im Zusammenhang mit der Fortsetzung der Gesellschaft, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst. Sich ergebende Möglichkeiten können durch die Ermächtigung schnell und flexibel realisiert werden, ohne ein mindestens zwei Wochen dauerndes Bezugsangebot. Ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts sind zudem höhere Erlös aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Die Verwaltung wird sich bei Ausübung der Ermächtigung bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung. Ferner hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien durch Zukauf über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. |
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Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder etwaiger Konzerngesellschaften. Diese Ermächtigung soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft vor dem Hintergrund stärken, dass Aktien aus genehmigtem Kapital bei Akquisitionen, namentlich in den in der Ermächtigung ausdrücklich genannten Fällen, eine sinnvolle, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen können. Durch das Genehmigte Kapital 2021 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartigen Verkäufererwartungen zu entsprechen, Akquisitionen schnell und flexibel durchführen zu können und so die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern; soweit neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden, kann zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird. Auch im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen. Hierfür spricht neben dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur ebenfalls, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei solchen Erwerben verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Da eine Akquisition, namentlich in den in der Ermächtigung ausdrücklich genannten Fällen, bzw. ein Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zumeist kurzfristig erfolgt, kann dies in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das die Verwaltung schnell und flexibel zugreifen kann. Die Verwaltung wird dabei bei der Ausübung dieser Ermächtigung sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der neuen Aktien steht; der Börsenpreis der Aktien wird bei der Bemessung ihres Werts von Bedeutung sein, wenngleich eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis nicht vorgesehen ist, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung bzw. ein Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird. Die vorhandenen Aktionäre haben damit – wenn auch mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teil, welches sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Aufgrund der Börsennotierung verfügt zudem jeder Aktionär grundsätzlich über die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. |
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2021 weder über ein weiteres noch ausnutzbares genehmigtes noch über ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt über die vorstehenden Ausführungen hinaus auch keine weiteren Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der Verwaltung im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Hauptversammlung berichtet werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die PEARL GOLD AG i.L. insgesamt 25.000.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Aktien stimmberechtigt.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die Abwicklerin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (nachfolgend COVID-19-Gesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 4. November 2021 ab 10:00 Uhr MEZ in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
live in Bild und Ton übertragen.
Aktionäre, die – in Person oder durch Bevollmächtigte – die Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe unten, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit ihrer Stimmrechtskarte. Über das HV-Portal können die Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – auch unter anderem Ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Nach § 23 der Satzung unserer Gesellschaft müssen diejenigen Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 23 Abs. 4 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ausreichend ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 14. Oktober 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse zugehen:
PEARL GOLD AG i.L.
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung über die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 11 bis (einschließlich) 24 sowie 26 dieser Hauptversammlung hat verbindlichen Charakter, der Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für Abwickler sowie Mitglieder des Vorstands unter Tagesordnungspunkt 25 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 11 bis (einschließlich) 26 können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen). Zu den Tagesordnungspunkten 3 bis (einschließlich) 10 dieser Hauptversammlung bedarf es keiner Beschlussfassung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht Ihnen das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl wird auf diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. November 2021 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Nähere Einzelheiten zur elektronischen Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der nachfolgend angegebenen Adresse sowie per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
angefordert werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft in Textform postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z.B. als eingescannte pdf-Datei) an folgende Adresse zu übermitteln:
PEARL GOLD AG i.L.
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der vorgenannten Übermittlungswege bevollmächtigen möchten, müssen Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, an die vorstehend genannte Adresse übermitteln. Unter denselben Voraussetzungen – Übermittlung in Textform postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis zum 3. November, 24:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, an die vorstehend genannte Adresse – können Sie auch etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege ändern oder widerrufen.
Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Übermittlungsweg auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. November 2021 möglich. Über das HV-Portal können Sie auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
PEARL GOLD AG i.L.
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss dies aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 3. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) übermittelt werden.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann alternativ elektronisch unter Nutzung des unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglichen HV-Portals erfolgen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über das HV-Portal unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vollmachtserteilung sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen oder bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027 222 zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Abwicklerin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 4. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
PEARL GOLD AG i.L.
Die Abwicklerin
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge der Abwicklerin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 20. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden.
PEARL GOLD AG i.L.
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG werden ordnungs- und fristgemäß übersandte Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
veröffentlicht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 20. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Die Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), oder ihren Bevollmächtigten, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung allerdings als gestellt.
Fragerecht der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 2. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse
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zugängliche HV-Portal einzureichen; später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Fristgemäß eingereichte Fragen sind grundsätzlich zu beantworten. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die Abwicklerin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Fragerecht steht allerdings nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG gleich. Die Abwicklerin entscheidet ihm Rahmen der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 131 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Sie kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter
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live in Bild und Ton verfolgt werden kann. Die Abwicklerin behält sich allerdings vor, abweichend hiervon Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 („Datenschutz-Grundverordnung“; nachfolgend „DS-GVO“) anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihre Abwicklerin, namentlich Frau Boutonnet.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
PEARL GOLD AG i.L.
Die Abwicklerin
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe oben, „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“), und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über unser HV-Portal verfolgen, über welches auch versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausgeübt werden können.
Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie gegebenenfalls die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung dieser virtuellen Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionären, zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung versammlungsbezogener Rechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichten Fragen, übersandten Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir weiter Daten über den Zugriff und die Nutzung dieses Portals (insbesondere abgerufene bzw. angefragte Daten, Datum und Uhrzeit des Abrufs bzw. der Eingabe, Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Typ des verwendeten Webbrowsers, IP- Adresse, Aktionärsnummer, Passwort, Erteilung der Zustimmung zu unseren Nutzungsbedingungen, sowie Login und Zeitstempel Ihres Logins und Logouts), die Ihr Browser an uns übermittelt. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet, ferner zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina.
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung) angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und damit zwingend erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Im Rahmen der Nutzung des HV-Portals ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ferner erforderlich, um das Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) und Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für die oben dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie für statistische Zwecke und Interessen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung des HV-Portals erfolgt darüber hinaus, um unseren Aktionären und Aktionärsvertretern zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche Art und Weise auszuüben.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung und des Betriebs des HV-Portals beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen sind personenbezogene Daten der durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften durch das Teilnehmerverzeichnis einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG“ verwiesen.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PEARL GOLD AG i.L.
Die Abwicklerin
c/o Malmendier Legal
Kurfürstendamm 213
10719 Berlin
E-Mail: info@pearlgoldag.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pearlgoldag.com/datenschutzrichtlinie/
zu finden. Zusätzliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Nutzung unseres unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglichen HV-Portals finden Sie auch im HV-Portal selbst.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen. Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Berlin, im September 2021
PEARL GOLD AG i.L.
– Die Abwicklerin –