PEARL GOLD
Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0AFGF3
WKN: A0AFGF
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, dem 12. Juni 2015 um 10.00 Uhr
in der Konferent – Your rental Conference Area
Große Gallusstraße 1–7, 6. OG
60311 Frankfurt am Main
stattfindenden Hauptversammlung ein.

Die Einladung zur Hauptversammlung erfolgt aufgrund eines Verlangens der Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG. Das Verlangen enthielt Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5.
TAGESORDNUNG

1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. haben zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschlussvorschlag unterbreitet.

2. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD Aktiengesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor
a)

Herrn Pierre Gussing, Vorstandsvorsitzender der Afrasia Development Corporation, wohnhaft in Genf/Schweiz;
b)

Frau Julia Boutonnet, Rechtsanwältin im Bezirk Hauts de Seine/Frankreich, wohnhaft in Genf/Schweiz; und
c)

Herrn Reiner Bormann, Geschäftsführer MehrWertWohn GmbH und geschäftsführender Gesellschafter Newten Ventures, wohnhaft in Berlin,

in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Herr Gussing, Frau Boutonnet und Herr Bormann gehören keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keinem vergleichbaren Kontrollgremium bei anderen in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen an.

3. Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor, die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Robert Francis Goninon, Konstantin von Klitzing und Pierre Roux mit Wirkung zum Ende der durch diese Einladung einberufenen Hauptversammlung abzuberufen.

4. Neuwahl der abberufenen Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD Aktiengesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen für den Fall, dass die Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 3 die von diesen Aktionären beantragte Abberufung der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Robert Francis Goninon, Konstantin von Klitzing und Pierre Roux mit Wirkung zum Ende der durch diese Einladung einberufenen Hauptversammlung beschließt, vor
a)

Herrn Gregor Hubler, Leiter des Büros der Falcon Private Bank Ltd. in Abu Dhabi, wohnhaft in Dubai/Vereinigte Arabische Emirate;
b)

Herrn Robert Faissal, geschäftsführender Gesellschafter Lebita Consulting Services LL.C., wohnhaft in Toronto/Kanada; und
c)

Herrn David Mazas, Berater und Gutachter für Bergbauprojekte bei Envestra Resources Private LTD (Zimbabwe), wohnhaft in Kapstadt/Südafrika,

in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Die Herren Hubler, Faissal und Mazas gehören keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keinem vergleichbaren Kontrollgremium bei anderen in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen an.

5. Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand

Die Aktionäre Martagon Investments Ltd., Nemo Asset Management Ltd. und Sequoia Diversified Growth Fund Ltd. schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Michael Reza Pacha das Vertrauen zu entziehen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 25.000.000,– Euro und ist eingeteilt in 25.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 25.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 22. Mai 2015, 0:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bezogen auf den Nachweisstichtag aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 5. Juni 2015, 24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen:
PEARL GOLD AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg oder
Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Vollmachtsformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre diesen Nachweis bis zum 10. Juni 2015, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit an die Gesellschaft unter der folgenden Adresse übermitteln:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg oder
Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder
E-Mail: hv@ubj.de

Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Präsenzschalter nachgewiesen werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht dieses Textformerfordernis nicht. Allerdings können diese Institute, Vereinigungen und Personen für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen zudem einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss ferner vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Aktionäre werden darum gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die geforderte Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Wenn die Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des dafür bestimmten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden, welches die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte erhalten haben. Zur Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen in Textform kann ferner das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php bereitgestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Zum Widerruf der Vollmacht und/oder der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter genügt eine Erklärung in Textform.

Mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Erklärungen über den Widerruf dieser Vollmachten und/oder Weisungen können der Gesellschaft auch schon vor der Hauptversammlung spätestens bis zum 10. Juni 2015, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit, an folgende Adresse übermittelt werden:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg oder
Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder
E-Mail: hv@ubj.de

Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter persönlich an der Hauptversammlung teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch die Verwendung des dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und dessen Abgabe am Präsenzschalter erteilt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,– Euro erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der PEARL GOLD Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum 12. Mai 2015, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit, zugehen:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der PEARL GOLD Aktiengesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Antrag gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28. Mai 2015, 24.00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Anträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
PEARL GOLD Aktiengesellschaft
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg oder
Telefax:+49 (0)40 6378-5423 oder
E-Mail: hv@ubj.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft allerdings keine verbundenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Gesellschaft grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php abrufbar.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pearlgoldag.com/de/hauptversammlungen.php zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse zur Verfügung gestellt werden.

Frankfurt am Main, im Mai 2015

PEARL GOLD Aktiengesellschaft

Der Vorstand