PEH Wertpapier AGFrankfurt am Main– WKN 620140 –
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 2.600.483,59 € folgendermaßen zu verwenden:
Die Dividende ist ab 3. Juli 2018 zahlbar. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 180.143 eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 5a und § 5b der Satzung war der Vorstand, befristet bis zum 27.06.2018, zur Schaffung neuen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I und Genehmigtes Kapital II) ermächtigt. Von den Ermächtigungen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll nunmehr erneut zur Schaffung neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, nämlich eines Genehmigten Kapitals I unter Tagesordnungspunkt 5 und eines Genehmigten Kapitals II unter Tagesordnungspunkt 6. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 544.140,00 durch Ausgabe von bis zu 544.140 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.„ |
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 362.760,00 durch Ausgabe von bis zu 362.760 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG jedoch auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.„ |
7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly AG, Friedrich-Ebert-Anlage 54, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess. Der Margendruck hält an, die zunehmende Regulierung verursacht einen hohen Aufwand an Arbeit und Kosten. In den letzten Jahren ist deshalb der Konsolidierungsdruck stetig angestiegen. Die Gesellschaft hat sehr gute Voraussetzungen, um aus den Veränderungen der Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen zu generieren. Um aktiv an diesem Anpassungs- und Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen zu können, ohne hierbei von dem jährlichen Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder von den langen Einberufungsfristen (und den zusätzlichen Kosten) außerordentlicher Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden. Nach Tagesordnungspunkt 5 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu € 544.140,00 (30% des derzeitigen Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 544.140 auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Zum Zwecke der Erleichterung und Beschleunigung der Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der Gesellschaft ebenfalls ermöglicht werden, die Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein Emissionskonsortium auszugeben, welche verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.
Der Vorstand wird, bevor er von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, den jeweiligen Einzelfall sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals I berichten. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Die Finanzdienstleistungsbranche befindet sich in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess. Der Margendruck hält an, die zunehmende Regulierung verursacht einen hohen Aufwand an Arbeit und Kosten. In den letzten Jahren ist deshalb der Konsolidierungsdruck stetig angestiegen. Die Gesellschaft hat sehr gute Voraussetzungen, um aus den Veränderungen der Finanzdienstleistungsbranche Wachstumschancen zu generieren. Um aktiv an diesem Anpassungs- und Verdrängungsprozess teilnehmen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen zu können, ohne hierbei von dem jährlichen Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder von den langen Einberufungsfristen (und den zusätzlichen Kosten) außerordentlicher Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden. Nach Tagesordnungspunkt 6 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu € 362.760,00 (20% des derzeitigen Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 362.760 auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Zum Zwecke der Erleichterung und Beschleunigung der Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der Gesellschaft ebenfalls ermöglicht werden, die Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein Emissionskonsortium auszugeben, welche verpflichtet werden, die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.
Der Vorstand wird, bevor er von den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, den jeweiligen Einzelfall sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. |
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals II berichten.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also bis zum 21. Juni 2018 (24:00 Uhr), unter der folgenden Adresse zugehen: PEH Wertpapier AG Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 07. Juni 2018 (0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date). |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
zum Download zur Verfügung. Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: PEH Wertpapier AG Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Hierbei gelten grundsätzlich die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Die weiteren Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden. |
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen. PEH Wertpapier AG |
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. PEH Wertpapier AG Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. |
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. |
Rechte der Aktionäre: Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite unter
zur Verfügung. |
Angaben gem. § 49 Abs. 1 Ziffer 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 1.813.800 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 1.813.800 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 180.143 Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 1.633.657 beträgt. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich:
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Frankfurt, im Mai 2018
PEH Wertpapier AG
DER VORSTAND