Pelikan Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE0006053101
WKN 605 310
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am Dienstag, den 21. Juni 2016, 10.00 Uhr im Showroom der Pelikan AG, Straße der Einheit, in 14612 Falkensee, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 und dem Bericht des Aufsichtsrates sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straße der Einheit 142-148, 14612 Falkensee, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen ab diesem Zeitpunkt zum Download auf der Homepage der Gesellschaft unter http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.232./hauptversammlung-2016 zur Verfügung. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte des Geschäftsjahres 2016, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu betrauen. |
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung endet turnusgemäß die Amtszeit von Herrn Jan-Peter Heyer sowie Herrn Siek Chuan Ng im Aufsichtsrat der Gesellschaft. In den Aufsichtsrat der Gesellschaft werden gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 vierte Alternative, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft vier der sechs Mitglieder als Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung hinsichtlich der Vergütung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 16 Satz 1 der Satzung wird der Betrag von „Euro 12.500“ durch „Euro 20.000“ ersetzt und in § 16 Satz 2 der Satzung werden die Worte „das Doppelte“ durch „Euro 35.000“ und die Worte „das Eineinhalbfache der Vergütung“ durch „Euro 28.000“ ersetzt. Die Regelung tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft. § 16 der Satzung lautet hiernach vollständig wie folgt: „Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen – einschließlich einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer – eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von je Euro 20.000. Der Vorsitzende erhält Euro 35.000, sein Stellvertreter Euro 28.000. Zusätzlich hierzu kann die Gesellschaft auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrates gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Rechtschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O Versicherung) für Organ und Führungskräfte einbeziehen.“ |
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter der Anschrift:
Pelikan Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG, Securities Production, General Meetings, PF 20 01 07,
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49-69/12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Record Date), also auf den Beginn des 31. Mai 2016 zu beziehen und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2016 unter der oben genannten Anschrift zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@pelikan.com.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. Mai 2016 zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Pelikan Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Straße der Einheit 142–148
14612 Falkensee
Fax: 030 43 93 34 08
E-Mail: hauptversammlung@pelikan.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 6. Juni 2016 bei der Gesellschaft eingehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter
http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.232./hauptversammlung-2016
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der gleichen Internetseite zur Einsichtnahme bereitgestellt.
Auskunftsrecht von Aktionären
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden alle Aktionäre und Aktionärsvertreter, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben zu den Gegenanträgen genannten Adresse zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Homepage der Gesellschaft
Die Informationen gemäß § 124a AktG einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
http://pelikan-ag.com/pelikanag/Pulsar/de_DE.CMS.display.232./hauptversammlung-2016
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 242.256.637 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 242.256.637 Stimmrechte.
Berlin, im Mai 2016
PELIKAN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand