Pelikan AG

Berlin

ISIN DE0006053101 / WKN 605310
ISIN DE0006053119 / WKN 605311

Bezugsangebot I – Barkapitalerhöhung

Die Hauptversammlung des Emittenten hat am 19. Dezember 2014 (die „Außerordentliche Hauptversammlung 2014“) und am 19. Juni 2015 unter anderem beschlossen, das Grundkapital des Emittenten von 242.132.235,00 Euro um bis zu 32.867.765,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 32.867.765 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 Euro je Stückaktie (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Stattdessen wird den Inhabern von solchen Aktien, die bereits zum Zeitpunkt der Außerordentlichen Hauptversammlung 2014 bestanden (die „Altaktien“; und die Inhaber der Altaktien die „Altaktionäre“) jedoch ein (freiwilliges) mittelbares Bezugsangebot gemacht.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wird die biw AG Bank für Investments und Wertpapier AG („biw AG“) mit der Verpflichtung zugelassen werden, die Neuen Aktien den Altaktionären im Verhältnis 1:10 zu einem Bezugspreis von 1,00 Euro je Aktie zum Bezug anzubieten. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu 32.867.765,00 Euro.

Jede Altaktie berechtigt zum Bezug von jeweils 10 Neuen Aktien zum Bezugspreis von 1,00 Euro je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“).

Die Altaktionärin Pelikan International Corporation Berhad („PICB“) hat sich gegenüber dem Emittenten verpflichtet, im Rahmen des freiwilligen mittelbaren Bezugsangebots keine Aktien zu beziehen (Altaktionäre ohne PICB im Folgenden „Minderheitsaktionäre“).

Die Minderheitsaktionäre werden hiermit aufgefordert, ihre Rechte aus dem Bezugsangebot I auf die Neuen Aktien (WKN A16 10G / ISIN DE000A1610G9) zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihrer Rechte aus dem Bezugsangebot I in der Zeit vom

7. August 2015 bis 24. August 2015, bis 14:00 Uhr

bei der biw AG als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Zur Ausübung der Rechte aus dem Bezugsangebot I werden die Minderheitsaktionäre gebeten, ihrer Depotbank rechtzeitig eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Maßgeblich für die Anzahl der den Aktionären zustehenden Rechte aus dem Bezugsangebot I ist deren Bestand an Altaktien am 6. August 2015 nach Börsenschluss. Zu diesem Zeitpunkt werden die Rechte aus dem Bezugsangebot I (WKN A16 10G / ISIN DE000A1610G9) für in Girosammelverwahrung gehaltene Aktien durch die Clearstream Banking AG entsprechend eingebucht. Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, können ihre Rechte aus dem Bezugsangebot I gegen Einreichung des Gewinnanteilsscheins Nr. 31 unter der WKN A16 10G über ihr depotführendes Institut bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt, ausüben.

Den Minderheitsaktionären wird – ausschließlich im Rahmen des Bezugsangebotes I – gleichzeitig das Recht eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 1:10 entfallenden Bezug hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Barzahlung in Höhe des Bezugspreises abzugeben („Überbezug“). Minderheitsaktionäre haben dadurch die Möglichkeit, über ihre Rechte aus dem Bezugsangebot I hinaus weitere Aktien zum Bezugspreis zu zeichnen. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Etwaige Überbezugswünsche müssen bei Ausübung der Rechte aus dem Bezugsangebot I unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum 24. August 2015, bis 14:00 Uhr angebracht werden.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugs- und Überbezugsmeldungen der Aktionäre für das Bezugsangebot I gesammelt bis spätestens zum 24. August 2015, 14:00 Uhr, bei der biw AG aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 24. August 2015, 14:00 Uhr, auf das folgende Konto bei der Bezugsstelle einzuzahlen:

Konto-Nr.	9855023422
Bezeichnung:	Kapitalerhöhung Pelikan 2015
IBAN:	DE24 1013 0800 9855 0234 22
BLZ:	101 308 00
BIC:	BIWBDE33XXX

Sofern nach Ablauf der Bezugsfrist infolge ausgeübter Rechte aus dem Bezugsangebot I und eingegangener Überbezugsorder nicht genügend Neue Aktien zur Verfügung stehen, werden nach Zuteilung der Bezugsmeldungen auf die Neuen Aktien die jeweiligen Überbezugsorders repartiert zugeteilt. Die Aktionäre bzw. die Investoren erhalten in diesem Fall den Betrag zurückerstattet, der für die Zahlung des Bezugspreises für die im Rahmen des Überbezugsrechts bezogenen Neuen Aktien nicht benötigt wird.

Etwaige Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots I bezogen werden, werden öffentlich zu einem Preis von 1,00 Euro je Aktie zum Erwerb angeboten werden („Verkaufsangebot I“).

Bezugsangebot II – Umplatzierung

Darüber hinaus bietet die Pelikan Holding AG („PHAG“ oder die „Abgebende Aktionärin“) den Minderheitsaktionären insgesamt 60.000.000 Aktien an der Pelikan AG aus ihrem Bestand (die „Umplatzierungsaktien“ und gemeinsam mit den Neuen Aktien die „Angebotsaktien“) im Wege eines mittelbaren Bezugsangebots an.

Die Umplatzierungsaktien stammen aus der Sachkapitalerhöhung, die von der Außerordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossen wurde. Insgesamt wurden 231.224.500 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlage an die Sacheinleger ausgegeben („Sachkapitalerhöhungsaktien“).

Die Umplatzierungsaktien sind ab dem 01. Januar 2015 gewinnberechtigt.

Die Abgebende Aktionärin bietet hiermit den Minderheitsaktionären mittelbar über die biw AG 60.000.000 Umplatzierungsaktien in einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von 1,00 Euro je Aktie mittelbar zum Bezug an. Jede Altaktie der Minderheitsaktionäre berechtigt dabei zum Bezug von jeweils 19 Umplatzierungsaktien zum Bezugspreis von 1,00 Euro je Umplatzierungsaktie.

Die Minderheitsaktionäre können ihre Rechte aus dem Bezugsangebot II (WKN A16 10H / ISIN DE000A1610H7) für die Umplatzierungsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihrer Rechte aus dem Bezugsangebot II ebenfalls in der Zeit vom

7. August 2015 bis 24. August 2015, bis 14:00 Uhr

bei der biw AG als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Zur Ausübung der Rechte aus dem Bezugsangebot II werden die Minderheitsaktionäre gebeten, ihrer Depotbank rechtzeitig eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Maßgeblich für die Anzahl der den Aktionären zustehenden Rechte aus dem Bezugsangebot II ist deren Bestand an Altaktien am 6. August 2015 nach Börsenschluss. Am folgenden Bankarbeitstag werden die Rechte aus dem Bezugsangebot II (WKN A16 10H / ISIN DE000A1610H7) für in Girosammelverwahrung gehaltene Aktien durch die Clearstream Banking AG entsprechend eingebucht. Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, können ihre Rechte aus dem Bezugsangebot II gegen Einreichung des Gewinnanteilsscheins Nr. 32 unter der WKN A16 10H über ihr depotführendes Institut bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt, ausüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsmeldungen der Aktionäre für das Bezugsangebot II gesammelt bis spätestens zum 24. August 2015, 14:00 Uhr bei der biw AG aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 24. August 2015, 14:00 Uhr auf das folgende Konto bei der Bezugsstelle einzuzahlen:

Konto-Nr.	9855023738
Bezeichnung:	Pelikan Holding AG
IBAN:	DE28 1013 0800 9855 0237 38
BLZ:	101 308 00
BIC:	BIWBDE33XXX

Etwaige Umplatzierungsaktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots II bezogen werden, werden im Rahmen eines Verkaufsangebotes öffentlich zu einem Preis von 1,00 Euro je Aktie zum Erwerb angeboten („Verkaufsangebot II“, gemeinsam mit dem Verkaufsangebot I die „Verkaufsangebote“)

Abwicklung der Bezugsangebote I und II

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugs- und Überbezugsmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Rechte aus den Bezugsangeboten I und II (gemeinsam die „Bezugsangebote“) verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist durch die Clearstream Banking AG wertlos ausgebucht.

Als Nachweis für die Rechte aus den Bezugsangeboten gelten für die in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien die jeweiligen Rechte an den Bezugsangeboten. Die ausgeübten Rechte aus den Bezugsangeboten sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 24. August 2015, 14:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 1155 der biw AG zu übertragen.

Für diejenigen Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- und Eigenverwahrung halten, gelten als Nachweis für die Rechte aus den Bezugsangeboten die Gewinnanteilsscheine Nr. 31 (Bezugsangebot I) und Nr. 32 (Bezugsangebot II). Die Gewinnanteilscheine Nr. 31 bzw. Nr. 32 sind spätestens am 21. August 2015, 14:00 Uhr bei der Clearstream Banking AG einzureichen.

Ausgeübte Rechte aus den Bezugsangeboten und dem Überbezug können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf den jeweiligen, oben genannten Konten der biw AG gutgeschrieben ist.

Platzierung der nicht bezogenen Angebotsaktien

Die nicht von den Minderheitsaktionären bezogenen Angebotsaktien werden im Rahmen eines öffentlichen Angebotes Anlegern zum Erwerb zum Platzierungspreis von 1,00 Euro je Aktie zum Erwerb angeboten. Die Verkaufsangebote werden voraussichtlich am 6. August 2015 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite des Emittenten veröffentlicht.

Dabei sollen vorrangig die Neuen Aktien, soweit diese nicht im Rahmen des Bezugsangebots I von Aktionären bezogen wurden, durch den Emittenten platziert werden; nachrangig sollen dann erst die nicht bezogenen Umplatzierungsaktien platziert werden.

Lieferung der bezogenen Neuen Aktien und Umplatzierungsaktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Die Umplatzierungsaktien sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Die Neuen Aktien und die Umplatzierungsaktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde geliefert.

Die Lieferung der bezogenen Neuen Aktien und der Umplatzierungsaktien in die Depots der Erwerber erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister des Emittenten, Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung durch die Clearstream Banking AG und Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) durch die Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am 28. August 2015.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien und der Umplatzierungsaktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Angebotsaktien erfüllen zu können.

Börsenhandel

Es findet kein börslicher Bezugsrechtshandel für die Rechte aus dem Bezugsangebot I (WKN A16 10G / ISIN DE000A1610G9) oder die Rechte aus dem Bezugsangebot II (WKN A16 10H / ISIN DE000A1610H7) statt. Weder der Emittent noch die Bezugsstelle biw AG werden den Handel von Rechten aus den Bezugsangeboten I und II unter den Aktionären vermitteln.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Aktien des Emittenten „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Die Neuen Aktien und die Umplatzierungsaktien sollen zum Börsenhandel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Zulassung zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird für den 27. August 2015 erwartet. Die Einbeziehung in die Notierung wird voraussichtlich am 28. August 2015 erfolgen.

Veröffentlichung des Wertpapierprospektes

Die Bezugsangebote und die Verkaufsangebote erfolgen auf der Grundlage des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gebilligten Wertpapierprospekts des Emittenten vom 5. August 2015. Der Prospekt wurde von der BaFin gemäß § 13 Abs. 1 WpPG auf Vollständigkeit sowie auf Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen geprüft. Der Wertpapierprospekt ist auf der Homepage des Emittenten (www.Pelikan-AG.com) veröffentlicht und abrufbar. Der Wertpapierprospekt ist außerdem während der üblichen Geschäftszeiten beim Emittenten (Am Borsigturm 100, 13507 Berlin) kostenfrei erhältlich.

Verkaufsbeschränkungen

Die Bezugsangebote stellen kein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Gleiches gilt für Kanada, Australien und Japan.

Die Bezugsangebote und die Angebotsaktien sind nicht und werden auch nicht nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen auf Grund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act, in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung von US-Personen weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden.

Die Rechte aus den Bezugsangeboten sowie alle sonstigen die Bezugsangebotsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Angebotsaktien und die entsprechenden Rechte an den Bezugsangeboten auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.